丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000513、200513证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ公告编号：2009－26
丽珠医药集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年6月17日以通讯表决的方式召开，会议通知及相关资料于2009年6月12日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。经与会董事认真审议，作出如下决议：
1、审议通过：《关于补选公司第六届董事会董事的议案》
经与会董事认真审议，一致同意提名陶德胜先生为公司第六届董事会董事候选人、提名杨斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。
陶德胜先生与杨斌先生的个人简历及基本情况请见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过：《关于优化调整公司职能部门架构的议案》
为进一步优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，促进公司实现发展战略和经营目标，经与会董事认真审议，一致同意对公司职能部门架构进行优化调整，具体调整情况如下：
序号
调整前名称
调整后名称
部门职能调整情况
1
行政总部
行政总部
不变
2
人力资源总部
人力资源总部
不变
3
财务总部
财务总部
不变
4
信息总部
信息总部
不变
5
市场规范部
市场规范部
不变
6
法律监察总部
法律监察总部
不变
7
稽核部、
销售管理总部
处方药销售管理总部
原稽核部管理职能分别调整至处方药销售管理总部和非处方药销售管理总部
8
非处方药销售管理总部
9
技术总部
质量管理总部
将其工程管理职能调出
10
供应链总部
生产管理总部
将原技术总部工程管理职能调入
11
市场总部
研究发展总部
将其市场推广职能调出
12
－
市场推广总部
将原市场总部的市场推广职能调入
13
投资规划总部
－
管理职能调整至董事会秘书处
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过：《关于撤销投资决策委员会的议案》
为避免公司组织架构设置的重叠，提高公司对外投资决策效率，经与会董事认真审议，一致同意公司撤销投资决策委员会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过：《关于修改公司章程的议案》
为配合公司组织架构的调整，并根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令［2008］57 号）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，经与会董事认真审议，一致同意对公司章程进行修订，并将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过：《关于修改董事会议事规则的议案》
根据公司修订的公司章程内容，为保证公司制度的连续性和完整性，经与会董事认真审议，一致同意对公司《董事会议事规则》进行修订，并将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过：《关于修订对外投资管理制度的议案》
经与会董事认真审议，一致同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过：《关于修订公司总裁工作细则的议案》
根据公司修订的公司章程内容，经与会董事认真审议，一致同意对公司《总裁工作细则》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过：《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司于2009年7月3日召开2009年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2009年6月18日
附件：丽珠医药集团股份有限公司董事与独立董事简历及基本情况介绍
丽珠医药集团股份有限公司
董事与独立董事简历及基本情况介绍
1、董事候选人简历
陶德胜先生，现为丽珠集团股份有限公司副总裁。1985年本科毕业于南京药学院药物化学系，历任广东省利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药领域总监、丽珠集团利民制药厂厂长。第十届广东省政协委员，兼任中国医药工业科研开发促进会副会长，兼任国家中药现代化工程技术中心主任，兼任广东省药学会理事会副理事长。2005年6月担任公司副总裁至今。
陶德胜先生现为公司副总裁，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及公司章程的相关规定，具备担任公司董事的任职资格。
2、独立董事候选人个人简历
杨斌先生，37岁，工商管理硕士，1994年7月－2001年3月，在中国工商银行西安高新技术产业开发区支行担任信贷员职务。2001年3月－2004年11月，参与中国民生银行西安分行的筹备，并担任民生银行西安分行公司部管理中心主任。主要负责信息管理、产品管理、大客户管理以及客户经理管理的工作。2004年11月－2007年11月，担任深圳迈瑞生物医疗电子股份公司国际市场部区域负责人。2007年11月至今，担任深圳德润环保投资有限公司副总经理职务。
杨斌先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他相关法律、行政法规及公司章程规定，具备担任公司独立董事的任职资格。
证券代码：000513、200513证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ公告编号：2009－27
丽珠医药集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人丽珠医药集团股份有限公司现就提名杨斌先生为丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与丽珠医药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合丽珠医药集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在丽珠医药集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有丽珠医药集团股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有丽珠医药集团股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
（四）被提名人不是为丽珠医药集团股份有限公司或其附属企业、丽珠医药集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
（六）被提名人不在与丽珠医药集团股份有限公司及其附属企业或者丽珠医药集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员。
十、包括丽珠医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在丽珠医药集团股份有限公司未连续任职超过六年。
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
十二、被提名人当选后，丽珠医药集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：丽珠医药集团股份有限公司
2009年6月18日
丽珠医药集团股份有限公司
独立董事候选人声明
杨斌先生，作为丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与丽珠医药集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份。
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％以上已发行股份的股东单位任职。
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员。
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括丽珠医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在丽珠医药集团股份有限公司连续任职六年以上。
杨斌先生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨斌
日 期：2009年6月18日
证券代码：000513、200513证券简称：丽珠集团、丽珠Ｂ公告编号：2009－28
丽珠医药集团股份有限公司
关于召开2009年度第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．会议名称：丽珠医药集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会
2． 召集人：公司董事会
3． 召开日期和时间：2009年7月3日上午9：30
4． 召开方式：采用现场投票方式
5． 出席对象：①截止2009年6月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东（不包含公司已回购Ｂ股股份）；②因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；③公司全体董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师。
6． 会议地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室
二、会议审议事项
1、议案名称：（1）《关于选举陶德胜为公司第六届董事会董事的议案》；（2）《关于选举杨斌为公司第六届董事会独立董事的议案》；（3）《关于修改公司章程的议案》；（4）《关于修改董事会议事规则的议案》；（5）《关于设立董事会专门委员会的议案》。
2、陶德胜先生与杨斌先生的个人简历及基本情况如下：
（1）董事候选人简历
陶德胜先生，现为丽珠集团股份有限公司副总裁。1985年本科毕业于南京药学院药物化学系，历任广东省利民制药厂研究所副所长、丽珠制药厂技术科副科长、丽珠集团广告部经理、丽珠集团广告有限公司总经理、丽珠集团市场部经理、丽珠集团利民制药厂副厂长、丽珠集团中药领域总监、丽珠集团利民制药厂厂长。第十届广东省政协委员，兼任中国医药工业科研开发促进会副会长，兼任国家中药现代化工程技术中心主任，兼任广东省药学会理事会副理事长。2005年6月担任公司副总裁至今。
陶德胜先生现为公司副总裁，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）独立董事候选人个人简历
杨斌先生，37岁，工商管理硕士，1994年7月－2001年3月，在中国工商银行西安高新技术产业开发区支行担任信贷员职务。2001年3月－2004年11月，参与中国民生银行西安分行的筹备，并担任民生银行西安分行公司部管理中心主任。主要负责信息管理、产品管理、大客户管理以及客户经理管理的工作。2004年11月－2007年11月，担任深圳迈瑞生物医疗电子股份公司国际市场部区域负责人。2007年11月至今，担任深圳德润环保投资有限公司副总经理职务。
杨斌先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、强调事项：
（1）审议《关于修改公司章程的议案》时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
（2）上述独立董事的任职资格、独立性需深圳证券交易所审核无异议，方可提交股东大会审议。在股东大会审议通过，选举出新的独立董事之前，公司原独立董事华以正先生将继续履行独立董事职责。
4、本次股东大会相关议案内容的详情，请见本公告日同时披露的《丽珠医药集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2009－26）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：本地股东可直接到公司董事会秘书处登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2009年7月1 －2日（上午8：30－11：50，下午1：30－5：20）。
3、登记地点：公司办公大楼九楼董事会秘书处。
4、符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求： ①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；②个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1．会议联系方式：
联 系 人：李如才、王曙光
联系地址：珠海市拱北桂花北路132号丽珠集团董事会秘书处
邮政编码：519020
电话：（0756）8135888
传真：（0756）8891070
2．会议费用：与会者食宿及交通费自理
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2009年6月18日
附件：《丽珠医药集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会授权委托书》
丽珠医药集团股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
表 决 议 案
表决意向
赞成
反对
弃权
1、《关于选举陶德胜为公司第六届董事会董事的议案》
2、《关于选举杨斌为公司第六届董事会独立董事的议案》
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于修改董事会议事规则的议案》
5、《关于设立董事会专门委员会的议案》
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
委托人签名（单位盖章）：受托人签名：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人股东账号：委托人持股数额：
委托日期：2009年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
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