本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　１、本次限售股份实际可上市流通数量为６４７，２３７，７６７股，占公司总股本比例为３９．７７％；

　　２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年６月１７日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　１、股权分置改革对价方案概述

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）股权分置改革的基本方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．３股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　２００６年４月３日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。

　　３、股权分置改革方案实施日期：２００６年４月１１日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　注：１、公司２００５年年度股东大会决议：以２００５ 年１２ 月３１ 日的股本总额１，６２７，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发红利２ 元（含税），共计分配红利３２５，５００，０００．００ 元，占当期实现的可分配利润２６６，３０７，５３５．１５元的１２２％。

　　２、公司２００６年年度股东大会决议：以２００６ 年１２ 月３１ 日的股本总额１，６２７，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发红利１ 元（含税），共计分配红利１６２，７５０，０００．００ 元，占当期实现的可分配利润３１０，５６９，２３７．１４元的５２．４０％。

　　３、公司２００７年年度股东大会决议：以２００７ 年１２ 月３１ 日的股本总额１，６２７，５００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发红利２ 元（含税），共计分配红利３２５，５００，０００．００元，占当期实现的可分配利润６４７，５１８，１４４．６８元的５０．２７％。

　　４、公司２００８年年度股东大会决议：以２００８年１２月３１日的股本总额１，６２７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发红利３．５元（含税），共计分配红利５６９，６２５，０００．００ 元，占当期实现的可分配利润１，０３１，７７２，９４３．４３元的５５．２１％。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日期：

　　本次限售股份可上市流通时间为２００９年６月１７日。

　　２、本次可上市流通股份的总数为６４７，２３７，７６７股，占公司总股本比例为３９．７７％；

　　３、中国第一汽车集团公司因股改时做出的分红承诺需完成２００９年度分红才履行完毕，故本次申请解除限售时保留其限售股份总额的２５％（即２１５，７４５，９２２股），至完成２００９年度分红之后再办理解除限售手续。

　　４、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　注：公司股改实施至今，限售股份持有人股份数量变化沿革情况见下表：

　　２００６年７月１３日，上海君灵信息咨询有限公司偿还了中国第一汽车集团公司为其垫付的１９３，２５８股股改对价。

　　２００７年４月３日，上海友天计算机科技有限公司偿还了中国第一汽车集团公司为其垫付的８，３３０股股改对价。

　　２００７年７月１３日，上海宝翔物资有限公司和无锡市国联产权交易所有限公司分别偿还了中国第一汽车集团公司为其垫付的９１６，３１１股和１４９，９４２股股改对价。

　　２００６年８月１５日公司实施了２００５年度分红派息方案。该方案为：以公司现有总股本１，６２７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金２元（含税），公司２００５年度未送股也未进行公积金转增股本。分红前后总股本不变。

　　２００７年８月１６日公司实施了２００６年度分红派息方案。该方案为：以公司现有总股本１，６２７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金１元（含税），公司２００６年度未送股也未进行公积金转增股本。分红前后总股本不变。

　　２００８年６月１７日公司实施了２００７年度分红派息方案。该方案为：以公司现有总股本１，６２７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金２元（含税），公司２００７年度未送股也未进行公积金转增股本。分红前后总股本不变。

　　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　根据保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中国第一汽车集团公司持有的一汽轿车股份有限公司有限售条件流通股上市流通的核查意见书》，其结论意见如下：

　　一汽轿车原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；一汽轿车董事会提出的本次有限售条件的流通股解除限售的申请符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，本次申请解除限售股份符合解除限售的条件。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东中国第一汽车集团公司暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　　同时，中国第一汽车集团公司承诺：如果中国第一汽车集团公司计划未来在六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股数量达到５％及以上，中国第一汽车集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□ 是 √ 否；

　　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□ 是 √ 否；

　　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□ 是 √ 否；

　　４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　√ 是 □ 不适用；

　　九、备查文件

　　１、解除股份限售申请表

　　２、保荐机构核查意见书

　　一汽轿车股份有限公司董事会

　　二○○九年六月十六日

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