证券代码：600399证券简称：抚顺特钢编号：临2009—014

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议公告

　　暨召开2009年第一次临时股东大会的通 知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2009年6月12日以通讯方式召开，会议于同年6月2日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到16名董事，独立董事屈广金因出差未能出席会议，授权委托独立董事李源山代为出席会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经审议通过如下决议：

　　一、关于选举公司第四届董事会董事的议案；

　　鉴于本公司第三届董事会已经任期届满，为了促进公司规范运作、稳健发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见和第三届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会由十七人组成，公司第三届董事会提名赵明远、刘伟、邵福群、王朝义、韩玉臣、高炳岩、董学东、徐德祥、周建平、魏守忠、张玉春、李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高启、李延喜为公司第四届董事会董事候选人，其中李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高启、李延喜为独立董事候选人。经审核，董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，均未持有本公司股票。独立董事候选人经上海证券交易所审核无异议。股东大会审议本议案时将对董事候选人进行逐个表决，并以累积投票方式选举产生。

　　对于本次董事会换届选举，公司独立董事李源山、姚殿礼、王福利、伊成贵、吴坚民先生发表同意意见，认为本次提名的第三届董事候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求，董事会选举表决程序符合规定。

　　表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　董事候选人、独立董事候选人简历见附件一；

　　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明见附件二；

　　抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明见附件三；

　　二、关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；

　　经公司第三届董事会审计委员会提议，2009年度继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司作为公司的财务审计机构，公司支付其年度审计费用为50万元。

　　表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于为东北特殊钢集团有限责任公司贷款提供担保的议案；

　　本着公平互利、相互协助、合作发展的原则，公司拟为东北特殊钢集团有限责任公司向银行贷款人民币5亿元（2年期）提供担保。

　　该事项为关联担保，根据《公司章程》等的有关规定，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、韩玉臣、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。

　　？非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司关于向中行申请人民币8亿元流动资金贷款授信总量的议案；

　　鉴于公司今年以来生产经营规模不断扩大，合同量逐月增加，铺底资金投入量需求也随之增加，为此，公司拟向中国银行股份有限公司抚顺分行申请不超过8亿元人民币贷款（期限为一年，其中：原有授信额度不超过3亿元人民币，本次新增授信额度5亿元人民币）。

　　公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司拟为公司本次贷款提供担保。

　　表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于续签《代理进出口协议》的议案；

　　公司与东北特钢集团国际贸易有限公司续签《代理进出口协议》，东北特钢集团国际贸易有限公司代理公司产品按出口产品结算金额的6％。收取代理费，协议自2009年1月1日起执行，有效期五年，协议的其他条款不变。

　　该议案属关联交易，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、韩玉臣、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。

　　公司董事会决定于2009年7月1日召开2009年第一次临时股东大会，上述第一至四项议案提交股东大会批准。具体事宜如下：

　　（一）会议时间：2009年7月1日（星期三）上午9：00

　　（二）会议地点：大连市甘井子区工兴路4号集团公司九楼会议室、抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室

　　会议召开方式：现场（视频）方式召开

　　（三）会议议题：

　　1、审议关于选举公司第四届董事会董事的议案；

　　2、审议关于选举公司第四届监事会监事的议案；

　　3、审议关于续聘公司会计师事务所及支付报酬的议案；

　　4、关于为东北特殊钢集团有限责任公司贷款提供担保的议案；

　　5、公司关于向中行申请人民币8亿元流动资金贷款授信总量的议案。

　　（四）会议参加办法

　　1、参会人员：（1）2009年6月22日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均可参加；（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员，（3）公司聘请的律师。

　　2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；法人股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。

　　3、登记时间：2009年6月26日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　　4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理，会期半天。

　　5、联系方式：

　　电话： 0413—6676495

　　传真：0413—6676495

　　邮政编码：113001

　　联 系 人：孔德生、赵越

　　表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席抚顺特殊钢股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号：

　　委托人持股数委托股东帐号：

　　受托人签名：身份证号

　　委托日期：2009年月日

　　（本授权委托书原件、复印件均有效）

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年6月12日

　　附件一：董事、独立董事候选人简历：

　　1．赵明远，男，1952年11月生人，大专学历，高级经济师。曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事长、东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长、本公司董事长。

　　2．刘伟，男，1966年1月生人，研究生学历，工程师。曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，本公司董事。

　　3．邵福群，男，1962年12月生人，研究生学历，高级政工师。曾任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、总经理助理、董事、副总经理、工会主席，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司董事。

　　4．王朝义，男，1958年1月生人，大学学历，高级经济师。曾任北满特殊钢集团有限责任公司总经理助理兼经销处处长、公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司副董事长、党委书记、本公司董事。

　　5．高炳岩，男，1959年8月生人，硕士，政工师。曾任大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长，东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，本董事。

　　6．韩玉臣，男，1962年12月生人，硕士研究生。曾任中共辽宁省委政研室调研员、副处长、处长，大连钢铁集团有限责任公司党委副书记（下派任职）。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、总经理，本公司董事。

　　7．董学东，男，1960年生人，研究生学历，高级工程师。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、第一副总经理、党委书记；辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司党委书记、总经理、大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任董事、总工程师，本公司董事。

　　8．周建平，男，1949年3月生人，大专学历，高级会计师。曾任大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，本公司董事。

　　9．魏守忠，男，1964年12月生人，研究生学历，会计师、工程师。曾任大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长、大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理本，公司董事。

　　10．徐德祥，男，1955年生人，博士，教授级高工。曾任北满特殊钢钢股份有限公司副总工程师，北满特殊钢（集团）有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、本公司董事。

　　11．张玉春，男，1955年10月生人，大学学历，教授级高工。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、总工程师，抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、本公司董事。

　　12． 李源山，男，1938年12月生人，大学学历。历任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后曾任大连市体改研究会会长，辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

　　13． 伊成贵，男，1962年3月生人，研究生，注册会计师。曾任沈阳财经学院教师、新疆德隆国际实业总公司高级职员、辽宁远东集团董事、副总裁。现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监，兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、本公司独立董事。

　　14． 姚殿礼，男，1937年5月生人，大学学历。历任大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任大连中连资产评估公司顾问，曾任大连德坤联合会计师事务所所长，大连金牛股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

　　15． 赵彦志，男，1968年5月生人，农工党党员，博士。先后在大连理工大学起重运输机械专业和东北财经大学工业经济专业学习，2002年至2007年任东北财经大学国际商学院副院长，现任东北财经大学萨里国际学院院长，大连友谊集团有限责任公司独立董事。

　　16． 高岩，男，1970年7月生人，大学学历，律师。1991年起先后任黑龙江省伊春市西林律师事务所律师、辽宁省大连市衡平律师事务所律师、大连市陈德惠律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师，现任北京市观韬律师事务所律师。

　　17． 李延喜，男，1970年1月生人，博士，会计教授。1992年起任大连理工大学教师。现任大连理工大学管理学院副院长、辽宁成大股份有限公司独立董事、大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事、大连华信计算机技术股份有限公司独立董事、瓦房店轴承集团有限责任公司独立董事。

　　附件二：抚顺特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人抚顺特殊钢股份有限公司现就提名李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高启、李延喜为抚顺特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与抚顺特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任抚顺特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有抚顺特殊钢股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有抚顺特殊钢股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是抚顺特殊钢股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与抚顺特殊钢股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。

　　包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在抚顺特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 抚顺特殊钢股份有限公司

　　2009年6月12日

　　附件三：抚顺特殊钢股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人李源山、姚殿礼、伊成贵、赵彦志、高启、李延喜，作为抚顺特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有抚顺特殊钢股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有抚顺特殊钢股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是抚顺特殊钢股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为抚顺特殊钢股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与抚顺特殊钢股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从抚顺特殊钢股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合抚顺特殊钢股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职抚顺特殊钢股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括抚顺特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在抚顺特殊钢股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 李源山、姚殿礼、伊成贵

　　赵彦志、高启、李延喜

　　2009年6月12日

　　证券代码：600399证券简称：抚顺特钢编号：临2009—015

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2009年6月12日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，经审

　　议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于本公司第三届监事会已经任期届满，为了促进公司规范运作、稳健发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第四届监事会由五人组成，公司第三届监事会提名唐丽、赵明锐、国长虹为公司第四届监事会监事候选人。 张力、李刚经公司职工团组长代表选举为职工监事，将与上述监事候选人共同组成公司第四届监事会（监事候选人及职工监事简历附后）。

　　经审核，监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事任职资格，均未持有本公司股票。

　　表决结果：同意五票，反对0票，弃权0票

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年6月12日

　　监事候选人及职工监事简历如下：

　　唐丽女士，1968年7月生人，大学学历。曾任抚顺特殊钢股份有限公司质量保障部部长助理、副部长、部长，企业管理部部长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事会主席。

　　赵明锐先生，1975年10月生人，研究生，政工师。曾任抚顺特殊钢股份有限公司企业策划部部长助理、董事长秘书，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委工作部部长、工会副主席。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记，现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。

　　国长虹女士，1968年3月生人，大学学历，助理会计师。曾任抚顺特殊钢股份有限公司财务部资金科科长、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司财务处副处长、处长，综合处处长，总经理助理兼综合处处长。现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司监事。

　　张力先生，1970年8月生人，大专生，助理政工师。曾任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司信访处信访接待员、公司办公室接待秘书、董事长秘书、抚顺特殊钢股份有限公司办公室主管，现任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司工会主席、公司保卫部部长，抚顺特殊钢股份有限公司监事。

　　李刚先生，1973年9月生人，大学学历，工程师。曾任抚顺特殊钢股份有限公司技术部工艺专责、公司生产部部长助理、制造部副部长、副总调度长，抚顺特殊钢股份有限公司第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、抚顺特殊钢股份有限公司副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任抚顺特殊钢股份有限公司监事。

　　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2009—016

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于为东北特殊钢集团有限公司

　　贷款提供担保的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）；

　　●本次担保数额：5亿元人民币，为第二次为其提供担保；

　　●本次担保构成关联交易；

　　●对外担保累计数量：7．1亿元人民币（含本次担保）。

　　一、担保情况概述

　　本着公平互利、相互支持，共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟为东北特钢集团向沈阳盛京银行新增授信人民币6亿元（净额5亿元，其中流动资金贷款人民币5亿元，100％票据人民币1亿元，期限2年）提供担保。

　　东北特钢集团持有本公司44．88％的股份，为本公司的第一大股东，故本次为其提供担保属于关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　东北特殊钢集团有限责任公司（原大连特殊钢集团有限责任公司）成立于1996年5月17日，注册号：210000004932066，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号，注册资本为人民币364，417万元，法定代表人：赵明远。经营范围为钢冶炼、钢压延加工，货物及技术进出口等。东北特钢集团是我国尖端高科技产业的特殊钢材料生产基地，具有年产钢328万吨、钢材288万吨的生产能力，拥有轴承钢棒材、汽车用钢、不锈钢轴承钢大盘重线材、特种合金缎件板带丝、模具扁钢、工模具钢大模块及锻件、合金钢银亮材、合金钢丝、成品轧辊等大异型锻件、低合金无缝钢管等十条达到国际先进水平的专业化生产线，为中国规模最大、世界排名前列、最具有市场影响力的大型特殊钢企业集团。

　　根据东北特钢集团提供的财务报表显示，截止2009年5月30日，东北特钢集团总资产为202．20亿元，负债合计137．90亿元，资产负债率为68．20％；净资产64．29亿元，营业收入51．50亿元，实现利润2，969万元，实现净利润2，825万元（未经审计）。

　　三、董事会审议情况

　　2009年6月2日，本公司以专人送达、传真、电子邮件方式发出召开第三届董事会第三十八次会议的通知，并于同年6月12日以通讯方式召开。会议应参加表决董事17人，实际参加表决董事16人，独立董事屈广金因出差未能出席会议，授权委托独立董事李源山代为出席会议并表决，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、韩玉臣、徐德祥、董学东、周建平、魏守忠、张玉春先生回避表决。会议以6票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于为东北特殊钢集团有限责任公司贷款提供担保的议案》。

　　公司独立董事李源山、姚殿礼、王福利、吴坚民、伊成贵认为，此次关联交易本着公平互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、担保的主要内容

　　本公司本次拟为东北特钢集团向银行新增授信人民币6亿元（净额5亿元，其中流动资金贷款人民币5亿元，100％票据人民币1亿元）提供担保，担保期限为2年，自该项贷款合同正式签约之日起计算。

　　五、提供担保的目的及对上市公司的影响

　　东北特钢集团为了淘汰现有落后的炼钢生产设施，经国家发改委批准，对大连基地实施环保搬迁项目，新建现代化超高功率电炉炼钢厂，彻底摆脱传统钢铁企业对环保、能源和自然生态的影响，采用当今最先进的装备工艺、生产当今最高端的特殊钢精品、建立最优化的组织运作体系，优化工艺结构、产品结构，建成一个现代化、环保型、具有显著循环经济特点的新型企业。

　　搬迁改造项目建成五大特殊钢精品，即：不锈钢、轴承钢、汽车用钢大盘重盘条；合金钢小棒材、大盘卷；合金钢大型棒材；模具钢大型模块、锻材、锻件；深加工精品材（银亮材、特殊合金钢丝等） 。整个项目达产后年产钢119万吨，销售收入达到120亿元，预计毛利率在12％以上，利润总额达到15亿元，净利润达到10亿元以上。

　　东北特钢集团本次贷款主要用于大连基地环保搬迁项目9月份高速线材及12月份棒材特殊钢生产线正式开工运转的铺底流动资金，购买启动生产的原主材料及后续原料储备。

　　公司认为，东北特钢集团的经营运行稳定，财务状况良好，且资产质地优良，企业信用好，以往对本公司的融资担保和经营发展提供了很多帮助，截至目前为本公司提供了14亿元人民币的贷款担保，同时，东北特钢集团拟于近期为公司向中行抚顺分行申请人民币8亿元流动资金贷款授信总量提供担保，故本次为东北特钢集团提供担保属建立互保关系，因此对本公司而言风险极小。鉴于以上情形，该项担保不会损害公司的利益，担保风险在可控范围内。

　　六、公司累计对外担保数量

　　截止目前，本公司累计对外担保发生额为7．1亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的44．21％。本次担保符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。

　　特此公告

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年6月12日

　　证券代码：600399股票简称：抚顺特钢公告编号：临2009—017

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与东北特钢集团国际贸易有限公司（以下简称东特国贸公司）续签《代理进出口协议》，该项协议约定的事项主要为，东特国贸公司代理公司产品出口业务，按出口产品结算金额的6％。收取代理费，代理公司进口业务暂不收费。该协议有效期五年，自2009年1月1日起执行。

　　●关联交易回避事宜：东特国贸公司与本公司的控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司，因此，该项协议所约定的交易构成关联交易。

　　公司第三届董事会第三十八次会议审议签署该项协议的议案时，与会董事16人（含6名独立董事），公司关联董事均回避表决，非关联董事一致表决同意。

　　●该项协议议案无须获得公司股东大会的批准。

　　●关联交易的影响：该项协议的继续实施将有利于公司扩大产品市场销售和公司进出口贸易，充分利用东特国贸公司进出口贸易资源优势，不断提升公司产品在国际市场的竞争力。

　　一、关联交易概述

　　公司与东特国贸公司于2009年6月12日续签《代理进出口协议》，根据协议规定，东特国贸公司代理公司产品出口业务，按出口产品结算金额的6％。收取代理费，代理公司进口业务暂不收费。该协议有效期五年，自2009年1月1日起执行。

　　东特国贸公司与本公司的控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。

　　该项协议和议案在提交公司第三届董事会第三十八次会议表决时，与该项协议有利害关系的关联董事均回避表决，其他非关联董事（包括6名独立董事）表决一致同意。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：东北特钢集团国际贸易有限公司

　　法人代表：赵明远

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2003年6月26日

　　公司地址：大连市甘井子区工兴路4号－47

　　公司主营范围为：钢材、黑色金属、非金属矿产品、合金料、重型矿山机械、冶金机械、仪器仪表及零部件、冶金生产所需原辅材料及机械设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据公司2009年度生产经营计划，预计公司2009年出口产品销售收入为2亿元，公司预计支付代理费用120万元左右。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司与东特国贸公司于2009年6月12日续签《代理进出口协议》，约定其主要内容为：

　　1、乙方（东北特钢集团国际贸易有限公司）代理出口甲方（抚顺特殊钢股份有限公司）生产的特殊钢产品；代理进口甲方生产需要的原材料和设备及设备备件。

　　2、乙方代理甲方进出口业务的定价及收费原则应本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价及收费标准。

　　3、专项具体产品的收费标准应经双方协商后确定。

　　4、收费标准；乙方代理甲方产品出口业务，按出口产品结算金额的6％。收取代理费，乙方代理甲方进口业务暂不收费，如需收费，双方应另行签订补充协议，并在合理范围内确定收费标准。

　　五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本协议的签署有利于继续扩大公司进出口贸易，充分利用东特国贸公司进出口贸易资源优势，不断提升公司产品在国际市场的竞争力，进一步应对全球金融危机的影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事李源山、姚殿礼、尹成贵、王福利、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见：认为：公司与东特集团国际贸易公司的委托代理出口产品关联交易是以前协议的延续，进出口协议的续签符合公司生产经营实际，有利于公司降低出口产品成本，促进和扩大公司产品出口和销售，公司与关联方本次关联交易遵循公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会造成对公司利益的损害；该项关联交易的决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》有关规定的要求。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　公司三届三十八次董事会会议决议；

　　独立董事意见；

　　《代理进出口协议》。

　　特此公告

　　抚顺特钢股份有限公司董事会

　　2009年6月12日

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