西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告暨关于召开公司２００９年第２次临时股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2009年06月16日 05:13 中国证券报-中证网

　　证券代码：600773证券简称：＊ＳＴ雅砻公告编号：临2009－034号

　　西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会

　　第二十八次（临时）会议决议公告

　　暨关于召开公司2009年第2次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议于2009年6月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第四届董事会将于2009年7月3日届满，为顺利完成董事会的换届选举，公司第四届董事会依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，审议通过了如下提案：

　　（一）提名王德银先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）提名程度才先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）提名王新秋先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）提名唐泽平先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）提名季德钧先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）提名卢光武先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）提名魏建平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件1。

　　以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，其中独立董事候选人尚需报上海证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事针对该议案一致发表了如下独立意见：

　　（一）本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（二）经审阅董事候选人履历等材料，我们认为，各董事候选人的任职资格符合《公司法》及《西藏雅砻藏药股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定；

　　（三）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司2009年第2次临时股东大会的通知》。

　　定于2009年7月3日（星期五）10：00在四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦六楼会议室以现场记名投票方式召开公司2009年第2次临时股东大会。

　　表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　附：关于召开公司2009年第2次临时股东大会的通知

　　（一）召开会议基本情况

　　1、召开时间：2009 年7月3日（星期五）10：00。

　　2、召开地点：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦六楼公司会议室。

　　3、召集人：本公司董事会

　　4、召开方式：采用会议现场记名投票方式。

　　5、出席对象：

　　（1）2009年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员、大会见证律师及董事会认可的其他人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（二）会议审议提案

　　■

　　有关上述议案的详细内容已刊登在2009年6月16日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：法人股东应持法人授权委托书（见附件2，需加盖法人单位公章）、法人单位营业执照复印件（需加盖法人单位公章）、股东账户卡（复印件需加盖法人单位公章）和出席者身份证进行登记。个人股东应持本人身份证、股东账户卡进行登记（授权代理人出席的，需持委托人签署的授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记）。异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　　2、登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼公司证券部

　　3、登记时间：2009年7月2日10：00～12：00、13：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　（1）地址：四川省成都市高新区九兴大道10号金珠大厦6楼

　　（2）电话：（028）85128888—6601、6880

　　（3）传真：（028）85128888－6880

　　（4）电子邮件：ｚｙｃ＠ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ或ｃｈｅｎｊｘ＠ａｌｏｎｇｔｉｂｅｔ．ｃｏｍ

　　（5）联系人：曾女士、陈先生

　　5、其他事项：会期半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

　　2009年6月15日

　　附件1：被提名（独立）董事候选人简历

　　1、王德银先生简历

　　王德银，出生于1963年9月，1986年7月毕业于西北电讯工程学院（现西安电子科技大学）计算机工程专业，大学本科学历，高级工程师，中共党员。主要工作经历如下：

　　1986年7月～1991年5月，任冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院计算中心ＤＥＣＶＡＸ机系统管理员、ＶＡＸ机组组长；

　　1991年6月～2001年6月，历任深圳市现代计算机有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长兼总裁；

　　2000年12月～2001年6月，任深圳一致药业股份有限公司董事、副董事长；

　　2001年7月～2005年4月，任深圳市豪信科技有限公司任董事长；

　　2005年6月起，历任本公司总经理、董事、副董事长、西藏自治区政协委，现任本公司董事长、总经理、西藏自治区政协委员。

　　王德银先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有本公司股票50万股。

　　2、程度才先生简历

　　程度才，出生于1969年1月，中共党员，毕业于北京物资学院会计系，大学本科，会计师。曾任中国物资再生利用总公司财务处科员、科长、副处长，北京新联协创房地产开发有限公司财务总监等职。2005年4月起，任北京新联金达投资有限公司董事长、总经理；2007年2月起，任本公司董事；2007年4月起，任本公司副董事长。

　　程度才先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票，为本公司实际控制人之一。

　　3、王新秋先生简历

　　王新秋，出生于1970年8月，大学本科。主要工作经历如下：

　　1994年9月～1996年12月，北京市计划委员会，科员；

　　1996年12月～2000年12月，任北京新联协创房地产开发有限公司经理；

　　2000年12月～2003年8月，任北京中京艺苑房地产开发有限公司副总经理；

　　2003年11月～2005年5月，任北京胡姬花园房地产开发有限公司副总经理；

　　2005年5月起，任北京新联金达投资有限公司董事；

　　2007年7月起，任本公司董事；

　　王新秋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票。

　　4、唐泽平先生简历

　　唐泽平，出生于1957年7月，大学本科学历，工程师，中共党员。主要工作经历如下：

　　1975年参加工作，历任西藏工模具厂助理工程师、工程师；西藏昌都地区机械厂厂长、支部书记；西藏昌都地区水泥厂厂长、党委书记；四川重龙集团股份有限公司副董事长；西藏明珠股份有限公司监事长；西藏“三十”大庆项目工程指挥长；西藏藏药集团股份有限公司副董事长；四川舒卡股份有限公司董事；西藏特色产业股份有限公司副董事长。现任西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理。

　　唐泽平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票。

　　5、季德钧先生简历

　　季德钧，出生于1944年11月，研究生学历，中共党员。主要经历如下：

　　1966年7月毕业于武汉机械学院机械制造系．

　　1968年6月～1969年7月，任西安仪表机床厂技术员；

　　1969年7月～1981年1月，任机械部桂林电力电容器厂工程师、副科长；

　　1981年2月～ 8月1982年8月，清华大学经济管理工程系研究生毕业；

　　1982年11月～1990年9月，任桂林电力电容器总厂副厂长，厂长；

　　1990年11月～1997年2月，任深圳黎明工业有限公司副总经理，总经理；

　　1997年2月～1999年7月，任深圳经济特区发展（集团）有限公司总经济师；

　　1999年7月～2003年5月，任深圳市特发信息股份有限公司董事长并兼深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长；

　　2003年6月～2004年11月，任深圳市特发信息股份有限公司顾问；

　　2004年2月起，任深圳新都酒店股份有限公司独立董事；

　　2004年8月起，任桂林旅游股份有限公司独立董事；

　　2006年6月起，任深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事；

　　2006年7月起，任本公司独立董事。

　　季德钧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票。

　　6、卢光武先生简历

　　卢光武，出生于1968年11月，大学文化，注册会计师、注册资产评估师。主要工作经历如下：

　　1991年8月～1995年12月，在贵州省机电设备总公司工作；

　　1996年1月～2000年12月，任贵州黔元会计师事务所专业标准部副主任、管理咨询部主任；

　　2001年1月～2002年12月，任贵州正方会计师事务所副主任会计师；

　　2003年1月～2004年7月，任亚太（贵州）会计师事务所任副主任会计师；

　　2004年8月起，任贵州慧中会计师事务所任主任会计师；

　　2006年7月起，任本公司独立董事。

　　卢光武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票。

　　7、魏建平先生简历

　　魏建平，出生于1963年7月，研究生，高级律师。主要工作经历如下：

　　1986年7月至1988年6月，在四川省司法厅四川省经济律师事务所从事律师工作；

　　1988年6月至1994年6月，在四川省对外经济律师事务所从事律师工作；

　　1994年7月，创建四川国贸律师事务所（现改名为四川天闻律师事务所），继续从事专职律师工作，并担任主任至今。其间，1994年至1997年在四川大学修习经济学研究生课程；1998年至2002年在成都市人大任内务司法委员会委员；1997年、2001年分别在美国、香港交流学习考察；

　　2007年2月起，任本公司独立董事；

　　2009年5月起，任四川新荷花中药饮片有限公司独立董事；

　　魏建平先生现为四川省人大代表、四川省律师协会副会长、四川省工商联副主席、天闻律师事务所主任，曾荣获司法部授予的“全国优秀律师”称号。

　　魏建平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有本公司股票。

　　附件2：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏雅砻藏药股份有限公司2009年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　■

　　注：表决结果一栏中“√”表示同意，“×”表示反对，“○”表示弃权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：委托人持股数量：

　　委托日期：2009年月日

　　西藏雅砻藏药股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人西藏雅砻藏药股份有限公司董事会现就提名季德钧先生、卢光武先生、魏建平先生为西藏雅砻藏药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏雅砻藏药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西藏雅砻藏药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西藏雅砻藏药股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏雅砻藏药股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西藏雅砻藏药股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西藏雅砻藏药股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是西藏雅砻藏药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西藏雅砻藏药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与西藏雅砻藏药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定。

　　包括西藏雅砻藏药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西藏雅砻藏药股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［2008］120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

　　2009年6月15日

　　西藏雅砻藏药股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人季德钧、卢光武、魏建平，作为西藏雅砻藏药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西藏雅砻藏药股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西藏雅砻藏药股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西藏雅砻藏药股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是西藏雅砻藏药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西藏雅砻藏药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与西藏雅砻藏药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；

　　十、本人没有从西藏雅砻藏药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合西藏雅砻藏药股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职西藏雅砻藏药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括西藏雅砻藏药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西藏雅砻藏药股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：季德钧、卢光武、魏建平

　　2009年6月15日

　　证券代码：600773证券简称：＊ＳＴ雅砻公告编号：临2009－035号

　　西藏雅砻藏药股份有限公司

　　第四届监事会第十七次（临时）会议决议公告

　　西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次（临时）会议于2009年6月15日以通讯方式召开。根据《监事意见记录表》的反馈，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，以全票（3票）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：

　　公司第四届监事会将于2009年7月3日届满，根据有关规定，公司监事会应进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名（将直接由公司职工代表大会选举产生）。依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，同意提名刘会全先生、任世和先生（相关简历附后）为公司第五届监事会非由职工代表担任的监事候选人，并提请公司临时股东大会逐项审议。

　　特此公告。

　　西藏雅砻藏药股份有限公司监事会

　　2009年6月15日

　　附：被提名监事候选人简历

　　1、刘会会先生简历

　　刘会全，出生于1962年4月，1982年毕业于西北轻工业学院机制专业，大学本科学历，2003年毕业于美国檀香山大学工商管理专业，ＥＭＢＡ学历。主要工作经历如下：

　　1982～1994年，任汉阳特种汽车制造厂技术处工程师、主任；

　　1994－2001年，历任深圳市现代计算机有限公司华南地区经理、物流中心经理、人力资源总监；

　　2001～2005年，历任深圳市豪信科技有限公司人力资源总监、副总经理；

　　2005年6月起，任本公司总经理助理，其间，曾任四川金珠生态农业科技有限公司总经理；2007年2月起，任本公司监事；2008年6月起，任成都金珠农资营销有限公司董事长；2008年8月起，任西藏金珠农资营销有限公司董事长；2009年1月起，任四川雅砻生物医药有限公司董事长。

　　刘会全先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有本公司股票25万股。

　　2、任世和先生简历