(上接C18版)

　　上市公司名称：

　　深圳发展银行股份有限公司

　　股票上市地点：

　　深圳证券交易所

　　股票简称：

　　深发展A

　　股票代码：

　　000001

　　信息披露义务人：

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.

　　住所：

　　1209 Orange Street， Wilmington，

　　County of New Castle， Delaware 19801

　　通讯地址：

　　301 Commerce Street， Suite 3300，

　　Fort Worth， Texas 76102

　　签署日期：2009年6月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、

　　本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、

　　信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、

　　依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深发展中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深发展中拥有权益的股份。

　　四、

　　本次权益变动尚须经中国银监会、中国保监会等监管机构的核准。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书

　　指

　　本简式权益变动报告书

　　本次权益变动/股份转让

　　指

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.将其持有的520，414，439股深发展股份协议转让予中国平安

　　标的股份

　　指

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.拟向中国平安转让的520，414，439股深发展股份

　　信息披露义务人/转让方

　　指

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.

　　深发展/上市公司

　　指

　　深圳发展银行股份有限公司

　　中国平安/受让方

　　指

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　平安寿险

　　指

　　中国平安人寿保险股份有限公司

　　股份认购

　　指

　　根据平安寿险与深发展签署的《股份认购协议》，深发展向平安寿险发行且平安寿险向深发展认购不少于3.70亿股，但不超过5.85亿股的深发展股份

　　A股

　　指

　　经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　H股

　　指

　　经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　中国银监会

　　指

　　中国银行业监督管理委员会

　　中国保监会

　　指

　　中国保险监督管理委员会

　　香港联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　元

　　指

　　人民币元

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：

　　Newbridge Asia AIV III， L. P.

　　住所：

　　美国特拉华州， Corporation Trust Center， 1209 Orange Street， Wilmington， County of New Castle， Delaware 19801

　　承诺资本：

　　724，000，000美元

　　企业类型：

　　以有限合伙企业形式注册的投资基金

　　主要业务：

　　从事战略性投资

　　经营期限：

　　收购方于2000年7月7日成立， 其初始存续期限为十年，经相关有限合伙人的同意，该等存续期限可以延长

　　主要股东：

　　收购方的普通合伙人为Newbridge Asia GenPar AIV III， L.P.，其有限合伙人的投资者主要包括金融机构、退休基金、基金会、保险公司、其他投资机构及富有的个人

　　通讯地址：

　　美国德克萨斯州， 301 Commerce Street， Suite 3300， Fort Worth， Texas 76102

　　联系电话：

　　001-817-871-4000

　　二、信息披露义务人的管理机构成员的基本情况

　　信息披露义务人系根据美国特拉华州的相关法律以有限合伙形式注册成立的企业，因此并不设立董事会。收购方的所有投资和运营决策均由作为其普通合伙人的Newbridge Asia GenPar AIV III， L.P.决定，而Newbridge Asia GenPar AIV III， L.P.的投资和运营决策均由作为其普通合伙人的Tarrant Advisors， Inc.和Blum G.A.， LLC（其中Blum G.A.， LLC由其管理人Blum Investment Partners， Inc.管理）决定。Tarrant Advisors， Inc.和Blum Investment Partners， Inc.的董事及高级行政管理人员包括：

　　姓名

　　性别

　　任职公司

　　职务

　　国籍/

　　长期居住地

　　David Bonderman

　　男

　　Tarrant Advisors， Inc.

　　董事长/总裁

　　美国

　　James G. Coulter

　　男

　　Tarrant Advisors， Inc.

　　执行副总裁

　　美国

　　Richard C. Blum

　　男

　　Blum Investment Partners， Inc.

　　总裁

　　美国

　　截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司已发行股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节持股目的

　　本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在深发展中拥有权益的股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有深发展520，414，439股股份，占深发展总股本的16.76%。

　　本次通过协议转让方式，信息披露义务人将其持有的深发展520，414，439股股份全部转让予中国平安，股份转让完成后，信息披露义务人不再持有深发展股份。

　　二、股份购买协议的主要内容

　　2009年6月12日，信息披露义务人与中国平安签署了《股份购买协议》，协议主要内容如下：

　　(一) 转让股份数量及比例

　　转让方将向受让方转让其持有的深发展520，414，439股股份，占深发展总股本的16.76%。

　　(二) 标的股份性质变动情况

　　本次权益变动前，标的股份的性质为外资股东持有的A股流通股；本次权益变动后，标的股份的股份性质将变更为境内法人持有的A股流通股。

　　(三) 转让价款及支付方式

　　转让方有权选择以现金对价人民币11，449，117，658元（“现金对价”）或以中国平安新发行的299，088，758 股H股股份（“对价股份”）收取交易对价。

　　(四) 股份转让条件

　　完成《股份购买协议》项下的股份转让将基于以下条件：

　　1、中国平安发行对价股份已在中国平安临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议上获中国平安股东批准；

　　2、平安寿险认购深发展发行的股份，已在深发展股东大会上获深发展股东批准；

　　3、关于股份认购的一切所需批准和许可已自中国银监会和中国证监会获得；

　　4、关于股份转让的一切所需批准和许可已自中国银监会、中国证监会和中华人民共和国财政部获得；

　　5、中国平安发行对价股份的一切所需批准和许可已自所有相关的政府或监管机构获得；

　　6、关于股份认购及股份转让的一切所需批准和许可已自中国保监会获得；

　　7、（在中国平安按《上市公司收购管理办法》规定须就并非其拥有的深发展股份发出强制性的全面收购要约的情况下，如适用）中国证监会已豁免中国平安及/或平安寿险发出该强制性的全面要约的义务；及

　　8、（在所需的范围内）关于股份认购和股份转让在中国反垄断法项下的一切所需许可或豁免已自商务部获得。

　　对于上述第7项中的条件，中国平安同意自《股份购买协议》签订之日至交割日或协议终止日（两者之间较早的日期），中国平安在任何情况下不可再收购其他深发展股份而导致与通过股份转让中受让的股份合并后的总持股数触发中国平安及/或平安寿险对于深发展股份发出强制性全面要约的义务，除非中国平安取得中国证监会的豁免。中国平安有权豁免第2项和第3项条件。

　　每一方应在知道任何有关条件已得到满足后迅速通知另一方。所有有关条件（除第5项条件外）已得到满足（或中国平安豁免第2项和第3项条件）的首个营业日应为相关日期。

　　如果所有有关条件（除第5项条件外）于最后终止日（指2009年12月31日或双方书面协定的其它日期）之前已得到满足（或中国平安豁免第2项和第3项条件），则最后终止日将自动延展120天，但双方可书面达成协议进一步延展最后终止日。如果双方未达成上述协议，任何一方均可向另一方发出书面通知而终止《股份购买协议》（继续有效条文除外）。在此情况下，任何一方均不得根据《股份购买协议》对另一方提出任何性质的索赔，但关于已在终止前或根据任何继续有效条文产生的任何权利和义务的索赔除外。

　　为免生疑问，股份转让的交割不应以股份认购的完成为条件。

　　(五) 交割及代管安排

　　在《股份购买协议》的全部条件均得到满足或豁免（“相关日期”）之日或之后的任何时间，转让方有权自行决定书面通知受让方，说明其将于通知中注明的日期将标的股份转让给受让方，以及要求受让方在转让方行使该权利后将总值相等于现金对价全部金额的现金和中国政府债券及其他现金等价物（“代管金额”）存入在中国境内银行开立的代管账户。在确认代管金额已存入代管账户后，转让方应将股份过户予受让方（该日为“交割日”）。

　　(六) 付款安排

　　在相关日期后的任何时间，转让方有权自行决定向受让方发出支付对价的书面通知，且应注明该对价将以现金对价或股份对价的方式（“付款通知”）。

　　若转让方选择收取对价股份，则其应当在2010年12月24日下午5时（香港时间）前发出付款通知，说明选择以对价股份收取股份转让代价。受让方应向转让方配售及发行对价股份。对价股份配售及发行时，将会入账列为缴足，在各方面与已发行的其他中国平安股份享有同等权益，且可在对价股份获配股发行后的第一个交易日在香港联交所上市并自由交易。

　　若转让方选择收取现金对价或若转让方未于前述时间或之前以书面方式发出付款通知，则对价应以现金对价清偿。受让方应在付款通知的7个工作日内或（如果转让方被视为已选择收取现金对价）于2010年12月31日或之前以可自由支配的人民币支付现金对价（如适用，减去代管账户中的预扣金额<即仅为适用的中国税务法律或法规所要求扣除或预扣的涉及税项的金额>）予转让方。

　　如果标的股份已在转让方发出付款通知前转让给受让方，而转让方选择收取对价股份，受让方应于付款日期（在发行对价股份以外）还向转让方支付一笔相等于假设自交割日起转让方已是对价股份的持有人，其在交割日至付款日期期间就对价股份应收取的所有股利或其他分派的价值的人民币现金金额，但该金额不得超过受让方在交割日至付款日期期间就标的股份收到的所有股利或其他分派的总值。

　　三、标的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的深发展520，414，439股股份（占深发展目前总股本3，105，433，762股的16.76%）之权利限制情况如下：

　　1、2004年5月29日，信息披露义务人与深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发（集团）公司和深圳市劳动和社会保障局签署了《股份转让协议》，合计受让前述出让方持有的深发展348，103，305股普通股，约占深发展当时总股本的17.89%。信息披露义务人在《股份转让协议》中作出承诺：在信息披露义务人能够履行其作为深发展相对控股股东的一切权利的前提下，信息披露义务人承诺在交割日后的五年内将不出售或转让其向出让方购买的深发展的348，103，305股普通股股份。除非届时获得银行业监管部门批准，则信息披露义务人对该等股份的出售或转让将不受本条规定的上述限制。

　　上述股份于2004年12月30日完成交割，信息披露义务人通过该次股份转让获得的深发展股份在2009年12月30日前将不得出售或转让，但获得银行业监管部门的批准除外。

　　2、2007年6月18日，深发展实施股权分置改革。股权分置改革方案实施后，信息披露义务人持有深发展的股份为348，103，305股。其中，104，337，917股（占深发展当时总股本的5%）在2008年6月20日后可上市流通；104，337，917股（占深发展当时总股本的5%）在2009年6 月20日后可上市流通；139，427，471股（占深发展当时总股本的6.68%）在2010年6月20日后可上市流通。

　　3、2007 年6月，深发展发行存续期为六个月和十二个月的认股权证，分别简称“深发SFC1”和“深发SFC2”。信息披露义务人通过两次认股权证行权，持有深发展的股份分别增加34，810，330股和17，405，165股，合计持有400，318，800股。

　　4、2008年10月，深发展实施了2008年中期利润分配方案：以深发展2008年6月30日的总股本2，388，795，202股为基数，每10股送红股3股，信息披露义务人持有深发展的股份增加120，095，639股。该方案实施后，深发展总股本数量变更为3，105，433，762股，信息披露义务人持有520，414，439股股份，占深发展总股本的16.76%。其中，135，639，292股（占深发展当时总股本的4.37%）在2009年6 月20日后可上市流通；181，255，712股（占深发展当时总股本的5.84%）在2010年6月20日后可上市流通。

　　5、除上述情形外，信息披露义务人持有的深发展股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　四、本次权益变动的核准情况

　　本次权益变动尚需获得中国银监会、中国保监会等监管机构的核准。

　　五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有深发展任何股份。

　　信息披露义务人已经对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。中国平安成立于1988年3月21日，是在上海证券交易所和香港联交所上市的公司。根据中国平安2008年的年报，其最近两年连续盈利，资信状况良好。据了解，中国平安受让标的股份的目的是为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融，国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性；并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保险资金的投资收益。

　　信息披露义务人不存在未清偿的对深发展的负债，亦不存在未解除的深发展为其负债提供的担保或损害深发展利益的其他情形。截至2009年5月31日，深发展向信息披露义务人参股的联想集团有限公司提供的贷款余额为1，500万美元。

　　第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖深发展股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第七节相关声明

　　本人以及本人所代表的Newbridge Asia AIV III， L.P.，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.

　　授权代表：_________________

　　单伟建

　　签署日期：2009年6月15日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的注册文件；

　　2.信息披露义务人董事及其他高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3.股份购买协议。

　　二、备查地点

　　上列备查文件的经确认的复印件可在深圳发展银行董事会秘书处（地址：中国广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦）或深圳证券交易所查阅。

　　附表：

　　基本情况

　　上市公司名称

　　深圳发展银行股份有限公司

　　上市公司所在地

　　广东省深圳市

　　股票简称

　　深发展A

　　股票代码

　　000001

　　信息披露义务人名称

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.

　　信息披露义务人注册地

　　美国特拉华州

　　拥有权益的股份数量变化

　　减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 √否 □

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　权益变动方式

　　（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √

　　国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □赠与 □其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：520，414，439股

　　持股比例：16.76%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：520，414，439股

　　变动比例：由目前持有比例16.76%变动为零

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　注：本次权益变动尚须经中国银监会、中国保监会等监管机构的核准。

　　Newbridge Asia AIV III， L.P.

　　授权代表：_________________

　　单伟建

　　签署日期：2009年6月15日

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