证券简称：熊猫烟花证券代码：600599编号：临2009-013

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　暨召开2009年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　熊猫烟花集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2009年6月5日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2009年6月13日上午9点30分在公司召开，会议由公司董事长赵伟平主持，会议应到董事9人，实到董事8人。其中独立董事单汩源书面委托独立董事舒强兴出席会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

　　一、关于公司董事会换届选举的议案

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　同意提名赵伟平、李民、肖江毅、潘笛、杨沅霞、黄叶璞、刘德强、舒强兴、单汩源、韩丽伟、文孟婵为公司第四届董事会董事候选人，其中舒强兴、单汩源、韩丽伟、文孟婵为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　第四届董事会董事候选人简历详见附件二、独立董事提名人声明详见附件三、独立董事候选人声明详见附件四。

　　公司独立董事发表了独立意见：第四届董事会董事候选人的提名及程序规范，任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制和差额选举方式从上述候选人中选举产生公司第四届董事会的九名董事，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　二、关于变更太原市熊猫烟花有限公司组建方式的议案

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　2007年12月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议和2008年元月22日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过了《关于设立太原市熊猫烟花有限公司的议案》，本公司与自然人甘泉合资组建太原市熊猫烟花有限公司，主要从事烟花爆竹的批发销售等，其注册资本为800万元，本公司出资440万元，占注册资本的55%，自然人甘泉出资360万元，占注册资本的45%(详见2008年元月4日和2008年元月24日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所http://www.sse.com.cn的公告)。现由于自然人甘泉放弃投资，经协商，决定由本公司独立投资太原市熊猫烟花有限公司，投资额为800万元，占注册资本的100%。

　　三、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　　（一）会议时间：2009年7月1日上午9：30（星期三）

　　（二）会议地点：公司办公楼三楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开方式：现场记名投票表决

　　（五）会议议题：

　　1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　（六）参加会议人员：

　　1、2009年6月24日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

　　2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（七）出席会议登记办法及时间

　　1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

　　3、登记时间：2009年6月29日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

　　4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼董事会办公室

　　（八）其他事项

　　1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　　3、联系电话：0731-3620966传真：0731-3620966

　　4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号

　　5、邮政编码：410300联系人：黄叶璞、奉玮

　　熊猫烟花集团股份有限公司董事会

　　2009年6月13日

　　附件一：授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　附件二:第四届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人（候选人7名，股东大会采取累积投票制和差额选举，选举产生6名）:

　　赵伟平：男，1961年5月出生，工商管理硕士。曾在江西省奉新县东垦子弟学校、江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司，2002年起至今任广州攀达国际投资有限公司董事长。2006年7月先后担任熊猫烟花集团股份有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理。

　　李 民：男，1962年11月出生，中共党员，在读博士研究生，中国青年企业家协会常务理事，湖南省管理科学学会副会长，湖南大学MBA企业导师。曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非约翰内斯堡JimbioC.C公司任执行董事兼总经理，2005年8月起先后担任熊猫烟花集团股份有限公司董事长、副董事长。现任本公司副董事长。

　　肖江毅：男，1979年6月出生，华南理工大学双学士，在读工商管理硕士。高级工艺美术师。曾任丹麦飞高烟花有限公司董事，总经理助理。2005年8月起先后担任熊猫烟花集团股份有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理。

　　潘笛：女，1974年12月出生，工商管理硕士。曾任瑞典涂耐可建筑涂料有限公司营销总监，华南理工大学工商管理学院EMBA招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任，广州攀达国际投资有限公司总经理、北京市熊猫烟花有限公司总经理。2008年11月起先后担任熊猫烟花集团股份有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理，北京市熊猫烟花有限公司总经理。

　　杨沅霞：女，1976年6月出生，会计师。曾在广州市攀达国际集团有限公司任出纳、会计、财务经理。 2005年8月起先后担任熊猫烟花集团股份有限公司财务经理、董事、财务总监。现任本公司董事、财务总监。

　　黄叶璞：男，1981年8月出生，大学本科。曾在广州市攀达国际有限公司财务部，熊猫烟花集团股份有限公司财务部、投资发展部工作，2007年10月起先后担任熊猫烟花集团股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书。

　　刘德强：男，1979年10月出生，工商管理硕士。曾在常德市鼎城区教育局任教务主任，高实软件有限公司任销售经理。2008年6月至今在太原市熊猫烟花有限公司工作。

　　独立董事候选人（候选人4名，股东大会上实行累积投票和差额选举，选举3名）：

　　舒强兴，男，1948年出生，硕士生导师。先后担任湖南财经学院本科生会计专业课程教学工作，湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任，硕士生导师、MBA财务会计课程主讲教授。2008年元月至今任熊猫烟花集团股份有限公司独立董事。

　　单汨源，男，1962年9月出生，中南大学管理学博士、北京大学工商管理专业博士后。长期从事企业管理教学、科研与咨询工作，主要研究领域为运营管理、项目管理、信息管理与信息系统。现就职于湖南大学工商管理学院，任学院副院长、教授、博士生导师。兼任全国系统模拟与信息技术学会副秘书长、湖南省管理科学学会执行会长、湖南省技术经济与管理现代化研究会副理事长、湖南省市场研究会副会长，湖南省情与对策研究会常务理事，国际IPMP项目管理专家。2008年元月至今任熊猫烟花集团股份有限公司独立董事。

　　韩丽伟，女，1963年9月出生，中国国籍，英国永久居民。英国Bradford大学管理中心MBA。曾任Cariplo 北京公司秘书翻译，Atlas Copco Beijing阿特拉斯北京公司销售市场经理，意大利土力公司中国区经理，微软（中国）有限公司微软亚洲研究院对外事务总监/运营总监，冠群电脑（中国）有限公司总监。现任英格索兰（中国）投资有限公司中国区公司事务副总裁。

　　文孟婵，女，中共党员，1973年10月出生，先后毕业于湖南财经学院和长沙理工大学，分别获得管理学学士学位与硕士学位，现为湖南财经高等专科学校教师，副教授、中国注册会计师，主要从事会计学领域的研究与教学工作，具有长达10年的在企业从事会计与财务管理的工作经验。

　　附件三: 熊猫烟花集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人熊猫烟花集团股份有限公司董事会现就提名舒强兴、单汩源、韩丽伟、文孟婵为熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与熊猫烟花集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合熊猫烟花集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在熊猫烟花集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有熊猫烟花集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有熊猫烟花集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是熊猫烟花集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为熊猫烟花集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与熊猫烟花集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括熊猫烟花集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在熊猫烟花集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 熊猫烟花集团股份有限公司董事会

　　2009年6月13日

　　附件四：熊猫烟花集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人舒强兴、单汩源、韩丽伟、文孟婵，作为熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任熊猫烟花集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在熊猫烟花集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有熊猫烟花集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有熊猫烟花集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是熊猫烟花集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为熊猫烟花集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与熊猫烟花集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从熊猫烟花集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合熊猫烟花集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职熊猫烟花集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括熊猫烟花集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在熊猫烟花集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：舒强兴、单汩源、韩丽伟、文孟婵

　　2009年6月13日

　　证券简称：熊猫烟花证券代码：600599编号：临2009-014

　　熊猫烟花集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　熊猫烟花集团股份有限公司第三届监事会第十五会议于2009年6月13日在公司召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、关于公司监事会换届选举的议案；

　　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　　同意提名于玲、刘志轩、张三民为公司第四届监事会监事候选人（简历附后）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制和差额选举方式从上述候选人中选举产生二名监事，另一名由职工代表担任的监事由职工代表大会直接选举产生，共同组成公司第四届监事会。

　　熊猫烟花集团股份有限公司监事会

　　2009年6月13日

　　附：第四届监事会监事候选人简历

　　于 玲：女， 1971年2月出生，1992年中国人民大学国际经济专业毕业。曾就职于C-LINE船运输公司， 后长期在中国银行烟台分行工作， 具有丰富的金融工作经验。2005年8月至今担任熊猫烟花集团股份有限公司董事、副董事长、监事会主席。现任本公司监事会主席。

　　刘志轩：男，1973年12月出生，大专学历。先后担任浏阳市金丰烟花制造有限公司质检员、熊猫烟花集团股份有限公司业务经理、欧洲部销售代表。2008年11月起任本公司监事。现任本公司监事、欧洲部销售代表。

　　张三民：男，1974年1月出生，本科学历。先后在广州增城市新鸿水泥有限公司任财务经理、贵州曾氏集团任副总经理、中联重工科技发展股份有限公司任审计师、湖南永一会计师事务所任审计项目负责人。2009年3月至今在熊猫烟花集团股份有限公司任审计部审计主管。

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