证券代码：600081股票简称：东风科技 编号：临2009－18

　　东风电子科技股份有限公司第四届董事会

　　2009年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东风科技董事会已于2009年6月2日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2009年第四次临时会议通知，第四届董事会2009年第四次临时会议于2009年6月12日以传真方式召开，应参会董事9名，实参加表决董事3名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经审议，董事会通过了如下议案：

　　1．以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于向东风汽车财务有限公司申请综合授信的补充议案。（在审议该议案时关联董事回避表决）

　　2．以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2008年度前实施的、2009年后继续执行的向东风汽车公司土地租赁的议案。（在审议该议案时关联董事回避表决）

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年6月13日

　　证券代码：600081股票简称：东风科技 编号：临2009－19

　　东风电子科技股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司发展及生产经营的需要，公司拟向东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务”）申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）。

　　贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10％执行。

　　2008年，东风科技向东风财务申请综合授信的实际执行情况：

　　■

　　注：公司 2008年12月31日贷款余额为：260，000，000．00元； 公司2007年12月31日贷款余额为：289，000，000．00元。

　　本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第四届董事会2009年第四次临时会议审议通过。公司董事会成员除3名独立董事外其余6名董事全部为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易将提交公司下一次股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1．基本情况

　　公司名称：东风汽车财务有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

　　法定代表人：刘章民

　　注册资本：55877．03万元

　　经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。

　　东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Ｔａｉｗａｎ Ａｃｃｅｐｔａｎｃｅ（ＢＶＩ）Ｌｔｄ分别持有20％、55％及25％的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

　　2．与公司的关联关系

　　东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司，而东风汽车有限公司持有东风科技股份203，814，000股，占东风科技总股本的65％，为东风科技的第一大股东；符合《股票上市规则》第10．1．3第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

　　三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。

　　四、独立董事事前认可情况及独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

　　本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见：

　　本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1．公司第四届董事会2009年第四次临时会议决议

　　2．独立董事意见书

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2009年6月13日

　　证券代码：600081股票简称：东风科技编号：临2009－20

　　东风电子科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联情况：

　　（一）2008年全年土地租赁关联交易的基本情况

　　■

　　（二）2009年后需要继续履行的土地租赁日常关联交易协议

　　■

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1．基本情况

　　（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

　　法人代表：徐平注册资本：2，340，000，000元

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

　　（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　　法定代表人：徐平注册资本：1，670，000万元

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。

　　东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50％的股权。另外，东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

　　2．与公司的关联关系

　　附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　东风有限持有东风科技股份203，814，000股，占东风科技总股本的65％，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

　　3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　4．2008年度公司与该关联人进行的土地出租类日常关联交易实际执行情况为：人民币5，108，070．07元；预计2009年发生金额为：人民币5，108，070．07元。

　　三、定价政策和定价依据：

　　关联交易的价格以三处地块分别签署的《土地租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。

　　公司房产出租所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。

　　上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。

　　五、审议程序

　　1．董事会表决情况

　　作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。

　　2． 独立董事意见

　　本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见：

　　本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　3．上述关联交易须经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易标的基本情况

　　东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初使用的厂房为东风汽车所配套的生产汽车零部件厂房，由于历史沿承的关系，东风科技目前仍旧是东风汽车厂房的租赁单位，故与东风汽车的关联交易是不可避免的。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会2009年第四次临时会议决议

　　2、独立董事意见书

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年6月13日

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