东方早报理财一周报记者/肖莉

　　周五，“平安将收购深发展”的结果终于揭晓。周五晚间，中国平安保险(集团)股份有限公司(下称“中国平安”，601318)和深圳发展银行股份有限公司(下称“深发展”，000001)同时发布公告称，中国平安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深发展股份，成为深发展第一大股东。这将创造A股公司间有史以来最大的收购纪录。

　　18.26元/股定向增发

　　中国平安公告称，经公司董事会审议通过，中国平安控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安人寿”)将认购深发展定向增发的至少3.7亿股但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深发展第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76%的股份(增发前)。

　　本次交易，中国平安聘任高盛(亚洲)有限责任公司和中国国际金融公司担任财务顾问。

　　交易完成后，中国平安合计持有不超过深发展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。上述两项交易还须获得银监会、证监会等国家有关监管部门的批准。

　　公告显示，中国平安拟通过其控股的平安人寿与深发展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元(停牌前20个交易日股票交易均价)认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价为不超过人民币106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

　　收购新桥投资手中全部股权

　　此外，中国平安将于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让目前深发展第一大股东新桥投资所持该银行约5.2亿股股份，该股份占深发展增发前总股本的16.76%。

　　若以现金方式支付，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为集团自有资金；若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行299088758股H股作为对价(基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算)。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有中国平安H股约合2.99亿股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。

　　中国平安称，在本次交易完成时及完成前的任何时点，平安集团及平安人寿将采取合法可行的措施，保证其持有的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。

　　根据计算，目前，中国平安已持有深发展105万股股份，平安寿险已持有深发展1.443亿股股份，本公司和平安寿险合计持有1.453亿股，占深发展目前总股本31.05亿股的4.68%。

　　以深发展增发最高5.85 亿股计算，中国平安在完成增发收购以及与新桥的股权交易后，将直接、间接持有深发展12.507亿股，占其总股本(增发后为36.9亿股)的33.89%，超过30%的持股上限。减少增发收购股份或在二级市场减持深发展，都是中国平安可能选择的途径。

　　平安将派三董事进驻深发展

　　中国平安集团董事长兼CEO马明哲昨天表示，成为深发展的战略投资者，符合中国平安既定的发展战略。

　　根据《股份认购协议》，本次发行结束后，在有关法律法规的范围内，平安人寿将有权提名3名董事会成员，其中包括一名独立董事。在本次发行结束后18个月内，在符合相关法律法规前提下，平安有权再提名3名董事人选替换3名已辞职的股东董事，由股东大会选举。

　　深圳发展银行董事长兼CEO法兰克·纽曼昨天称，深发展此次引进中国平安作为战略投资者，能够迅速提升银行的资本实力，提高资本充足率，增强核心竞争力。深发展未来与平安集团的潜在合作项目能够为该行的业务发展提供重要机遇。

　　深发展的增资如果于2009年年底前完成审批并增资完成，深发展2009年年底净资产增额为67亿-107亿元。如以2009年3月末的余额为基础，该行核心资本充足率和资本充足率将提高2.2%～3.5%，核心资本充足率预计提高到7.4%～8.8%之间，资本充足率预计提高到10.7%～12.1%之间，超出年初设定的资本充足率达到10%的目标。

　　新桥投资(美国德太投资集团亚洲，即TPG Capital Asia 的前称)合伙人单伟建表示，就新桥而言，此次交易获得了较好的投资收益，并可能通过成为中国平安的股东分享其未来的价值增长。

　　马明哲称，此次交易如获得批准，将使得平安有机会与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，此项交易不仅将获得作为大股东的投资回报，也将进一步改善平安保险资金的资产负债久期匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性。

　　分析人士认为，目前，深发展业务区域至少有14个城市是平安银行业务尚未覆盖到的，这些市场是深发展成长最快的区域之一，而很多城市和地区同时也是平安寿险、产险、年金业务市场占有率居第一、二名的区域，这为双方提供了极大的交叉销售与协同效应空间。

　　中国平安与深发展于本周一开始停牌。

　　中国平安6月5日的A股收盘价为45.1元/股，深发展6月5日的A股收盘价为20元/股。由于通常收购案中被收购方的股价表现更有弹性，市场预计复牌后的深发展，股价表现将优于中国平安。

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