□本报记者 杜雅文

　　中国平安收购深发展的谜底终于揭晓。13日，两家公司发布公告，中国平安将采取定向增发以及协议转让两种方式成为深发展战略投资者。其中，新桥投资可选择要求中国平安现金支付或H股定向增发来完成股份转让。双方将于6月15日复牌。

　　随着公告的发布，两者联姻的种种谜底一一揭晓。然而，新桥投资会选择哪种方式来完成股份转让又成为新的谜题。

　　谜底一：

　　定向增发+协议转让

　　13日，双方发布公告揭晓了此次收购的谜底。

　　首先，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76％。根据双方签署的《股份购买协议》，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%（增发前）。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。

　　目前，中国平安已通过二级市场持有深发展1.45亿股，占深发展总股本31亿股的4.68%。如果按照定向增发的下限3.7亿股计算，此次收购完成后，中国平安将持有深发展29.8%的股份，成为第一大股东。在公告中，中国平安表示本次交易完成前其所持股份将不会超过深发展30%股份，此项投资期限为长期。这次交易还需要获得监管部门的批准。

　　中国平安相关人士表示，深发展的增资如果于2009年底前完成审批并增资完成，深发展2009年底净资产增额为67亿至107亿元。

　　“代价不低但可以接受”，东海证券金融分析师李文表示，定向增发股价为18.26元，按照今年一季度末深发展每股净资产5.5元计算，PB估值为3.32倍；协议转让股价为22元，则PB估值为4倍。从未来前景判断这个价位可以接受。对于中国平安而言，深发展资产规模超过5000亿元，中国平安收购后有利于迅速做大银行业务。

　　中投证券保险行业分析师许守德认为，此次中国平安收购深发展的价格比较合理，但持股比例如果低的话会加大整合难度。从长远来看，中国平安应该会逐步增加持股比例。对于市场上有人担心平安收购成本偏大，他认为深发展市值621.09亿元，按2007年净利润26.5亿元计算，投资收益率为4.27%，强于债券。

　　谜底二：

　　收购深发展可采用自有资金

　　在投资富通失败后，中国平安去年底为此计提减值了227.9亿元，此次又要大手笔收购深发展，引发市场对中国平安是否会启动再融资的担忧。

　　据中国证券报记者测算，如果按照定向增发3.7亿股的下限计算，加上新桥投资协议转让选择现金支付方式，则中国平安至少需要掏出“真金白银”182亿元。

　　对此，中国平安表示，平安寿险本次股份认购的资金全部来源于自有资金以及负债期限20年以上的责任准备金等保险资金。不仅符合保监会批准的投资范围，也符合平安寿险关于保险资金投资管理的内部制度要求。如果新桥投资要求现金支付，该笔资金将全部来自于其来源合法的可自由支配资金。

　　安信证券非银行金融行业高级分析师杨建海指出，今年一季报显示，中国平安母公司报表中可使用的自有资金合计244亿元，截至2008年末，中国平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元（投资富通使用238亿元），因此资金充足。

　　谜底三：

　　新桥投资5年获利超4倍

　　随着此次收购完成，新桥投资获利情况如何？2004年年底，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东，并承诺五年锁定期。2007年12月及2008年6月，深发展认股权证分两期先后行权，新桥将派发的认股权证全部行权，总共获得0.522亿股深发展，行权价均为19元/股。2008年中期，深发展每10股送红股3股，新桥投资所持股份再增加1.2009亿股。截至目前总共拥有5.2亿股，占深发展总股本的16.76%。如果算上股息等收益，目前新桥投资每股成本价约4.25元。按照协议转让22元计算，其获利达到4.18倍。

　　谜底四：

　　整合深发展和平安银行

　　对中国平安收购深发展，各方管理层均表示是三方互赢。

　　深发展董事长兼CEO法兰克·纽曼表示，此举能迅速提升深发展资本实力，增强核心竞争力。

　　新桥投资合伙人单伟建认为，中国平安和深发展总部均位于深圳，拥有相似的公司治理机制与架构，相近的经营管理文化。此次双方携手优化了银行的股权结构，实现了大股东的平稳过渡。

　　中国平安集团董事长兼CEO马明哲表示，此次交易如获得批准，将使得平安有机会与一家全国性大型商业银行实现更加深入的合作，为中国平安实现“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”提供更好的支持。

　　中国平安和平安寿险承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可行的措施，包括但不限于在适当的时机整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

　　新谜题：

　　新桥投资选择现金还是换股？

　　此次新桥投资会选择现金支付还是H股定向增发来完成股份转让呢？对此，一些市场分析人士指出，如果采用换股方式，从近期看有利于缓解中国平安现金支出压力，但程序繁琐，如果用现金支出方式则有利于中国平安转移资产配置压力。但对于新桥投资而言，选择何种方式要看其对资本市场以及中国平安经营前景如何判断。从目前看来，中国平安完成收购方案可能要等到明年年初，如果看涨资本市场，那新桥投资肯定不会选择现金。

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