本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００９年６月１１日收到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）的来函《关于履行贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司股权转让所涉业绩承诺有关事项的函》，其主要内容如下：

　　为消除同业竞争，整合房地产开发业务，经 ２００７年６月１１日中天城投集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第１２次会议和２００７年７月１２日公司２００７年第２次临时股东大会审议通过同意收购控股股东金世旗控股的全资子公司贵州欣泰房地产开发有限公司（以下简称“欣泰公司”）和金世旗房地产开发有限公司（以下简称“金世旗地产”）全部股权的议案。２００８年１０月８日公司与金世旗控股关于收购上述两家公司全部股权的转让协议正式生效，公司以非公开发行募集资金合计３２，０００万元受让金世旗控股持有的欣泰公司和金世旗地产全部股权。并于２００８年１１月在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。

　　根据金世旗控股与公司签订的股权转让协议的有关约定，金世旗控股对上转让标的公司欣泰公司和金世旗地产２００７、２００８年盈利状况向公司承诺如下：转让标的公司欣泰公司和金世旗地产２００７、２００８年度实现经审计的净利润应分别达到２０００万元、６０００万元，如上述盈利状况未能全部实现，金世旗控股承诺以现金方式补足承诺利润额与实际实现净利润额之间的差额。

　　经四川君和会计师事务所审计的２００７年度、２００８年度转让标的公司欣泰公司和金世旗地产实现的净利润如下表：

　　单位：万元

　　由于公司收购欣泰公司和金世旗地产全部股权的有关事宜在２００８年末才完成，金世旗控股经与公司协商，双方同意补足２００７、２００８年度承诺利润额与实际实现净利润额之间差额的工作一并安排在２００９年上半年进行。根据协议，金世旗控股应向公司补足承诺利润额与实际实现净利润额之间的差额共计４９２．８５万元，金世旗控股同意公司在应偿还金世旗控股的往来股东资助借款中扣减上述款项。

　　截止本公告出具日，公司应偿还金世旗控股的往来股东资助借款合计１１，６３０万元，扣减金世旗控股补足承诺利润额与实际实现净利润额之间的差额４９２．８５万元后，公司应偿还金世旗控股的往来股东资助借款余额为１１，１３７．１５万元。

　　根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）文有关规定，公司收到控股股东金世旗控股的上述款项只能计入资本公积，故对公司当期利润无影响。公司将按相关规定及时进行财务账务处理。

　　中天城投集团股份有限公司

　　董事会

　　２００９年６月１１日

　　证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２００９－０２７

　　中天城投集团股份有限公司

　　２００９年第２次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　１、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　２、本次会议无新提案提交表决。

　　二、本次会议基本情况

　　１、本次会议召开时间

　　现场会议时间为：２００９年６月１１日下午（星期四）１４：３０。

　　网络投票时间为：２００９年６月１０日－－２００９年６月１１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９年６月１１日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年６月１０日下午１５：００至２００９年６月１１日下午１５：００期间任意时间。

　　２、现场会议召开地点：贵阳市中华中路１号峰会国际大厦公司会议室。

　　３、本次召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　４、会议召集人：公司董事会

　　５、现场会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

　　６、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　１、出席总体情况：

　　参加本次股东会议的股东及股东代表共计２６８人，代表公司股份３３０， １９６，６４１股，占公司总股本５７０，８９８，３４５股的５７．８４％。其中：

　　（１）出席现场会议的股东（代理人）８人、代表股份２７５，４９４，２２５股，占公司总股份的４８．２６％；

　　（２）通过网络投票的股东（代理人）２６０ 人、代表股份５４，７０２，４１６ 股，占公司总股份的９．５８％。

　　２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　１、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３３０，１００，８８１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９７％；反对票７９，６６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０２％；弃权票１６，１００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司前次募集资金使用情况报告，内容详见《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　２、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，９７９，１２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９３％；反对票８０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％；弃权票１３７，０６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行人民币普通股（Ａ股）的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

　　３、关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案。

　　（１）、发行股票的种类和面值

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（２）、发行方式

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次发行采用非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（３）、发行数量

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行股票数量不超过１８，８００万股（含１８，８００万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（４）、发行价格和定价原则

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第３４次会议决议公告日（２００９年５月２６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即８．３３元／股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行股票取得核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（５）、发行对象及认购方式

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次发行的发行对象不超过１０名（含１０名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者。

　　本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。

　　（６）、募集资金用途

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行股份募集资金预计为人民币１６０，０００万元，扣除发行费用后将全部用于中天会展城项目的开发建设。该项目的总投资为人民币５１０，８５０万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目总投资额。

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司募集资金投资项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司募集资金投资项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。

　　（７）、限售期

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。

　　（８）、上市地点

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（９）、发行前滚存未分配利润安排

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（１０）、本次发行决议有效期

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，９２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１６０，４６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３６，２６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了此子议案。

　　本次发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

　　审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》。本方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　４、关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，８９９，１２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９１％；反对票１５９，６６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０５％；弃权票１３７，８６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票预案的议案》。

　　本次非公开发行具体方案详见《中天城投集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案》。

　　５、关于２００９年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，９７９，１２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９３％；反对票７９，６６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％；弃权票１３７，８６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于２００９年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》。

　　本次非公开发行股票所募集资金将全部用于中天会展城项目，募集资金拟投资项目的可行性分析详见《关于２００９年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

　　６、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，９７９，２２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９３％；反对票７９，６６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％；弃权票１３７，７６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（１）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（２）、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次非公开发行股票方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金拟投项目的具体内容；

　　（３）、授权董事会、董事长签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的一切协议、重大合同并办理相关的申请报批、登记备案手续等；

　　（４）、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（５）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（６）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（７）、如证券监管部门对非公开发行股票有新的政策，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整；

　　（８）、授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事项；

　　（９）、本授权自股东大会审议通过之日起至本次非公开发行股票相关事项办理完毕之日持续有效。

　　７、关于对募集资金投资项目先行投资的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，９７９，１２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９３％；反对票８０，１６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％；弃权票１３７，３６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　８、关于修订公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案。

　　Ａ、表决情况：

　　本议案有表决权股份总数３３０，１９６，６４１股，同意票３２９，９７９，１２１股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９３％；反对票７９，６６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％；弃权票１３７，８６０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过了《关于修订公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案》。

　　现按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》对该制度进行相应修改，修改后的制度为《中天城投集团股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见附件《中天城投集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　五、律师出具的法律意见

　　１、律师事务所名称：君跃律师事务所。

　　２、律师姓名：薜军。

　　３、结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人和出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律法规、深圳证券交易所的规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　１、《中天城投集团股份有限公司２００９年第２次临时股东大会会议决议》。

　　２、《君跃律师事务所关于中天城投集团股份有限公司２００９ 年第二次临时股东大会法律意见书》。

　　中天城投集团股份有限公司

　　董事会

　　２００９年６月１１日

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