昨日，上海证券报记者采写的深度调查《烟台氨纶涉嫌伪造“出生证明”欺诈上市》一经刊出，市场为之震惊，深交所也对其作了紧急停牌处理。然而，记者通过透析发现，烟台氨纶不仅在上市过程中存在欺诈行为，蹊跷的关联交易与异常的分红，同样让人诟病。

　　知情人士向记者道破其中玄机，为获得较大的股权增值，烟台氨纶的管理层在公司上市前，借贷购买了烟台氨纶控股股东氨纶集团的股权，还款压力较重。

　　蹊跷的关联交易

　　一方面是在上市前，将自己的房产租赁给控股股东，由控股股东向公司缴纳租赁费粉饰业绩，另一方面，在上市后，不但无缘无故地减少《招股说明书》披露的控股股东应缴的房产租赁费，并且，再由烟台氨纶花钱购买控股股东的房产与土地。近日，烟台氨纶与其大股东烟台氨纶集团公司（氨纶集团）之间一系列的关联交易，让人诧异。

　　2009年4月27日，烟台氨纶发布公告，拟以1715.42万元的价格，购买控股股东氨纶集团位于烟台开发区I-2小区20846平方米的土地与11280平方米房产，并将公司募集资金项目之一“1000 吨/年对位芳纶产业化工程”，由原来的实施地点改变至此次新购买的土地上。

　　这是一个让人疑惑的举动。因为烟台氨纶在2008年6月13日招股时，其IPO《招股说明书》表示：氨纶集团最初为避免与烟台氨纶的同业竞争，将所有经营性资产都装入烟台氨纶。2006年，氨纶集团由于新增了芳纶造纸项目，只好租用烟台氨纶的土地与厂房。

　　如果氨纶集团自己拥有的房产，当初为什么要租用烟台氨纶的房产？而烟台氨纶又有什么必要购买控股股东的房产，并改变募集资金项目实施地点？更何况，烟台氨纶本次要购买的土地房产手续尚不齐全。

　　烟台氨纶表示：“1000 吨/年对位芳纶产业化项目”是公司2008年上市时两个募集资金项目之一，计划总投资2.5亿元。原计划建在公司位于峨嵋山路的西部工业园区（烟台开发区J-1 小区）。经过中试项目的技术探索，公司发现对位芳纶的生产对于蒸汽系统的要求很高，西部园区因未建设自有的蒸汽锅炉，难以满足对位芳纶产业化的技术要求。而公司东部厂区除拥有蒸汽锅炉外，现有的其他公用工程如空压机、冷冻机等也可部分满足对位芳纶工程的技术要求。还可满足对位芳纶产能扩建3至5 倍的需要。

　　公司董秘表示，西部工业园区公共蒸汽系统的供汽压力为6公斤，而对位芳纶要求的供汽压力需12公斤，并且西部工业园区供热不稳，时断时续。

　　然而，记者采访为烟台经济开发区供汽的热力总公司与西部热电公司时，却得到了与之不同的说法。为峨嵋山路西部工业园提供公共蒸汽的是西部热电公司，该公司生产部的王部长告诉记者：他们供汽出口的压力为9.8公斤，一直正常地为烟台氨纶目前的芳纶生产正常供蒸汽。记者问，“如果需要的压力是12公斤，西部热电能否满足？”王部长表示，可以通过技术改造提高蒸汽压力，但是要看蒸汽的用量及是否是长期使用。如果长期使用的话，西部热电可以解决。

　　此说法得到了为烟台氨纶东部厂区供汽的供热总公司规划院负责人的印证。该负责人告诉记者，去年，为了保证烟台氨纶西部工业园区芳纶生产以及该区其他企业供汽的需要，西部热电特意又铺设了一条专门的管道从J-1小区旁边经过，且西部热电公司本身就与其芳纶厂区相邻，主要供汽口就在该厂区旁边。

　　募集资金项目一般都要经过缜密论证后才决定。就在2008年6月，公司在招股时还说：“对位芳纶项目公司已进行了近10年的研发，已建成年产100吨的中试生产线，正处于试车调试阶段，预计上半年就能结束。供热是由厂区西侧的热电公司供应，再由厂区里的现有热力站进行分流、减压后供应各工序用汽点，并利用回收的凝水作为热循环水供工艺生产循环使用。”

　　可见，直至2008年6月，烟台氨纶在对位芳纶项目研制过程中，并没出现压力不够的问题，甚至还要减压。2008年12月3日，烟台氨纶的对位芳纶中试通过国家权威部门技术鉴定。这期间，公司也始终未表示中试中发现了供汽的问题。为何一直拖到5个月后，公司又以供汽的问题变更募集资金项目投资地点，改向集团购买土地与房产呢？

　　带着疑惑，记者来到氨纶集团实地查看。氨纶集团的登记地址以及卖给上市公司的地块为烟台经济开发区黑龙江路9号。然而，记者找到黑龙江路9号，却赫然发现，这里是一家叫烟台华兴毛巾制品有限公司，而且一派繁忙，机器轰鸣着生产毛巾，丝毫没有停产改做他用的迹象。这更让记者感到迷惑与不解。

　　烟台氨纶招股时承诺，对位芳纶项目三年时间建设完成，如今，一年时间已过，该项目连最基本的土建尚未动工，公司又将如何按兑现招股时的承诺呢？

　　让人迷惑不解的不止这一宗关联交易。氨纶集团租用烟台氨纶的房产，同样蹊跷。

　　烟台氨纶《招股说明书》表明：氨纶集团最初为了避免与烟台氨纶的同业竞争，将所有经营性资产都装入了烟台氨纶，2006年，氨纶集团由于新增芳纶造纸项目，只好租用烟台氨纶的土地与厂房。

　　2007 年，双方签订土地、建筑物租赁协议，烟台氨纶将其在西部园区的芳纶造纸项目厂房租赁给氨纶集团。该厂房占地面积3500 平方米、建筑面积8626 平方米，租赁期限自2007 年5 月1 日至2012 年4 月30 日止。租赁费用的收取标准为：建筑物租赁费为31099.92 元/月；土地租赁费为1366.18 元/月；另向氨纶集团收取一定的管理费，每月20万元人民币。该方案不仅通过了公司董事会，而且，在2007年年度股东大会时，股东大会也表决通过。2007年，烟台氨纶共向氨纶集团收取上述费用185.97万 元。2008年收取了278.96万元。

　　但是，烟台氨纶刚刚完成了上市后，却突然不再执行与氨纶集团上述尚未到期的合同。2009年4月18日，烟台氨纶在关于2009年日常关联交易公告中说：“烟台氨纶尚未与氨纶集团签署《厂房租赁及综合服务协议》，但双方已就协议主要条款达成一致：租赁费用为每月8 元/平方米，每月共计70608 元。此外，烟台氨纶提供污水处理、食堂、安全保卫、班车、宿舍等服务项目，氨纶集团每月支付管理费用2万元。将在双方有权机构通过之后签署协议，有效期为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。”由此，预计其租赁费用将降为108.73万。

　　上市前签订的合同，上市后却变了脸，整整比原合同少了170万元。

　　同样还是这则关于2009年的日常关联交易公告显示，2008年度，氨纶集团因芳纶纸项目购买烟台氨纶芳纶作原料，合计发生的销售金额只有306.45万元。但烟台氨纶同时发布的“2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的报告”却显示：期间氨纶集团曾发生对烟台氨纶的应收账款达到637.5万元，比销售总额还高。

　　异常的巨额分红

　　烟台氨纶年度股东会上一位小股东的提问，道破了一系列疑问玄机。这位小股东提出，烟台氨纶在上市前，公司管理层中许多人借贷购买了公司控股股东氨纶集团的股权，还款压力很大。

　　5月18日，烟台氨纶召开年度股东会，公司董事长朱敏英详细介绍了公司的生产经营情况与分配政策。朱敏英表示，公司面临的生产经营形势十分严峻，受行业内企业无序扩张和下游纺织行业需求不振的影响，自2007 年下半年开始，氨纶行业的供需再度失衡，销售价格快速走低。进入2008 年后，市场形势没有任何改观，氨纶企业间的竞争更加激烈，恶性的价格竞争愈演愈烈；下半年整个行业陷入亏损境地。目前全国氨纶行业产能达到32万吨，但实际需求却只有20万吨，全行业产能利用率只有62%。最近两个月，出现了氨纶销售小高潮，但价格依然不甚理想，并不是下游需求增加造成的，而是前一阵各厂家减产太多造成的。目前，纺织行业出口并没恢复，短期内氨纶全行业亏损仍将继续。

　　朱敏英表示，公司本来希望通过间位芳纶产品以抵补氨纶价格和销量下降所带来的负面影响。但现在看，这一愿望也将落空。进入2009 年，国外大公司也将竞争的重心逐渐向中国转移，尤其是杜邦公司，调整了在中国的销售策略，开始降价以求，由于国内厂家的芳纶与杜邦相比还存在的一定差距，因此杜邦的降价使国内间位芳纶竞争的压力骤然加大，市场风险迅速增加。同时，上海周边一家民营企业也开始生产芳纶，加大了国内厂家之间竞争。受此影响，公司2009 年一季度的芳纶开机率出现下降，服装用间位芳纶项目已暂时停产。何时开启尚不确定。公司依靠间位芳纶化解氨纶行业低迷风险的策略面临着较大的挑战。

　　公司净利润急剧下降，其每股收益由2007年的3.74元下降到2008年的1.66元，今年一季度，又下滑了91%，每股收益只有0.07元。

　　虽然公司经营形势严峻，但烟台氨纶却实行了超利润分配，朱敏英表示，公司的分红率名列上市公司前茅。继2008年中期实行10派10元后，末期又将10派10元，并转增3股。仅以分红计，2008年就分配2.51亿元，远高于公司当年实现的盈利1.83亿元。

　　但是，对于这样的分红政策，小股东并不领情。一位烟台本地的股东在年度股东会上，明确向公司管理层提出：不同的群体有不同的利益诉求。他表示，烟台本地的股东都知道，烟台氨纶的管理层中许多人持有氨纶集团公司股权，因为当时购买集团股权时，多半是贷款，有还贷压力；所以烟台氨纶加大了分红的力度。他呼吁烟台氨纶董事会考虑中小股东等多方面的利益，制定分配政策时给予均衡。

　　种种不解之谜由此开始找到理由。2007年6月8日，就在烟台氨纶上市前夕，烟台市国资委将该公司控股股东氨纶集团的49%股权，以1.99亿元的价格，出让给了烟台氨纶84名以烟台裕丰公司及烟台裕和公司为载体的高管层。尽管公司《招股说明书》在讲述这次股权转让时表示，购买氨纶集团股权的资金来源不存在违法违规现象，有些是高管层们向其他的民营企业借来的，而非银行资金。然而，某驻鲁股份制银行的投行部门却告诉记者，他们常做一些MBO项目的过桥贷款，比如一些企业的股权转让。烟台氨纶高管层购买氨纶集团股权究竟是否银行贷款，记者难以查实。然而，《招股说明书》却明确告诉大家：归结起来，84 名股东向烟台裕丰公司及烟台裕和公司的出资及出借的资金来源主要为两部分：自有资金及各类借款。显然，有借款就有还款的压力。

　　记者进一步查看了烟台氨纶前3年的现金分红情况，也颇为吃惊。2005年度，其净利润为3567.9万元，但公司没有进行任何现金分红；2006年度净利润4766.5万元，但该年度进行现金分红的总额却高达1.87亿元，超越当年实现的净利润392.32%。记者注意到，正是在此期间，发生了氨纶集团股权转让给烟台氨纶的高管层。2007年，烟台氨纶净利润34986.6万元，因为当时公司正在申报上市过程中，也没有进行现金分红。

　　烟台氨纶特别年度分红之高便有了合理的注解。

　　然而，这种高分红从烟台氨纶今年的经营形势来看很难持续。唯一的办法，便是增加氨纶集团的收益。似乎只有这样，才能减轻购买氨纶集团股权的高管层还款压力。

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