（上接D010版）

　　① 公司设立

　　红太阳国际贸易成立于2002年7月17日，注册资本为500万元，其中：南京第一农药厂出资480万元，占注册资本96％，南京红太阳化学厂出资20万元，占注册资本4％。江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验【2002】第120号验资报告。公司设立后股权结构如下：

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　　② 股权转让

　　2008年8月25月，经股东会决议，鉴于南京红太阳化学厂系由南京第一农药厂（2006年已更名为南京第一农药集团有限公司）独资设立，其依法被注销后，所持有红太阳国际贸易4％的股权由南京第一农药厂承继。南京第一农药集团有限公司承继后持有红太阳国际贸易100％股权。

　　（3）主营业务

　　南京红太阳国际贸易有限公司主要经营农药化工品，肥料，种子和机械产品的进出口业务。主要以自产产品为主，外购产品为辅。公司目前已和十多个国家和地区建立了贸易往来关系，并取得多个国外产品登记证，已经建立起了全球营销网络。

　　（4）近两年一期简要财务数据

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2009］第1166号《审计报告》，红太阳国际贸易最近两年一期的简要财务报表如下：

　　①简要资产负债表数据单位：万元

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　　②简要利润表数据单位：万元

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　　③简要现金流量表数据单位：万元

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　　（5）业务资质情况

　　红太阳国际贸易目前从事的主要业务为百草枯、敌草快等农药的出口，公司所需经营许可的取得情况如下：

　　红太阳国际贸易于2002年8月12日已经取得了对外经济贸易合作部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。农药出口所需的《危险化学品经营许可证》正在办理之中，高淳县安全生产监督管理局于2009年6月2日出具了苏宁安经（乙）字第050131《危险化学品经营许可证（乙种）受理申请通知书》。

　　（二）标的资产评估结果

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产调整后账面价值为74，074．95万元，评估价值为208，393．35万元，评估增值134，318．40万元，评估增值率为181．33％。

　　单位：万元

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　　（三）非公开发行股票方案

　　1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式

　　3、发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日2008年12月15日。发行股份价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即9．28元／股。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ1＝Ｐ0 Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋Ａ＊Ｋ）／（1＋Ｋ）

　　除权、除息同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0？Ｄ＋Ａ＊Ｋ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）

　　4、发行数量

　　本次发行股份数量为224，561，802股，占发行后公司总股本的44．49％。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为南一农集团，南一农集团以其拥有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易等三家子公司的100％股权认购本次非公开发行的股份。

　　6、特定对象限售期

　　公司本次向南一农集团发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　（四）《附生效条件的发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》，标的资产为南一农集团所持安徽生化100％的股权、红太阳国际贸易100％的股权和南京生化100％的股权。标的资产评估值208，393．35万元。

　　（2）本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）前20个交易日的公司股票交易均价，即9．28元／股。在定价基准日至发行日期间，若红太阳股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以红太阳股份相关的股东大会决议为准。

　　（3）根据本次认购资产的价格，红太阳股份就购买标的资产向南一农集团发行股份数量为22，456．18万股（股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。

　　2、支付方式

　　红太阳股份向南一农集团以非公开发行股票方式购买目标资产；南一农集团以其合法拥有的标的资产全额认购发行股份。

　　3、资产交割安排

　　（1）资产交割的内容

　　标的资产应于《附生效条件的发行股票购买资产协议》生效后三个月内完成交割，包括：

　　① 安徽生化、南京生化、红太阳国际贸易在原工商登记机关办理完毕股东变更手续；

　　② 红太阳股份已向南一农集团发行购买标的资产的股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至南一农集团名下。

　　（2）过渡期的权利限制

　　自《附生效条件的发行股票购买资产协议》签署之日至完成交割日为过渡期，过渡期内，未经红太阳股份事先书面同意，南一农集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至交割日之间产生的利润无论为正负数，该利润所形成的资产和负债均由红太阳股份承担。

　　5、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股票购买资产完成后，南一农集团与红太阳股份现有股东共同享有本次发行前红太阳股份的滚存未分配利润。

　　6、债权债务及人员安排

　　鉴于标的资产为股权：

　　（1）标的股权所在公司作为独立法人的身份不因此次交易所改变，因此股权所在公司仍将独立承担与标的资产有关的债权债务；

　　（2）对于标的公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，待公司股东大会审议决定是否继续为南一农集团及其关联方提供担保，如决议在标的股权变更登记至红太阳股份名下之前红太阳股份不再为南一农集团提供担保的，南一农集团及其关联方应承诺将采取一切可能的措施在红太阳股份指定日期之前全部解除；

　　（3）标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。

　　7、协议的生效条件及生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须经红太阳股份和南一农集团双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章，且以下条件全部成就后生效：

　　（1）红太阳股份股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

　　（2）红太阳股份股东大会根据其《公司章程》、《上市公司重大资产重组管理办法》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议并同意南一农集团免于发出要约收购；

　　（3）红太阳股份因本次发行股票购买资产引致的上市公司实际控制人发生改变，已取得国务院及江苏省国有资产监督管理部门的批准；

　　（4）中国证监会审核批准本协议所涉及的资产购买及非公开发行股票事项；

　　（5）中国证监会批准豁免南一农集团因本协议项下之交易所触发的向红太阳股份全体股东发出要约收购之义务。

　　8、协议的变更和解除

　　（1）本协议经红太阳股份和南一农集团双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

　　（2）任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

　　① 任何一方在本协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

　　② 任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

　　（五）《非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》主要内容

　　1、保证责任和补偿义务

　　（1）保证责任

　　南一农集团向红太阳股份保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，对南京生化、安徽生化实现合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润承担保证责任。

　　（2）补偿义务

　　在保证期限内，如果南京生化、安徽生化实际合计盈利小于承诺的合计净利润，则南一农集团负责向红太阳股份补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺合计净利润－实际合计盈利。

　　2、实际合计盈利的确定

　　本次交易实施完毕后，红太阳股份将直接持有南京生化100％股权、安徽生化100％股权和红太阳国际贸易100％的股权。

　　自本次交易完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化、安徽生化在前一年度实际合计盈利与南一农集团所承诺的合计净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　在保证期限内，若南京生化、安徽生化某年度的实际合计盈利大于或等于承诺合计净利润，则南一农集团无需向红太阳股份进行补偿。

　　3、补偿的实施

　　根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，南京生化、安徽生化某年度的实际合计盈利小于预测合计净利润，则红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知南一农集团南京生化、安徽生化实际每年合计盈利小于所承诺合计净利润的事实，并要求南一农集团补偿净利润差额。

　　南一农集团应在红太阳股份当年年度报告披露之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿红太阳股份。

　　南一农集团唯一股东江苏国星投资有限公司承担连带补偿义务。

　　同时，杨寿海先生承诺对江苏国星投资有限公司上述连带补偿义务承担连带责任。

　　4、协议生效

　　《南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》为红太阳股份、南一农集团签署的主协议（《附生效条件的发行股票购买资产协议》）的补充协议。本协议自南一农集团和红太阳股份双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。

　　二、本次交易各方的基本情况

　　（一）上市公司基本情况

　　1、公司概况

　　中文名称：南京红太阳股份有限公司

　　曾用名 ：南京天龙股份有限公司

　　公司英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧＲＥＤＳＵＮＣＯ．，ＬＴＤ

　　公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司Ａ股简称：红太阳

　　公司Ａ股代码：000525

　　成立时间：1992年6月5日

　　上市时间：1993年10月28日

　　公司注册资本：280，238，842元

　　公司注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路8号

　　经营范围：农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装的生产、销售（凭危险化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围经营）

　　企业法人营业执照注册号：320100000006780

　　税务登记号码：苏国税宁字320125134900928

　　公司法定代表人：杨寿海

　　公司董事会秘书：夏曙

　　2、公司历史沿革

　　公司设立及股本变动情况如下：

　　公司前身南京造漆厂创建于1958年7月，1992年3月经宁体改字（92）036号文批准进行股份制改组，南京造漆厂名称变更为南京天龙股份有限公司。

　　1993年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43号文复审通过，南京天龙股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“宁天龙”，股票代码“0525”。

　　1994年6月，南京天龙股份有限公司实施1993年度股利分配方案，按每10股送2股的比例向全体股东送股，送股总数为1130．83万股，总股本增加至6784．98万股。

　　1995年6月，南京天龙股份有限公司实施1994年度股利分配方案，按每10股送1股的比例向全体股东送股，不另派发现金，送红股后总股本增至7463．48万股。

　　1997年6月，南京天龙股份有限公司实施1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送0．7股红股、转增股本0．3股，总股本增至8209．83万股。

　　1998年4月，南京天龙股份有限公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1．55股红股、转增股本0．45股，总股本增至9851．79万股。

　　1999年4月，南京天龙股份有限公司实施1998年度分红及公积金转增股本方案，每10股送1．4股红股、转增股本1．1股，总股本增至12314．74万股。

　　2000年1月18日，经1999年度临时股东大会审议通过，南京天龙股份有限公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日，公司股票简称由“宁天龙”变更为“红太阳”。

　　2000年6月，公司实施1999年度送股方案为每10股送2股红股，总股本增至14，777．69万股。

　　2000年9月26日至2000年10月16日，经中国证券监督管理委员会“证监公司字［2000］138号”文核准，公司以2000年6月30日总股本147，776，860股为基数实施配股，每10股配2．5股，配股价格12．68元人民币。本次共计可配售36，944，215股，实际配售17，069，518股，其中募集法人股股东书面承诺放弃配股权，国有股股东以现金认购所承诺的1，845，299股，社会公众股可认购15，224，219股，实际认购14，774，431股。完成配股后，总股本增至164，846，378股。

　　2001年5月，公司实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2000年末总股本164，846，378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．5元（含税），每10股送1．5股红股、转增5．5股，公司总股本增至280，238，842股。

　　2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3．4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43，998，000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43，998，000股。股权分置改革方案完成后，公司股份结构发生变化。

　　股权分置改革后，公司总股本未发生过任何变化。

　　3、最近三年主营业务情况及财务数据

　　（1）主营业务

　　公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

　　（2）财务状况

　　公司2006年、2007年及2008年的财务报表已经南京立信永华会计师事务所（2006为南京永华）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

　　① 简要合并资产负债表数据单位：万元

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　　② 简要合并利润表数据单位：万元

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　　③ 简要合并现金流量表数据单位：万元

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　　④ 主要财务指标

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　　（二）交易对方基本情况

　　1、公司概况

　　公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269－275号

　　注册资本：人民币158，988，888元

　　法人代表：王红明

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号码：3201251000000088

　　税务登记证号：320125135832002

　　经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　2、公司历史沿革

　　（1）南一农集团的前身—南京市高淳农药分装厂

　　1989年4月5日，高淳县计划经济委员会同意县农业技术推广中心成立南京市高淳农药分装厂，为独立核算集体企业，1989年7月25日在高淳县工商行政管理局进行了工商登记，取得编号为高工商字0000915号的《营业执照》。根据该营业执照的记载，南京市高淳农药分装厂的经济性质为集体，核算形式为独立。

　　（2）南京市高淳农药分装厂更名为南京市高淳县农药化工厂

　　1990年7月25日，经高淳县计划经济委员会（90）高政发（计经）字第080号文批准，南京市高淳农药分装厂更名为“南京市高淳县农药化工厂”，性质为独立核算的集体所有制企业，隶属于县农业局领导。

　　1990年8月5日，南京市高淳县农药化工厂在高淳县工商行政管理局进行了工商登记，取得注册号为13583208号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，南京市高淳县农药化工厂的经济性质为集体，注册资金为54．42万元人民币。

　　根据高淳县农业局于1990年8月4日出具的资金来源证明，南京市高淳县农药化工厂的注册资金中，县农业局以发展粮食生产专用基金周转金投资2．39万元，以上交管理费返回投入6．45万元，以财产投资20．09万元，县税务局以89－90年减免税款投入16．37万元，企业积累投入9．12万元。

　　（3）高淳县农药化工厂更名为南京第一农药厂

　　经南京市计划委员会以宁计综字［1991］856号文和高淳县计划经济委员会（92）高政（计经）字第002号文批准，高淳县农药化工厂更名为“南京第一农药厂”。

　　1992年2月21日，南京第一农药厂在高淳县工商行政管理局进行了工商变更登记，取得注册号为13583208号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，南京市高淳县农药化工厂的经济性质为集体，注册资金为231．21万元。

　　根据南京市高淳县审计事务所于1992年2月20日出具的《企业注册资金审计公证书》，南京第一农药厂的资金来源与申报注册资金完全相符。

　　（4）南京第一农药厂增资至703万元

　　1994年3月19日，南京第一农药厂申请将其注册资金由231．21万元变更为703万元。

　　1994年3月18日，南京市高淳县审计事务所出具了《企业注册资金审计公证书》，对本次注册资金变更予以审验。

　　1994年3月23日，高淳县工商行政管理局向南京第一农药厂核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南京第一农药厂的注册资金变更为703万元。

　　（5）南京第一农药厂增资至1791万元

　　1995年12月，南京第一农药厂申请将其注册资金由703万元变更为1791万元。1995年12月11日，高淳县审计师事务所出具了《验资报告》，对本次注册资本变更予以审验。

　　1995年12月12日，高淳县工商行政管理局向南京第一农药厂核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南京第一农药厂的注册资金变更为1791万元。

　　（6）南京第一农药厂增资至3921万元

　　1998年2月14日，高淳县工商行政管理局向南京第一农药厂核发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南京第一农药厂的注册资金变更为3921万元。

　　1998年2月23日，高淳县审计事务所出具了《验资报告》（高审事验字［1998］11号）并对本次注册资本变更予以审验。根据该验资报告，截止1997年12月31日，南京第一农药厂的实收资本为3926．08万元。

　　（7）企业性质变更为国有

　　根据南京第一农药厂的工商存档文件，2002年4月2日，高淳县财政局下发了《关于同意南京第一农药厂变更登记的批复》（高财企［2002］106号），批准南京第一农药厂企业性质由集体性质变更为国有性质。

　　（8）改制为南京第一农药有限公司

　　2003年11月28日，高淳县企业改制领导小组下发《关于红太阳集团有限公司整体改制方案的批复》（高企改［2003］02号）。根据该文件，红太阳集团有限公司改制分两个阶段进行，第一阶段改制范围为南京第一农药厂及其全资、控股子企业；第二阶段改制范围为红太阳集团及其全资、控股子企业。第二阶段的改制方式是拟由第一阶段改制设立的“南京第一农业集团投资发展有限公司”（即现南一农集团）受让红太阳集团及其全资、控股子公司的县国资产权。

　　根据红太阳集团的书面说明以及本独立财务顾问和律师的核查，该批复下发前红太阳集团、南京第一农药厂与高淳县国有资产经营（控股）有限公司隶属关系如下：

　　■

　　根据高企改［2003］02号文，南京第一农药厂采取如下方式进行改制：由经营层直接或吸收战略投资者共同出资收购南京第一农药厂及其全资、控股企业全部净资产，将南京第一农药厂改建为“南京第一农药集团投资发展有限公司”（暂用名），同时采取股权转让或企业改制方式，相应变更南京第一农药厂全资、控股企业出资人。

　　根据高企改［2003］02号文，南京第一农药厂及全资控股企业改制享有以下优惠政策：

　　① 同意在相关企业净资产（县国资公司权益）中提取资产（含土地）审计、评估、方案设计、企业变更等相关费用123．2万元；

　　② 实施第一阶段企业改制，同意相关主体享受以下政策：

　　Ａ：按县委、县政府高委发（1999）51号《关于进一步加快和完善工业企业产权制度改革的意见》，提取企业净资产的5％奖励给经营者（集团公司法人代表不低于总额的50％）；

　　Ｂ：按县财政局高财工（2001）188号《关于同意红太阳集团有限公司以净资产奖励和应付工资、应付福利费、应享政策量化为自然人股本的通知》，在企业资产中提取505．4万元，奖励给企业经营者及有突出贡献的人员；

　　Ｃ：按县改制办（2000）34号《关于企业改制中土地使用权处置及管理的有关规定》，新企业以出让方式取得工业土地使用权折让30％；

　　Ｄ：按照县属企业改制的有关规定，一次性买断企业净资产，按可供出售净资产折让20％。

　　经以上调整，并经县国资部门审核，南京第一农药厂及全资、控股企业改制优惠合计2024．8万元。

　　③ 第一阶段改制中以审计评估净资产扣减职工安置费、改制费用、政策优惠，受让人受让南京第一农药厂及其全资、控股企业县国资产权实际出资额1614．22万元。

　　2003年5月20日，江苏华瑞会计师事务所出具了《审计报告》（苏华会审［2003］第288号）。根据该《审计报告》，截止2003年3月31日，南京第一农药厂及各控股子公司的所有者权益为106，974，554．91元。

　　2003年12月26日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了《南京第一农药厂资产评估报告》（苏华会评报字［2003］168号）。根据该评估报告，截止评估基准日2003年3月31日，南京第一农药厂及各控股子公司改制所涉及的全部资产和负债的公平市场价值为4750．01万元，增值率为－55．60％。

　　就上述评估报告，高淳县财政局下发了《关于红太阳集团有限公司所属南京第一农药厂及其子公司企业改制资产评估项目核准意见的批复》（高财国资［2003］459号）。

　　2003年11月29日，高淳县人民政府下发《关于高淳县国有资产经营（控股）有限公司要求转让红太阳集团有限公司整体改制中县国有产权的批复》（高政复［2003］20号）。根据该批复，县政府授权高淳县国有资产经营（控股）有限公司作为县国有产权转让方与红太阳集团有限公司整体改制受让方签订产权交易协议；县政府授权高淳县国有资产经营（控股）有限公司作为县国有资产转让方在红太阳集团有限工商整体改制中与受让方签订县国有产权托管约定书。

　　根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司、江苏国星投资有限公司与高汕先生签署的《红太阳集团有限公司国有产权转让及国有产权托管约定书》，约定将红太阳集团有限公司及其投资企业的全部国有产权及生产经营管理权进行托管，受托主体为江苏国星投资有限公司和高汕共同成立的新企业。根据江苏国星投资有限公司与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署的《确认函》和红太阳集团出具的书面说明，在高政复［2003］20号文批准的改制方案的实施过程中，考虑到国家对改制牵涉到上市公司管理的有关政策尚不十分明确，情况较为复杂，操作难度较大，因此该协议签署之后并未实际履行，南京第一农药有限公司成立后，高淳县国有资产经营（控股）有限公司也并未与其签署有关协议，高淳县国有资产经营（控股）有限公司一直持续实际持有和控制红太阳集团有限公司的国有产权，依法行使股东权利。

　　根据红太阳集团有限公司第三次职工代表大会决议，红太阳集团有限公司第三次职工代表大会于2003年12月26日在集团总部召开，大会讨论通过了《红太阳集团有限公司整体改制方案》等。

　　2003年12月31日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司、江苏国星投资有限公司、高汕以及鉴证方南京产权交易中心签署《产权交易合同》（宁产交合同2004第0534号）。根据该合同的约定，高淳县国有资产经营（控股）有限公司向江苏国星投资有限公司和高汕转让南京第一农药厂及其附属企业的整体产权。南京第一农药厂及其附属企业经评估后的净资产为4，750．07125万元，扣除提留职工安置等费用人民币1，110．9891万元及享受相关折让优惠2，024．796639万元后，转让价格为1，614．221386万元。其中，江苏国星投资有限公司受让90％股权，出资1452．799248万元，高汕受让10％股权，出资161．422138万元。自江苏国星投资有限公司和高汕全部交易价款到达鉴证方账户后，三方开始办理产权移交手续。在上述移交手续办理完毕后，三方签订《产权移交书》，经鉴证方鉴证后生效。

　　2003年12月31日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司、江苏国星投资有限公司、高汕签署了《产权移交书》，南京产权交易中心在其上签章。

　　2004年10月22日，红太阳集团有限公司向高淳县改制领导小组上报《关于红太阳集团有限公司整体改制有关问题的请示》。根据该请示，按照高企改（2003）02号批复，南京第一农药厂及其控股子公司的改制已基本完成，产权交易手续已办理完毕，需办理工商变更登记，并请求确认政策优惠奖励给经营者部分的划分方案：奖励集团公司法人代表杨寿海445．74万元，芮国华297．16万元。高淳县改制领导小组办公室在其上签章并以手写文字确认：政策优惠奖励的具体分配由集团公司董事会自主决定。根据日期为2004年10月25日的红太阳集团有限公司董事会决议，根据高企改（2003）02号批复，决议奖励集团公司法人代表杨寿海445．74万元，芮国华297．16万元。

　　杨寿海与芮国华于2004年10月25日签署《转让协议》，杨寿海同意出让所享有的红太阳集团有限公司奖励部分445．74万元，芮国华同意受让，转让价款为445．74万元。

　　2004年10月26日，国星投资、芮国华和高汕签署《发起人协议》和《南京第一农药有限公司章程》，同意共同投资组建南京第一农药有限公司（以下简称“南一农有限”），南一农有限的注册资本为6，880万元，国星投资以现金出资3，944万元，以净资产出资1，974．1万元，合计出资5，918．1万元，出资比例为86．02％；芮国华以净资产出资742．9万元，出资比例为10．8％；高汕以净资产出资219万元，出资比例为3．18％。

　　根据2004年12月26日江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏华会验［2004］5－067号），南一农有限（筹）申请登记的注册资本为人民币6，880万元，截止2004年10月26日，南一农有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币合计6，880万元，国星投资以货币资金3，944万元出资，以南京第一农药厂的净资产1，974．1万元出资，其中，改制购产权1，452．8万元，改制一次性付款折让521．3万元；高汕以南京第一农药厂的净资产219万元出资，其中，改制购产权161万元，改制一次性付款折让58万元；芮国华以经高淳县企业改制领导小组高企改（2003）02号批复奖励给企业经营层的南京第一农药厂742．9万元净资产出资。

　　2004年10月27日，高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：3201251000056），根据该营业执照，南一农有限的注册资本为6，880万元，企业类型为有限责任公司。

　　（9）增资至11，880万元

　　2005年3月28日，南一农有限股东会决议将公司注册资本增加至11，880万元。根据日期为2005年3月28日的《南京第一农药厂有限公司章程修正案》，南一农有限的注册资本变更为11，880万元，江苏国星投资有限公司出资11，918．1万元，出资比例为91．90％；芮国华出资742．9万元，出资比例为6．25％；高汕出资219万元，出资比例为1．84％。

　　2005年3月28日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对此次增资出具了《验资报告》（苏华会验［2005］5－018号），根据该验资报告，南一农有限变更后的注册资本实收金额为人民币11，880万元。

　　2005年3月29日，高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南一农有限的注册资本变更为11，880万元。

　　（10）增资至15，898．8888万元

　　2005年5月18日，南一农有限股东会决议公司注册资本增加至15898．8888万元。根据日期为2005年5月18日的《南京第一农药厂有限公司章程修正案》，南一农有限的注册资本变更为15，898．8888万元，江苏国星投资有限公司出资14，936．9888万元，出资比例为93．95％；芮国华出资742．9万元，出资比例为4．67％；高汕出资219万元，出资比例为1．38％。

　　2005年5月19日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏华会验［2005］5－027号），根据该验资报告，南一农有限变更后的注册资本实收金额为人民币15，898．8888万元。

　　2005年5月20日，高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，南一农有限的注册资本变更为15，898．8888万元。

　　（11）更名为南京第一农药集团有限公司

　　2006年10月25日，南一农有限股东会决议公司名称变更为“南京第一农药集团有限公司”，并通过了《南京第一农药集团有限公司章程》。

　　2006年11月1日，高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：3201251000066）。

　　（12）股权转让

　　2008年10月6日，杨寿海与高汕签署《股权转让协议书》，约定高汕将其持有的南一农集团1．38％的股权转让给杨寿海。

　　2008年12月5日，高淳县工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》。根据该通知，南一农集团的股东变更为：江苏国星投资有限公司，出资额14，936．9888万元；芮国华，出资额742．9万元；杨寿海，出资额219万元。2008年12月5日，高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320125000000088）。

　　（13）股权转让

　　2008年12月6日，杨寿海和芮国华分别与国星投资签署《股权转让协议书》，将各自持有的南一农集团1．38％和4．67％的股权转让给国星投资。

　　2008年12月8日，高淳县工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》。根据该通知，国星投资变更为南一农集团的唯一股东。2008年12月【8】日，高淳县工商行政管理局向南一农集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：320125000000088）。

　　3、最近三年主营业务情况及财务数据

　　（1）主营业务情况

　　南一农集团拥有南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司等11个全资及控股子公司。业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。截至2008年12月31日，南一农集团总资产为26．01亿元，2008年度销售收入为11．74亿元。

　　近几年来，南一农集团充分发挥大型企业集团的规模和研发优势，在农药类产品市场竞争力显著增强，特别是俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”吡啶的研发成功，使得南一农集团（含控股子公司）成为世界上第一家拥有从合成吡啶到生产百草枯、敌草快等系列杂环类除草剂相对完整的产业链的农药企业，也是国内唯一掌握吡啶技术的国家重点发展的内资农药企业。这一技术的研发成功为我国2007年顺利全面停止甲胺磷等5种高毒农药的生产使用起到了积极的弥补和推动作用。同时为我国大力发展绿色环保创汇农业，替代进口农药，为三农降本增效，解决防治病虫草害和降低高毒农药环境污染的矛盾找到了解决的捷径，取得了国家、企业、三农、环境等多赢的良好成果。

　　（2）最近三年财务数据

　　① 合并资产负债表单位：万元

　　■

　　② 合并利润表单位：万元

　　■

　　③ 合并现金流量表单位：万元

　　■

　　注：以上数据摘自利安达出具的利安达审字【2009】第Ａ1342号审计报告审计报告。

　　三、交易前后上市公司股权结构变动情况

　　公司股东结构发行前后变化情况如下表：

　　■

　　本次交易前，红太阳集团持有红太阳股份28．51％的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为红太阳股份实际控制人。以发行22，456．18万股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有红太阳股份股权比例为15．83％，南一农集团持有红太阳股份股权比例为44．49％，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。公司将向国有资产监督管理部门和中国证监会履行相应的审批程序。

　　四、对非关联股东权益保护的特别设计

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取了相应措施，包括但不限于：

　　（一）为保护投资者合法权益，防止造成红太阳股份股价波动，红太阳股份在2008年11月14日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

　　（二）红太阳股份股票停牌期间，红太阳股份已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

　　（三）关联方回避表决。因本次红太阳股份发行股份购买资产行为构成关联交易，红太阳股份将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请相关关联方回避表决相关议案。

　　（四）聘请独立的具有证券业务资格的评估师对拟进入资产的价值进行评

　　估。

　　（五）锁定承诺。南一农集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）其他措施。本次交易过程中，其它对异议股东和流通股（非限售股份）的保护措施还包括独立董事发表独立意见等措施。

　　第五节 独立财务顾问意见

　　一、基本假设

　　本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

　　（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

　　（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；

　　（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；

　　（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

　　（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　二、本次交易的合规性分析

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1、本次重大资产重组符合国家产业政策

　　本次拟注入的资产主要从事高效、低毒、安全杂环类农药及中间体开发生产。根据《产业结构调整指导目录（2007年）》，杂环类农药及中间体属于化工行业中国家重点鼓励发展的领域之一。

　　本次重大资产重组符合行业发展规划，根据《国家农药工业“十一五”发展规划》，产业结构调整、加大科研投入和控制环境污染列为行业三大发展主题。“十一五”期间要造就资产达50亿－100亿元、年销售收入达50亿元以上的大型领军企业，培育50个左右大型生产企业和一批中型骨干企业，使这50家大型企业的产量占国内总产量的50％以上，并大幅度提升技术水平和生产自动化水平。

　　2、本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　根据马鞍山市环保局和南京市环保局分别于2009年5月31日和2009年3月30日出具的《关于安徽国星生物化学有限公司上市（或再融资）环保核查情况的报告》和《关于南京红太阳生物化学有限责任公司融资环保法律核查情况的报告》，标的公司安徽生化和南京生化近三年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　本次重大资产重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

　　3、本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

　　截至2009年3月31日，标的资产拥有5处共计584，763．37平方米土地使用权，均以出让方式取得，并办理了土地产权证。因此，本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

　　4、本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次重组须向商务部申报，并获得商务部批准。

　　综上，本独立财务顾问认为：除本次交易因达到经营者集中申报标准需待商务部对本次交易批准外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（二）本次交易完成后，公司符合股票上市条件

　　本次交易完成后，红太阳股份的股本总额增至50，480．06万股，其中，南一农集团将持有公司22，456．18万股股份，占总股本比例为44．49％，红太阳集团持有7，989．50万股股份，占总股本比例为15．83％，社会公众股东合计持股20，034．38万股，占总股本比例为39．68％。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

　　本独立财务顾问认为，本次交易完成后红太阳股份仍然具备股票上市条件。

　　（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　1、本次交易涉及的资产定价公允

　　公司本次购买的资产交易价格以2009年3月31日为基准日、以具有证券业务资格的天健兴业评估的资产评估值为准。天健兴业及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及红太阳股份均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　2、本次交易程序合法合规

　　本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决。标的资产的定价以经具有证券业务资格评估师评估的评估值为依据确定，不存在损害红太阳股份股东利益的情形。

　　公司独立董事对此发表意见，认为：“（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。（2）公司与相关方签订的关联交易协议是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（3）董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的5名非关联董事对相关议案进行了表决。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

　　通过审慎核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，涉及债权债务处理合法

　　本次交易拟购买的资产权属清晰，为南一农集团合法持有，标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　根据南一农集团、标的公司与相关债权银行签署的借款协议，本次资产重组涉及的增资、标的资产过户和减资等相关事项须取得债权银行的同意。截至本报告出具之日，南一农集团、南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易已就本次交易内容通知了所有债权银行。目前南一农集团已获得4名债权银行出具同意函，其余债权银行同意函尚在办理之中。南一农集团和标的公司已作出承诺，如相关债权人不同意相关事项且提出清偿债务要求，则南一农集团和标的公司将与其协商解决，如协商不成，则偿还所欠债务。

　　基于上文所述，本独立财务顾问认为：除上述债权人尚未对本次交易明确表明其同意或反对的意见外，本次交易涉及的目标股权的权属清晰，目标股权过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易前，公司的主营业务为农药、三药中间体的生产和销售，化肥经营等。本次交易后，公司将成为拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链，形成“中间体－原药－制剂－销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强。

　　本次交易完成后，红太阳股份的资产规模得到较大增强，盈利能力显著提高。根据利安达对公司出具的《备考合并审计报告》，重组完成后，红太阳股份2008年归属于母公司所有者权益和净利润分别为299，501．76万元和16，641．80万元，为重组之前的4．83倍和15．17倍。

　　本次交易的标的资产为南京生化100％的股权、安徽生化100％的股权和红太阳国际贸易100％的股权。目标公司的资产为经营性资产，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次重组前，红太阳股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司与大股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

　　南一农集团实际控制人杨寿海实际控制的重庆华歌生化拟投资建设年产20万吨双甘膦项目，由于该项目尚处在筹建阶段，将该公司注入上市公司可能会损害上市公司投资者利益，故不将该资产纳入本次重组方案。为避免本次重组后该公司与红太阳股份可能存在同业竞争，杨寿海先生作出承诺：重庆华歌生化双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入红太阳股份。除上述可能存在的同业竞争情况外，公司目前无其他同业竞争情况。针对未来可能出现的同业竞争问题，南一农集团和杨寿海先生出具承诺将采取一切措施避免同业竞争，详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“七、同业竞争情况”。

　　针对本次交易后仍存在的经常性关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。确保关联交易公允性的措施详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“八、关联交易情况”。

　　本独立财务顾问认为，本次交易及相关承诺有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，红太阳股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次重组完成后，公司董事会、高管人员将保持相对稳定，因此不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司组织机构的设置和职能将与资产收购前基本保持不变，各相关职能部门将根据主营业务范围的扩大相应的调整其日常的经营活动，以适应公司战略调整所带来的变化，保证公司健康、持续、稳定的经营，保持健全有效的法人治理结构。

　　公司将督促潜在控股股东南一农集团遵守《上市公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，严格按照和履行法律和公司章程规定的控股股东职责，遵守上市公司议案的提案和决策程序。

　　目前南一农集团已经承诺避免与上市公司可能发生的同业竞争。对涉及关联交易的决策，严格执行相关董事和股东的回避程序，保证上市公司关联交易的“三公”原则，维护上市公司和股东的合法权益。同时，南一农集团及其实际控制人分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。

　　本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。

　　（八）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定的说明

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　通过本次交易，南一农集团将拥有的核心优质资产――吡啶碱产业链和氢氰酸产业链两条产业链注入红太阳股份，公司的产业链更趋完整，在成本上涨、市场竞争激烈的环境下，增强了抗风险能力，推动了公司持续健康发展，提升资产盈利能力和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

　　根据利安达审计的公司合并备考财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较购买前有明显的改善。具体详见“第七章发行股份情况”之“五、本次发行前后的主要财务指标比较”。

　　2、有利于上市公司减少与南一农集团之间的关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　本次重组完成后，上市公司除与关联方重庆华歌生化之间存在未来能够有效消除的同业竞争外，不存在其他任何同业竞争情况。本次交易及相关承诺有利于上市公司与交易后的实际控制人及其控制的企业保持独立。同业竞争和关联交易具体内容见“第五节独立财务顾问意见”之“七、同业竞争情况”及“八、关联交易情况”。

　　3、上市公司最近一年一期的财务报告已被出具无保留意见审计报告

　　南京立信永华会计师事务所有限公司对红太阳股份2008年度和2009年第一季度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）款的规定。

　　4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易拟购买的资产权属清晰，为南一农集团合法持有，标的公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据《附生效条件的发行股票购买资产协议》，如果本次交易相关审议、核准事宜获得批准，将按照原定协议履行义务，在约定期限（交易交割日不超过协议生效后的三个月）内办理完毕权属转移手续。

　　根据南一农集团出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所有权，该等目标资产不存在权属争议，亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵；目标资产不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易是否符合《重组办法》第四十一条规定。

　　（九）本次重组符合《收购管理办法》的有关规定

　　本次重组前，南一农集团为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，不直接持有公司股份。本次重组完成后，南一农集团将持有公司的股份比例为44．49％。南一农集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第62条的相关规定，经红太阳股份股东大会非关联股东批准同意后，南一农集团可以向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。南一农集团现已据此向中国证监会提出了豁免要约收购义务的申请。

　　综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《收购管理办法》的有关规定。

　　三、本次购买资产定价的公平合理性分析

　　（一）评估方法的合理性分析

　　南京生化、安徽生化采用的收益现值法进行了评估，红太阳国际贸易以资产基础法进行了评估。原因如下：

　　收益法现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

　　该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强。

　　被评估企业系一个完整的世界唯一的杂环类和双甘膦产业链，形成了良好的规模效应。评估师对被评估企业详尽调查后认为：被评估企业在全球行业内拥有很强排他性的成本、技术、市场等竞争优势，优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

　　综上所述，收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，因而以收益现值法对南京生化、安徽生化进行评估；红太阳国际贸易本应也以收益现值法进行评估，但考虑红太阳国际贸易虽然拥有全球五大洲多个国家的国际成熟市场和农药特殊国际许可注册登记证，目前考虑到市场评估难度和复杂性、特殊性，本次预估暂以资产基础法进行评估。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　1、基本假设

　　（1）标的资产公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

　　（2）标的资产公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

　　（3）标的资产公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时方向保持一致；

　　（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

　　（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对标的资产公司生产经营活动重大不利影响。

　　2、特殊假设

　　（1）本次对南京生化的盈利预测的评估时，基于把南一农集团注入到南京生化的农药系列装置在2009年4－12月份用反租赁的形式租给南一农集团进行生产的前提下进行合理预测，并认为在这一过渡期南京生化与关联方的交易是按市场价进行业务核算；

　　（2）安徽生化的盈利测算是假设吡啶等无形资产技术不被国内同行业生产企业攻破的基础上进行的，如若该吡啶技术被攻破，安徽生化的正常生产经营将发生重大改变，本次评估对上述风险未以考虑；

　　（3）本次对安徽生化的评估盈利预测是建立在安徽生化承诺于2009年4月1日—2009年12月31日以销售市场价格向南一农集团销售吡啶产品；

　　公司董事会及独立董事认为，本次评估采用收益法的上述假设前提合理。

　　（三）折现率取值的合理性

　　1、无风险利率的确定

　　本次评估参考2009年3月31日网上公布的国债到期收益率为基础，并从中选择23个10年以上期限的国债收益率的算术平均数作为无风险收益率。

　　2、股权风险溢价

　　（1）股权投资回报率

　　为了计算股市平均投资回报率，本次评估收集了1996年12月到2009年3月份上海证券交易所计算了上证综指。由于累计几何收益率的算术平均数更能恰当地反映年度平均收益率指标，本次评估选用累计几何收益率的平均数12．21％作为行业平均收益率。

　　（2）β系数

　　β参数在ＣＡＰＭ模型的公式中被称为企业的风险参数。因为它是公式中唯一与企业本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个企业都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个企业的股票收益率（Ｒｊ）与整个市场收益率（Ｒｍ）进行回归分析：Ｒｊ＝ａ＋ｂＲｍ

　　其中：ａ＝回归曲线的截距

　　ｂ＝回归曲线的斜率＝ｃｏｖ（Ｒｊ，Ｒｍ）／σｍ2

　　回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。

　　杠杆贝塔系数的计算公式为：

　　βｕ＝β1／（1＋（1－ｔ）（Ｗｄ／Ｗｅ））

　　βｕ＝无财务杠杆贝塔系数

　　β1＝有财务杠杆贝塔系数

　　ｔ＝公司税率

　　Ｗｄ＝资本结构中债务的权重

　　Ｗｅ＝资本结构中权益的权重

　　选择可比上市公司——新安股份（600596）、扬农化工（600486）、江山股份（600389）、华阳科技（600532），计算可比上市公司无财务杠杆的β值，以其算术平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。

　　3、行业特有风险

　　被评估单位下游产业为农业产业，被评估单位的产品销售，对冰冻、洪水、台风等自然灾害性气候具有特定的不确定性，因此本次预估考虑行业特有风险。

　　4、股权资本成本股权资本成本

　　股权资本成本股权资本成本＝无风险报酬率＋（社会平均报酬率－无风险

　　报酬率）＊β＋行业特有风险

　　因此，上述折现率的确定，已经综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资

　　回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司及农药化工行业的特定风险等因素确定，

　　（四）预期收入增长率及可实现性的合理性

　　根据天健兴业出具的关于标的资产的《资产评估报告》，标的公司2009年4－12月、2010年、2011年、2012年及2013年的营业收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，自2010年至2013年的期间，标的公司合计营业收入分别较上年增长1．51％、3．01％、1．59％。上述增长率的预测较为谨慎、合理，具备较强的可实现性。

　　（五）评估结果的合理性分析

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》，以2009年3月31日为评估基准日，标的资产账面值74，074．95万元，收益现值法评估价值为208，393．35万元，评估增值134，318．40万元，评估增值率为181．33％。主要原因分析见本报告书“第六章 标的资产评估情况”。

　　对于南京生化和安徽生化同时采取成本法和收益法进行评估验证，确定本次发行股份购买资产的评估价值为208，393．35万元，比采用成本法的评估值高132，390．26万元，收益法较成本法差异率为174．19％。采用收益法、成本法评估结果的比较与分析如下：

　　■

　　从上表可知，收益法的评估结果较成本法评估结果高出13．24亿元；其主要原因是：在采用成本法评估时对各公司拥有的包括技术、商标、销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等未能单独进行评估，该等无形资产的价值未能在成本法评估结果中得以体现；而采用收益法的评估结果，其价值内涵则包括了各公司拥有的所有无形资产。采用收益法获得的评估结果更能反映公司的真实价值。

　　1、目标资产的盈利能力

　　标的资产包括全球唯一的从吡啶碱到下游农药产品完整产业链，吡啶碱产能合计可达3．7万吨／年，百草枯产能可达9000吨／年。根据利安达出具的盈利预测审核报告，标的资产2009年营业收入规模预期可达119，381．89万元，净利润可达21，132．66万元，具有很强的盈利能力。

　　2、目标资产定价合理性比较分析

　　独立财务顾问在分析交易价格合理性时主要采用了可比公司估值水平分析法，即通过对国内同行业的上市公司（以下简称可比公司）估值水平与目标资产价格对应的估值水平进行对比，以收购资产的交易价格与产生的盈利数据的比值（以下简称Ｐ／Ｅ值）为主要估值指标，分析目标资产价格的公允性。

　　标的公司主要从事农药、农药中间体开发、制造，选取国内资本市场从事相似业务的公司，分别采用2008年市盈率作为估值指标，将目标资产价格对应的估值水平与可比公司进行比较，以评价本次交易价格的合理性。同行业上市公司估值水平如下表：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类；

　　（2）数据来源于各上市公司披露的2008年年报，剔除了2008年每股收益为负的公司，同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司；

　　（3）每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／加权平均普通股数；

　　（4）市盈率＝2009年5月20日股票收盘价／2008年每股收益；

　　（5）采用本次资产评估报告出具日2009年5月20日的收盘价。

　　本次公司目标资产作价208，393．35万元。根据经审计的目标资产的盈利预测报告，目标资产2009年预测归属于母公司的净利润为21，137．84万元。按2009年目标资产预测归属于母公司的净利润计算，本次目标资产作价为9．86倍市盈率，而同行业上市公司2008年平均市盈率23．17倍，相比之下，目标资产的市盈率低于同行业上市公司。

　　综上，本独立财务顾问认为：（1）评估机构根据各项资产的不同情况，分别选用收益法和成本法，以合理地反映拟购入资产的整体价值，所采取的评估方法合理、可行。（2）本次收益现值法评估的假设前提合理。（3）评估机构对折现率有关参数的确定合理。（4）评估机构选取收益法对拟购买资产的各项资产进行评估过程中，该等资产未来收入预测基本合理，在基于收益假设前提条件下，该等资产的未来预期收益的可实现性较高。因此，本次标的资产的评估定价公平合理。

　　四、本次新发行股份定价的合理性分析

　　（一）红太阳股份认购价格合理

　　红太阳股份本次向南一农集团发行股票的发行价格按照市场化原则，确定以每股9．28元的价格向其发行股份认购资产。该发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月15日）前二十个交易日发行人股票交易均价确定。

　　上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于定向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

　　（二）发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

　　红太阳股份本次向南一农集团发行股票的每股认购价格为9．28元，公司2007年每股收益为0．07元，对应的发行市盈率137．69倍；2008年每股收益为0．04元，对应的发行市盈率237．34倍。均高于同行业可比上市公司的平均市盈率。

　　同行业可比上市公司于2008年12月15日红太阳股份定价日的市盈率如下表示：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类；

　　（2）数据来源于各上市公司披露的2008年年报，剔除了2008年每股收益为负的公司，同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司；

　　（3）每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／加权平均普通股数；

　　（4）市盈率＝平均交易价格／每股收益；

　　（5）平均交易价格＝12月15日前二十个交易日的总交易金额／总交易量。

　　（三）发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平

　　红太阳股份本次向南一农集团发行股票的每股认购价格为9．28元，公司2007年12月31日的每股净资产为2．24元，对应的发行市净率4．14倍；2008年每股净资产为2．21元，对应的发行市净率4．20倍。均高于同行业可比上市公司的平均市净率。

　　同行业可比上市公司于2008年12月15日红太阳股份定价日的市净率如下表示：

　　■

　　注：（1）可比上市公司行业分类依据申银万国研究所行业分类；

　　（2）数据来源于各上市公司披露的2008年年报，剔除了2008年每股收益为负的公司，同时也剔除了因每股收益较低而导致市盈率超过100倍的公司；

　　（3）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末普通股股数

　　（4）市净率＝平均交易价格／各上市公司年度每股净资产；

　　（5）平均交易价格＝12月15日前二十个交易日的总交易金额／总交易量。

　　综上，本独立财务顾问认为，本次发行定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

　　五、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法性权益的问题。

　　（一）本次交易有利于改善上市公司质量和盈利能力，提高持续发展能力

　　通过本次交易将南一农集团拥有的吡啶类农药相关的优质资产注入公司，从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2009］第1165号审计报告，本次发行股份购买资产后资产质量和财务状况较本次交易前显著改善。

　　（二）财务状况分析

　　为提高每股收益，同时改善南一农集团的财务状况，南一农集团拟将南京生化的注册资本减少，截止2009年3月31日的注册资本769，523，519．50元减少至381，000，000．00元，拟减少注册资本388，523，519．50元，上市公司最近一年及一期备考财务报表是假定上述减少注册资本行为在2009年3月31日已完成基础上编制，利安达会计师事务所有限责任公司为此出具了利安达审字［2009］第1165号标准无保留审计报告。以下关于备考数据的分析都是基于假设减资已完成的上市公司最近一年及一期备考财务报表。

　　1、交易前后上市公司资产构成比较分析

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2009］第1165号标准无保留审计报告，本公司2009年3月31日与2008年12月31日的合并报表及备考合并报表的资产构成对比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表，公司收购南一农集团农药类资产后，公司资产规模迅速壮大。重组前，公司主营菊酯类农药制造、销售和化肥贸易业务。农药业务为盈利能力一般的菊酯类农药及少量杂环类农药，化肥贸易业务严重依赖流动资金借款，且容易受到流通环节的影响，公司财务状况和盈利能力有待进一步改善。本次重组后，公司将可从事杂环类农药和草甘膦的生产、销售，农药品种和业务规模将大幅增加，资产规模将从380，547．98万元迅速增加至738，233．82万元，非流动资产占比也进一步增加，公司财务状况和盈利能力得以大幅改善，财务稳健性明显增强，不仅有助于公司迅速成长为国内农药行业的龙头企业，而且有助于促进公司进一步发展化肥贸易业务，二者相得益彰。

　　本次重组后，公司货币资金规模将由90，102．55万元增加至142，678．68万元，固定资产规模将由68，143．84万元增加至124，800．27万元，财务稳健性明显增强。其他应收款余额为29，154．28万元，其中主要是红太阳集团非经营性占用南京生化的15，500万元。截至本报告书披露日，红太阳集团已经以现金清偿南京生化的其他应收款15，500万元；马鞍山科邦承诺在2009年6月20日前归还欠安徽生化的其他应收款3，855．6万元；南一农集团承诺在2009年6月30日前归还欠南京生化的其他应收款3，255．98万元。应收票据增加14，000万元，全部为安徽生化应收南一农集团的银行承兑汇票，截至2009年4月1日，安徽生化将上述银行承兑汇票均已向银行申请贴现。公司货币资金进一步充实，公司流动性和财务实力将进一步提升。

　　因本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》确认商誉134，619．88万元，其中合并安徽生化确认商誉82，083．96万元，合并南京生化确认52，535．92万元。

　　2、交易前后上市公司负债构成比较分析

　　单位：万元

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