本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　福建众和股份有限公司第三届董事会第十三次会议于２００９年６月５日以电子邮件方式发出会议通知，于２００９年６月９日在厦门市集美区杏林杏前路３０号厦门华纶印染有限公司四楼会议室召开。董事许金和、许建成、许木林、钟志刚、陈瑞莺、阮荣祥、陈永志、屈文洲共８人出席了本次会议。董事长许金和主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以举手表决方式通过了以下决议：

　　一、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

　　二、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

　　１、股票类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股 （Ａ 股）， 面值为人民币１．００元／股。

　　２、发行方式

　　本次发行为在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

　　３、发行对象

　　本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过１１０００万股（含１１０００万股）。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即５．７１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　６、发行股份限售期

　　本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得上市交易或转让。

　　７、募集资金用途

　　本次募集资金净额预计为６７１０５．７８万元，将按以下项目依次实施：

　　说明：（１）本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（２）年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目所需资金将由公司以增资的方式投入控股子公司厦门华纶印染有限公司，并由其实施。增资价格以本次募集资金到位日前厦门华纶印染有限公司经审计的最近一期每股净资产为依据。

　　８、滚存利润安排

　　本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　９、决议有效期

　　本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次公开发行股份方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会的核准以后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　１０、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　三、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；

　　【预案全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，以及２００９年６月１０日《证券时报》刊登的２００９－０１９号公告】

　　本议案需提请２００９年第二次临时股东大会审议。

　　四、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　【全文详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ】

　　五、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　　六、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜：

　　１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　３、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　４、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　５、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜；

　　７、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　８、如证券监督部门对非公开发行股票有新的规定，根据证券监督部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整；

　　９、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　上述一至六项议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建众和股份有限公司

　　董 事 会

　　二００九年六月九日

　　证券代码:002070 证券简称:众和股份 公告编号:2009-020

　　福建众和股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号 《关于前次募集资金使用情况专项报告的规定》的要求，对本公司截至２００８年１２月３１日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］７１号文核准，公司通过向社会投资者首次公开发行２，７００．００万股人民币普通股，每股面值１元，发行价８．８４元，共募集资金２３，８６８．００万元，扣除发行费用１，７６５．６２万元后，实际募集资金净额为２２，１０２．３８万元。该募集资金已于２００６年９月２７日全部到位，已经福建华兴会计师事务有限公司闽华兴所（２００６）验字Ｅ－０１２号验资报告审验。

　　截止２００８ 年１２ 月３１日，公司累计投入募集资金项目总额人民币２１，８００．６８万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币７，３００万元，募集资金到位后２００６年１０－１２月份投入金额７１０．６５万元，２００７年１－１２月份投入１２，４１４．８９万元，２００８年１－１２月份投入１，３７５．１４万元。

　　扣除上述已使用资金后公司募集资金２００８ 年１２月３１日应存余额为人民币３０１．７０万元，募集资金存储专户实际余额为３７７．７１万元，实际余额与应存余额差异人民币７６．０１万元，为银行存款利息收入人民币７６．３４万元扣除银行手续费０．３３万元后的净额。

　　二、前次募集资金的管理及存储情况

　　（一）前次募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《福建众和股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于２００６年１０月２６日经公司第二届董事会第八次会议审议通过， 并于２００８ 年８ 月２７ 日经公司第一次临时股东大会第二次修订。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。并与保荐机构恒泰证券有限责任公司及中国农业银行莆田荔城支行、中国光大银行厦门分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；另外公司及控股子公司福建众和纺织有限公司与恒泰证券有限责任公司、中国光大银行厦门分行也签订了《募集资金三方监管协议》，便于规范对募集资金的使用。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　截止２００８年１２月３１日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下

　　单位：万元

　　注：中国光大银行厦门分行（账号３７５１０１８８００００９７１７６）存款已无余额，于２００８年１２月已销户。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金项目的资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注１：项目一累计实际投资金额１９，３５７．０８万元，其中募集资金投入１３，０２１．２３万元，自有资金投入６，３３５．８５万元。

　　注２：项目二累计实际投资金额１，３６２．７９万元均为募集资金投入。

　　注３：项目三累计实际投资金额１６，９３５．４２万元，其中用募集资金投入７，４１６．６６万元（该项目募集资金已１００％投入），用自有资金投入９，５１８．７６万元。

　　（二）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：

　　单位：万元

　　注１：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际 产量与设计产能之比。项目一系边建设，边投产，主要设备大部份购置于２００７年，逐年陆续达产，故累计产能利用率较低。

　　表中所列承诺效益指２００６年９月１９日本公司签署的《招股说明书》对募集资金投资项目效益分析中的预计年平均净利润；项目一２００６年至２００８年的净利润是在未完全达产情形下的净利润，另外，《招股说明书》中的募集资金投资项目效益分析指标未考虑财务费用。项目一２００６年至２００８年的净利润承担了财务费用，剔除财务费用影响后２００６年、２００７年和２００８年实现的净利润分别为１，３７９．９８万元、１，９７６．２３万元和１，６６９．９３万元。

　　注２：中高档休闲面料织造建设项目、国家级企业技术中心建设项目（织造部份）进展情况：由于市政工业用电配套设施未能按时完成，影响建设进度，目前项目实施地变电站工程已经完成，从项目实施地变电站至公司的地下高压电缆沿途正在进行市政道路工程施工，但是根据政府相关职能部门的要求，为不影响市政工程施工，地下高压电缆施工应与之同步，故又影响项目进度。目前工业用电供应障碍已解决，公司已完成了基础设施及配套工程建设，正进行设备的安装调试。

　　（三）变更募集资金项目的资金使用情况

　　截至２００８年１２月３１日，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

　　（四）募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　截至２００８年１２月３１日，公司无变更募集资金项目的实施方式。

　　２００６年１２月１９日，第二届董事会第九次决议审议通过了《福建众和股份有限公司关于调整募集资金投资项目＜国家级企业技术中心建设项目＞实施地点的议案》：决定将募集资金投资项目《国家级企业技术中心建设项目》实施地点由福建省莆田市（公司内）调整至厦门市（厦门华纶印染有限公司内）。

　　２００８ 年６ 月１６ 日，根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目＜国家级企业技术中心建设项目＞实施地点的议案》：为不影响《国家级企业技术中心建设项目》的进展，经董事会审议，决定将《国家级企业技术中心建设项目》的实施地点重新调整至福建省莆田市秀屿区（众和股份本部内），并利用众和股份的现有厂房进行项目的建设，若有相应节余的厂房建设投资，将用于《国家级企业技术中心建设项目》的设备投入。该项目实施地点又由厦门市（厦门华纶印染有限公司内）调整至福建省莆田市（众和股份本部内）。

　　（五）募集资金项目先期投入情况

　　说明１：对于上述先期投入金额，２００６年度第二届董事会第八次决议用募集资金置换，置换的资金用于偿还公司银行借款和补充流动资金。

　　说明２：为启动《中高档休闲面料织造建设项目》而以出资方式投入该项目实施主体———公司控股子公司福建众和纺织有限公司的金额为３，４００．００万元；福建众和纺织有限公司利用自筹资金预先投入《中高档休闲面料织造建设项目》的建设资金为３，３１１．００万元。募集资金到位后福建众和纺织有限公司将未用完的建设资金８９万元转入募集专户接受监管。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于２００７年１０月２２日召开的第二届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司用不超过２０００万闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过２个月。

　　根据董事会决议，公司于２００７年１０月２２日起陆续使用２０００万募集资金补充流动资金。２００７年１２月２０日，公司己将上述资金归还并转入公司募集资金专用账户。

　　２００８年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（七）募集资金其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　特此公告。

　　福建众和股份有限公司

　　董 事 会

　　二ＯＯ九年六月九日

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