南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2009年6月7日发出，会议于2009年6月8日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，董事方正、黎达明因公务原因不能亲自出席会议，分别委托董事彭天祥代为出席并行使表决权，符合公司章程的规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：
一、审议通过了关于公司董事会换届的议案：提名李宗顺先生、彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生、徐枞巍先生、罗建钢先生、王玉杰女士为公司第五届董事会董事候选人，其中徐枞巍先生、罗建钢先生、王玉杰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，由另一议案提名，并提交公司2008年度股东大会选举。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。
本公司股东大会对董事的选举采取累积投票制。
董事候选人的简历附后。
二、审议通过了关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案：提名徐枞巍先生、罗建钢先生、王玉杰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2008年度股东大会选举。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。
本公司股东大会对独立董事的选举采取累积投票制。此外，独立董事候选人的提名尚需得到深圳证券交易所的审核同意。
三、审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案：决定于2009年6月30日召开公司2008年度股东大会，审议批准相关事宜。
同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的简历附后。
特此公告。
南方宇航科技股份有限公司董事会
2009年6月9日
附：
一、董事候选人的简历
1、李宗顺先生，47岁，大学本科学历，长江商学院EMBA，研究员级高级工程师。历任贵州红林机械厂工艺科技术员，十车间副主任、主任，十分厂厂长，副总工程师，副厂长，贵州红林机械有限公司董事、副总经理，董事、总经理，董事长、总经理，董事长、党委书记，中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理。现任中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称：南方公司）董事长、总经理，本公司董事长。
李宗顺先生现任本公司控股股东南方公司董事长、总经理，本公司董事长，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、彭天祥先生，41岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任南方公司株洲摩托车厂设计员、经理部副主任、主任，南方公司公司办调研科科长、公司办副主任、经营管理部副部长、部长，南方公司副总经济师。现任南方公司董事、副总经理，本公司副董事长、总经理、党委书记。
彭天祥先生现任南方公司董事、副总经理，本公司副董事长、总经理，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、彭建武先生，44岁，大学本科学历，研究员级高级工程师。历任南方公司407车间工艺员、工艺室主任、技术副主任，航空事业部工艺处副处长、处长，航空事业部制造部部长，南方公司总经理助理、本公司董事、总经理、董事长。现任南方公司党委副书记、纪律书记、工会主席，本公司董事。
彭建武先生现任南方公司党委副书记、纪律书记、工会主席，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、方正先生，45岁，大学本科毕业，双学士学位，高级工程师。曾任南方公司109车间工艺员、国贸处项目主管、副科长，南方公司深圳双凯实业公司副经理，南方公司进出口公司副经理，南方公司航空事业部财务处处长、副部长兼财务处处长，株洲南方雅马哈摩托车制造有限公司副总经理（中方代表），南方公司副总经理、本公司董事、常务副总经理，南方公司副总经理、株航公司总经理。现任南方公司副总经理、本公司董事。
方正先生现任本公司控股股东副总经理，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，持有本公司股份4050股，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、黎达明先生，45岁，硕士研究生学历，高级工程师。历任南方公司党政办公室秘书、副科长、科长，办公室副主任、主任，发展规划部部长。现任南方公司董事、副总经理、总会计师，南动集团财务公司董事长，本公司董事。
黎达明先生现任本公司控股股东董事、财务负责人，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、王滨滨先生，58岁，大学学历，高级经济师。曾任航空工业总公司资产经营管理局资产经营处处长，中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务、本公司董事。
王滨滨先生现在本公司实际控制人中航工业任职，构成与本公司及实际控制人的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人简历：
1、徐枞巍先生，52岁，硕士研究生学历，教授。历任黑龙江生产建设兵团下乡知青，黑龙江省牡丹江水泵厂工人，解放军81274部队96分队战士、班长，黑龙江省牡丹江税务局税收专管员，北京航空航天大学计算机第教师，北京航空航天大学团委书记、党委常委，北京航空航天大学高等教育研究所所长，北京航空航天大学党政办公室主任，副校长。现任合肥工业大学校长。
徐枞巍先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、罗建钢先生，46岁，博士，高级会计师、研究员。历任湖南省财政厅行财处干部、综合组长，湖南华湘进出口集团公司财务部副经理，湖南省财政厅科长，湖南省清产核资产办公室副主任、湖南省国有资产管理局统计评价处处长，湖南财信控股公司副总经理。现任财政部财政科学研究所正处级研究员。
罗建钢先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、王玉杰女士，65岁，大专学历，研究员级高级会计师，注册会计师。历任哈尔滨飞机制造公司财务处会计员，副处长，处长，哈尔滨飞机制造公司副总会计师，副总经理兼总会计师，中振会计咨询公司总经理、党委书记。王玉杰女士现已退休。
王玉杰女士与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－019
南方宇航科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方宇航科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2009年6月8日以通讯方式召开。应到监事3人，亲自到会3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以签字表决的方式形成如下决议：
审议通过了关于公司监事会换届的议案：同意提名同意提名曹晋东先生、王敬民先生为公司第五届监事会由股东代表出任的监事候选人，并提交公司2008年度股东大会选举。。
表决情况：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
监事候选人的简历附后。
特此公告。
南方宇航科技股份有限公司监事会
2009年6月9日
附：监事候选人的简历
1、曹晋东先生，53岁，大学本科学历，高级政工师。历任湖南湘潭白托光荣大队知青，湖南涟邵矿务局洪山煤矿工人，湖南邵阳市三中工会副主席、教研组长，南方公司党校理论教师、教研室副主任、干部培训科科长，二分厂党委副书记，本公司摩托车总装厂党委书记、摩托车部件厂厂长、改革办主任，株摩制造公司党委书记兼工会主席，本公司人事教育部部长、综合管理部部长。现任南方公司工会副主席，本公司监事。
曹晋东先生现任南方公司工会副主席，构成与本公司及控股股东的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王敬民先生，37岁，大学本科学历，会计师。历任北京长空机械公司财务处会计，中航二集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务部公司财务处处长，本公司监事。
王敬民先生现在本公司实际控制人中航工业任职，构成与本公司及实际控制人的关联关系。截止本公告发布之日，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：ST宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－020
南方宇航科技股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经南方宇航科技股份有限公司（下称公司）第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定于2009年6月30日召开公司2008年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况：
1、召开时间：2009年6月30日（星期二）上午9：00时，会期半天。
2、股权登记日：2009年6月19日（星期五）。
3、召开地点：湖南省株洲市董家塅中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心会议室。
4、召集人：公司董事会。
5、召开方式：现场投票。
6、出席对象：
（1）截止2009年6月19日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项：
1、关于公司资产损失准备财务核销的议案；
2、公司2008年度财务决算报告；
3、公司2008年度利润分配预案；
4、公司2008年年度报告及摘要；
5、公司董事会2008年度工作报告；
6、公司监事会2008年度工作报告；
7、公司2009年度财务预算报告；
8、关于公司2009年度日常关联交易预计情况的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、选举公司第五届董事会董事；
11、选举公司第五届董事会独立董事；
12、选举公司第五届监事会由股东代表出任的监事；
其中：
第1、2、3、4、5、7、8、9项审议事项为公司第四届董事会第二十次会议审议通过的议题，第6项审议事项为公司第四届监事会第十一次会议审议通过的议题，详见刊载于2009年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第四届董事会第二十次会议决议公告、公司第四届监事会第十一次会议决议公告、公司2008年年度报告、公司2009年日常关联交易公告；第10、11项审议事项为公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的议题，第12项审议事项为公司第四届监事会第十三次会议审议通过的议题，详见与本公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告、公司第四届监事会第十三次会议决议公告。
公司董事、独立董事、监事的选举采取累积投票制。具体办法如下：
公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。
股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所拥有的总票数。
获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事得票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。
三、会议登记方法：
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司证券部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续。
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书及有效持股凭证办理登记手续；
2、登记时间：2009年6月29日上午8：00-12：00、下午2：00-6：00。
3、登记地点：湖南省株洲市董家塅南方宇航科技股份有限公司办公大楼公司证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司证券部
联系地址：湖南省株洲市董家塅公司办公大楼
邮政编码：412002
联系电话：（0733）8559026、8559515
传真：（0733）8559714、8559001
联系人：刘绍雄、石悦来
2、会议费用：出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。
五、授权委托书
授权委托书的格式附后。
特此公告
南方宇航科技股份有限公司
董事会
2009年6月9日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席南方宇航科技股份有限公司2008年度股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签名）： 被委托人姓名（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 持股数量：
委托权限： 委托日期：
委托有效期限：
（本授权委托书复印或自制有效）
股票简称：ST宇航 股票代码：000738 编号：临2008-021
南方宇航科技股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2009年6月9日
2、召开地点：中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心一楼会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2009年6月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年6月8日下午15：00至2009年6月9日下午15：00期间的任意时间。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长李宗顺
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共1,156人，代表股份257,622,779股，占公司有表决权总股份的64.76%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人5人，代表股份214,711,521股，占公司有表决权总股份的53.97%。
（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东人1,151人，代表股份42,911,258股，占公司有表决权总股份的10.79%。
四、提案审议和表决情况
议案一、《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）资产置换
中航工业以其持有的长春航空液压控制有限责任公司（以下简称“长航液控”）100%的股权，西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及其持有的西安西普机械制造有限责任公司92%的股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司77.88%的股权与本公司的全部资产负债进行置换（置出资产中南动集团财务有限责任公司股权由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的第三方承接）。
本次资产置换的顺序为：
第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与本公司持有的等值拟置出资产进行置换；
第二步：本公司持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。本公司剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由本公司向西控公司发行股份作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的经中国航空工业集团公司备案的中证评报字[2008]第088－5号资产评估报告，截至交易基准日（2008年9月30日），本公司拟置出资产的评估价值为49,847.89万元；
根据具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中证评报字[2008]第088-1号、中证评报字[2008]第088-2号、中证评报字[2008]第088-3号、中证评报字[2008]第088-4号评估报告，截至交易基准日，本次交易拟注入的资产评估值分别为：中航工业拟注入资产评估价值为43，416.87万元、西控公司拟注入资产评估价值为104，234.54万元、盖克公司拟注入资产评估价值为41，253.60万元、北京长空拟注入资产的评估价值为51，706.35万元。
根据上述资产评估报告，本次交易中航工业和西控公司拟注入资产的价值超过本公司拟置出资产价值为97,803.52万元，该部分超过的价值由本公司向西控公司非公开发行股份作为支付对价。
此外，本公司拟向盖克公司购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司66%股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司50%股权。本公司拟采取向盖克公司和长空公司非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。根据已经确定的定价原则，本公司发行股份的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月5日），本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即每股3.50元。
3、发行对象
本次发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，不涉及其他投资者。
4、发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股，共计545,038,487股；分别占发行后公司总股本942,838,487股的29.64%、15.67%、12.50%。
5、锁定期
西控公司、北京长空、贵州盖克以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、募集资金投向
本次所发行股份均以资产认购，不涉及募集资金投向问题。
8、交易标的定价基准日至本次交易交割日的期间损益归属
交易标的定价基准日至本次交易交割日的相关期间，拟注入资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由相应资产注入方享有及承担；拟置出资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由本公司享有及承担。
9、滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（三）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
逐项表决结果如下：
1、资产置换
同意：42,349,189票，占参会有表决权股份总数的97.53%
弃权：182,122票，占参会有表决权股份总数的0.42%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
2、发行股份购买资产
同意：42,345,089票，占参会有表决权股份总数的97.52%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
3、发行股份的种类和面值
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
4、发行价格
同意：42,061,114票，占参会有表决权股份总数的96.86%
弃权：131,415票，占参会有表决权股份总数的0.30%
反对：1,230,250票，占参会有表决权股份总数的2.83%
5、发行对象
同意：42,320,089票，占参会有表决权股份总数的97.46%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：916,468票，占参会有表决权股份总数的2.11%
6、发行数量
同意：42,077,114票，占参会有表决权股份总数的96.90%
弃权：186,222票，占参会有表决权股份总数的0.43%
反对：1,159,443票，占参会有表决权股份总数的2.67%
7、锁定期
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
8、上市地点
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
9、募集资金投向
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
10、交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
11、滚存利润的安排
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
12、本议案的有效期
同意：42,325,089票，占参会有表决权股份总数的97.47%
弃权：206,222票，占参会有表决权股份总数的0.47%
反对：891,468票，占参会有表决权股份总数的2.05%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。
议案二、《关于〈南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》：
（一）南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议
1、交易概述
（1）本次重组置出资产为南方宇航的全部资产及负债，截至基准日的评估值为49，847.89万元（中证评报字[2008]第088-5号）；注入资产为中航工业持有的长航液控100%股权；西控公司持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪公司77.88%股权；北京长空持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权；盖克公司持有的贵州红林100%的股权，依据北京中证资产评估有限公司出具的评估报告，注入资产的评估价值分别为43，407.75万元（中证评报字[2008]第088-1号）、104，234.54万元（中证评报字[2008]第088-2号）、51，706.35万元（中证评报字[2008]第088-4号）、41，153.21万元（中证评报字[2008]第088-3号）。
（2）南方宇航、中航工业、西控公司以各自资产的评估备案值作为其在本次重大资产置换中的转让价格，具体置换顺序如下：
第一步：由中航工业持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；
第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业持有的长航液控100%股权价值的部分，由西控公司以其本次交易拟注入资产与其进行等值置换。南方宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控公司发行股份作为支付对价。
（3）南方宇航以发行股份的方式作为对价支付购买贵州红林100%股权以及北京长空拟置入的资产。
（4）本次发行股份的定价原则为不低于南方宇航第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价每股3.50元，经南方宇航、西控公司、北京长空、贵州盖克协商，南方宇航以每股人民币3.50元的价格向发行对象发行。
（5）南方宇航向各发行对象发行的股份总数为544，725，600股；其中：向西控公司发行279，412，571股；向北京长空发行147，732，429股；向贵州盖克发行117，580，600股。
（6）2008年12月5日至本股票发行期间，南方宇航如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，西控公司、北京长空、贵州盖克所认购的本次非公开发行的股份数量亦按照相应比例进行调整。
（7）西控公司、北京长空、贵州盖克承诺各自认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
（8）本次发行前的南方宇航滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
2、交割
（1）南方宇航应于该协议生效之日起（十个工作日内）合法、有效、完整的向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后（十个工作日内）完成相关工商变更登记手续；
（2）相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减由目标资产原持有方享有及承担。
3、人员
（1）与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
（2）除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方。
4、过渡期
自该协议签署日至本次交易完成日为过渡期。在过渡期内，协议各方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方、丙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
5、违约与赔偿
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
6、生效与终止
该协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）协议各方依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署该协议而需履行的内部审批程序的批准；
（3）拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资产的资产评估报告书已经中航工业备案；
（4）本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务院国资委批准；
（5）本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中土地使用权的土地评估报告已获备案；
（6）南方宇航收购丁方所持透博梅卡长空50%股权已经北京市昌平区商务局的批准；
（7）南方宇航置出其所持南动财务43.37%股权，并向南方工业交付上述股权的交易已经湖南银监局的批准；
（8）本次重组已经取得中国证监会的核准；
（9）本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。
该协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本次交易完成前，经各方协商一致终止；
（2）在本次交易完成日前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉及各方以外的其他原因而导致本次重组不能实施。
（二）《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议
鉴于北京中证资产评估有限公司根据国务院国资委的反馈意见修订了[中证评报字（2008）第088－1号]和[中证评报字（2008）第088－3号]《资产评估报告》，并对相关目标资产评估价值作了相应调整，且最终评估结果已经国务院国有资产管理委员会备案；南方宇航、中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克拟共同签署《<南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议>的补充协议》，主要条款如下：
1、各方一致同意中航工业拟注入的长航液控100%的股权评估值为43，416.87万元；西控公司拟注入资产的评估价值为104，234.54万元；北京长空拟注入资产的评估价值为51，706.35万元；贵州盖克拟注入的贵州红林的100%的股权的评估值为41，253.60万元。
2、各方一致同意南方宇航向各发行对象发行的股份总数为545，038，487股；其中：向西控公司发行279，438，629股；向北京长空发行147，732，429股；向贵州盖克发行117，867，429股。
3、各方一致同意：发行完成后，西控公司持有南方宇航279，438，629股普通股股份，占南方宇航股份总数的29.64%；北京长空持有南方宇航147，732，429股普通股股份，占南方宇航股份总数的15.67%；贵州盖克持有南方宇航117，867，429股普通股股份，占南方宇航股份总数的12.50%。
4、该补充协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章，补充协议为原协议的有效组成部分，并与原协议具有同等法律效力。
表决结果如下：
同意：39,571,774票，占参会有表决权股份总数的91.13%
弃权：2,803,477票，占参会有表决权股份总数的6.46%
反对：1,047,528票，占参会有表决权股份总数的2.41%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。
议案三、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》
1、《关联交易协议》的定价原则是“顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5％的合理利润等综合因素确定”。
2、本次重大资产重组完成后，公司将与西控公司在后勤保障、动力供应、房产、土地及设备租赁、培训、铁路运输等方面发生关联交易，《关联交易协议》详细规定了服务和交易的项目、内容、数量、定价原则等条款。
3、本次重组完成后，公司将与北京长空在房屋和设备租赁、物业管理服务、医疗服务等方面发生关联交易，《关联交易协议》详细规定了服务和交易的项目、内容、数量、定价原则等条款。
4、贵州红林与贵州盖克就[筑经开国(2008)第611号]土地使用权签订附条件生效的《资产租赁协议》。双方在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则的基础上，就相关交易的内容、数量及定价原则进行了明确的约定；自2009年10月1日起，贵州红林将租用贵州盖克的生产及办公用地筑经开国用[2008]第611号，租期为3年，贵州红林每年向贵州盖克交付租金19,110元人民币。
5、《关于航空发动机控制系统及其产品购销合同》约定：原以西控公司名义签署的且在本协议生效之日尚未履行完毕的航空发动机控制系统及其产品买卖合同，由本公司制造该合同中规定的航空发动机控制系统及其产品并按照本协议的约定销售给西控公司，由西控公司按照其原与最终用户签订的买卖合同约定向最终用户交付；
西控公司与最终用户就航空发动机控制系统及其产品新签订买卖合同的，西控公司应将新签订合同约定航空发动机控制系统及其产品的制造任务及时书面通知给南方宇航，并同时向南方宇航提交其与最终用户签订的航空发动机控制系统及其产品买卖合同及所有附件资料，由南方宇航严格按照西控公司与最终用户签订的买卖合同约定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机控制系统及其产品的生产制造，并按照本协议约定向西控公司销售后，由西控公司向最终用户销售和交付。
本公司向西控公司销售的航空发动机控制系统及其产品的价格严格按照西控公司与最终用户签署的航空发动机控制系统及其产品买卖合同约定的价格执行，即：西控公司以其与最终用户签订的买卖合同约定的价格作为其与本公司的结算价格，西控公司不得且不会利用其从南方宇航购买航空发动机控制系统产品及其产品获得任何价差及利润。
6、中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克分别承诺，在本次重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其他股东的合法权益。
表决结果如下：
同意：38,991,674票，占参会有表决权股份总数的89.80%
弃权：3,545,137票，占参会有表决权股份总数的8.16%
反对：885,968票，占参会有表决权股份总数的2.04%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。
议案四、《关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案》：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于收购资产价格的调整、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（二）授权董事会决定修改、签署与本次资产置换及发行股份购买资产有关的协议；
（三）授权董事会对本次资产置换及发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等发行申报文件的相应修改；
（四）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换及发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
（五）在本次资产置换及发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（六）授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果及国家有关规定修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的有关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
表决结果如下：
同意：253,250,725票，占参会有表决权股份总数的98.30%
弃权：3,406,986票，占参会有表决权股份总数的1.32%
反对：965,068票，占参会有表决权股份总数的0.37%
该项议案获得通过。
议案五、《关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果如下：
同意：39,156,940票，占参会有表决权股份总数的90.18%
弃权：3,378,071票，占参会有表决权股份总数的7.78%
反对：887,768票，占参会有表决权股份总数的2.04%
关联股东中国南方航空工业（集团）有限公司对本议案回避表决。
该项议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
2、律师姓名：王燕萍
3、见证律师出具法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
特此公告。
南方宇航科技股份有限公司董事会
2009年6月10日
南方宇航科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人（姓名） 罗建钢 ，作为 南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括南方宇航科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在南方宇航科技股份有限公司连续任职六年以上。
罗建钢 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗建钢 （签署）
日 期：
南方宇航科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人（姓名） 王玉杰 ，作为 南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括南方宇航科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在南方宇航科技股份有限公司连续任职六年以上。
王玉杰 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉杰 （签署）
日 期：
南方宇航科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人（姓名） 徐枞巍 ，作为 南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括南方宇航科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在南方宇航科技股份有限公司连续任职六年以上。
徐枞巍 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐枞巍 （签署）
日 期：
南方宇航科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南方宇航科技股份有限公司董事会现就提名 徐枞巍 为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南方宇航科技股份有限公司第五董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方宇航科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方宇航科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为南方宇航科技股份有限公司或其附属企业、南方宇航科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与南方宇航科技股份有限公司及其附属企业或者南方宇航科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括南方宇航科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在南方宇航科技股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，南方宇航科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：南方宇航科技股份有限公司董事会（盖章）
2009年6月8日
南方宇航科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南方宇航科技股份有限公司董事会现就提名 罗建钢 为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南方宇航科技股份有限公司第五董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方宇航科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方宇航科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为南方宇航科技股份有限公司或其附属企业、南方宇航科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与南方宇航科技股份有限公司及其附属企业或者南方宇航科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括南方宇航科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在南方宇航科技股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，南方宇航科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：南方宇航科技股份有限公司董事会（盖章）
2009年6月8日
南方宇航科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南方宇航科技股份有限公司董事会现就提名 王玉杰 为南方宇航科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方宇航科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南方宇航科技股份有限公司第五董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方宇航科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方宇航科技股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方宇航科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为南方宇航科技股份有限公司或其附属企业、南方宇航科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与南方宇航科技股份有限公司及其附属企业或者南方宇航科技股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括南方宇航科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在南方宇航科技股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，南方宇航科技股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：南方宇航科技股份有限公司董事会（盖章）
2009年6月8日
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