二ＯＯ九年六月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量），即５．７１元／股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的数量不超过１１０００万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于二ＯＯ九年六月九日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

　　第一章 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　法定中文名称：福建众和股份有限公司

　　法定英文名称：ＺＨＯＮＧＨＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册地点：福建省莆田市秀屿区西许工业区５—８号

　　股票简称：众和股份

　　股票代码：００２０７０

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　二、发行背景和目的

　　１．本次非公开发行的背景

　　本次公司非公开发行面临三大契机，一是产业政策的大力扶持，二是行业调整的契机，三是全球营销网络的初步建立，客户群的升级。

　　（１）产业政策支持

　　２００９年初，国务院出台《纺织工业调整振兴规划》对印染行业技术改造和淘汰落后产能提出了以下具体任务：一是以现代电子信息技术、自动化技术、生物技术为手段，推广高效短流程、无水或少水印染技术和设备，提高生产自动控制水平，重点解决印染行业自动化程度低、能耗和水耗高、环境污染重等问题；二是增加新产品和高附加值产品的开发生产；三是重点淘汰７４型染整生产线、落后型号的平网印花机、热熔染色机、热风布铗拉幅机、短环烘燥定型机及其他高能耗、高水耗的落后生产工艺设备。

　　国家发展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（初稿）》（２００４年４月发布）中明确提出：“高档纱线、高档织物印染和高技术后整理加工”、“高仿真化纤、高档纯棉及混纺面料生产”、“清洁纺织生产技术开发”、“利用高新纺纱、织造技术生产各类高档纺织品”等纺织生产、加工与技术开发投资项目予以重点鼓励发展。

　　从《印染行业“十一五”规划纲要》中也可以看出，“十一五”期间印染行业发展重点是结构调整，即：重点减少低档产品比重，淡化量的增加，不断提高产品的技术含量及附加值，高档面料的比重由目前的约５％提高到约１０％，中高档印染产品的比重为６０％以上。到２０１０年我国服装出口中选用国产面料的比重应达到８０％左右，印染产品要创建５－１０个中国名牌。

　　纺织产业作为福建省的重要产业之一，也受到了福建省政府的高度重视。２００６年福建省人民政府发布了《关于加快提高福建纺织业国际竞争力的工作意见》（闽政办［２００６］４７号），指出２００６年－２０１０年要更深入地参与国际国内产业分工协作，走出科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的新型工业化道路，力争我省纺织工业的纤维材料技术、装备水平、工艺与环保技术、信息化水平、骨干企业产品开发创新能力达到同期世界较先进水平，实现从“以量取胜”到“以质取胜”的跨越，全面提升我省纺织产业的竞争力和可持续发展能力。

　　因此，技术改造、产品升级、高档面料织造等都是政策大力支持的项目，具备较好的产业环境，也是企业保持持久竞争力的保障。

　　（２）行业调整契机

　　金融危机带来的行业重新调整。在危机的影响下，本身已经困难重重的众多中小纺织企业举步维艰，很多企业面临着生产和发展的危机，行业出现明显的优胜劣汰调整格局，抗风险能力弱的企业退出了印染行业；胜出的优质企业，相对来说则有了更广阔的市场空间，可以通过更好的资源优化配置，提高核心竞争力，不断做强做大，实现优者更优。

　　消费升级带来的行业产品结构调整。尽管遭遇金融危机，但国内服装消费的升级趋势未出现方向性改变。近年来国内服装品牌的蓬勃发展，各服装品牌运营公司的网点和销售获得了有效扩张，产品质量和档次显着提升。服装消费升级必然对面料质地的提升产生大的需求，必然要求面料生产企业进一步优化产品结构，提高产品档次。

　　公司可以借此次行业调整之契机，发挥公司技术研发优势，优化产品结构，适当增加高档面料的生产及销售，并不断提升服务理念，在巩固、扩大市场占有率的同时提高公司产品附加值，提升公司的市场地位及盈利能力。

　　（３）全球营销网络的初步建立，客户群的升级。

　　自１９９５ 年开始，公司的营销网络便覆盖国内各主要服装面料市场及部分国际市场，先后在境内的上海、温州、石狮、深圳等重要业务所在地设立商务代表处，在境外的香港、巴黎、纽约等国际市场设立商务代表处或子公司，并实施营销人才本土化策略，聘请熟谙当地市场状况的专业营销人才，以最快的速度打开市场，建立营销通道。在公司ＩＰＯ后，进一步加大了营销网络的建设力度，目前公司已初步建立了全球营销网络，产品已经逐步进入全球知名服装品牌的核心供应链。

　　随着公司全球营销网络的建立和进一步深化拓展，公司的客户群在不断升级。客户群的升级，对公司的产品和服务提出了更严格的要求，公司必须进一步引入顶级设备和技术，加强研发力度，提升产品档次，以适应客户群升级带来的要求和需要。

　　２．本次非公开发行的目的

　　通过本次非公开发行股票所募集资金提升公司技术与装备水平，提高产品档次及附加值，应对客户群的升级要求，同时改善公司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，更好地实现公司“成为全球知名服装品牌核心供应商”这一战略目标。

　　三、发行方案概要

　　１．股票类型及面值

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币 １．００ 元。

　　２．发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　３．发行对象

　　本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　４．发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过１１０００万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５．发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即５．７１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　６．发行股份限售期

　　本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２ 个月内不得上市交易或转让。

　　７．募集资金用途

　　本次募集资金净额预计为６７１０５．７８万元，将按以下项目依次实施：

　　说明：（１）本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不足项目投资需要，差额部分将由公司自筹资金补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（２）年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目所需资金将由公司以增资的方式投入控股子公司厦门华纶印染有限公司，并由其实施。增资价格以本次募集资金到位日前厦门华纶印染有限公司经审计的最近一期每股净资产为依据。

　　８、滚存利润安排

　　本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　９、决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　１０、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次发行不构成关联交易。

　　五、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、发行的审批程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经获得于２００９年６月９日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。

　　第二章 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次募集资金投资项目投资额、时间进度如下：

　　本项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况及建设必要性

　　１．项目投资情况

　　（１）年产１３２０万米液氨潮交联高档面料生产设备技改项目

　　本项目拟总投资为１１６３８．０７万元，拟建地点为股份公司预留备用地，该地块为预留备用地。本项目拟新增液氨整理机２台、潮交联定型机２台、预缩机１台；新建生产车间、仓库５幢以及与本项目相配套的总图工程，合计总建筑面积为１１６８８平方米。本次技改旨在提升产品档次和增加产品品种，因此技改后公司的产能和产量不会发生明显变化。

　　（２）年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目

　　本项目拟投资２５４６７．７１万元，拟在厦门华印现有厂区内建设。厦门华印现有设备产能为４５００万米／年，拟淘汰设备产能为５００万米／年。本项目拟新增印染设备５５台／套，新建生产车间、仓库２幢计１７３５２平方米，改造封闭式周转场地１幢计４３８０平方米。拟建生产规模为新增高档印染面料２２００万米／年，项目全部建成投产后，厦门华印将拥有６２００万米／年的设备生产能力。

　　（３）归还银行贷款项目

　　本项目拟用募集资金归还银行贷款，归还贷款总额为人民币３００００万。

　　２．技改项目建设必要性

　　（１）国家产业政策支持项目

　　本次股份公司本部及厦门华印拟实施的技术改造项目有利于公司产品升级，提高公司高档面料的生产能力，是近年来国家产业政策重点支持的项目，具备较好的产业环境，有利于促进企业技术升级，提升竞争能力。

　　详见第二章“本次公开发行的背景”分析。

　　（２）服装消费升级，中高档面料面临着巨大的市场机遇

　　根据印染行业“十一五”规划纲要，“十一五”期间我国印染行业发展重点是结构调整，即：重点减少低档产品比重，淡化量的增加，不断提高产品的技术含量及附加值，高档面料的比重由目前的约５％提高到约１０％，中高档印染产品的比重为６０％以上。国内服装消费的升级对服装产业的拉动不仅是进口服装的增多，更体现在国内品牌的蓬勃发展。服装消费升级必然对面料质地的提升产生更大的需求。本土品牌多使用国产面料，而外来品牌在中国的加工、生产、零售也越来越体现出本土化的趋势，这对国产面料升级提出了要求。到２０１０年我国服装出口中选用国产面料的比重应达到８０％左右。目前，我国高端面料基本上都是从国外进口，而出口价格则相对较低，中高档面料具有较大的市场空间。

　　根据中国纺织工业协会统计数据来看，２００８年１～１１月份，我国印染六大类产品出口数量１１１．６５亿米，同比增加５．２４％，增速提高１．２９个百分点；出口金额１０９．２６亿美元，同比增长１６．６１％，增速提高６．７５个百分点；出口平均单价０．９８美元／米，同比提高１０．８０％。从进口来看，２００８年１～１１月我国进口六大类产品数量为２０．３４亿米，同比减少１３．２７％；进口金额２９．２６亿美元，同比减少４．３９％；进口平均单价１．４４美元／米，同比增加１０．２５％。

　　尽管２００８年我国印染布出口金额的增幅大于出口数量的增幅，但出口均价仍然保持上升趋势，我国印染行业竞争力有所提高，但与进口印染布的均价比较，我国印染布的价格仍然存在较大劣势。更高档次及附加值的中高档面料将是未来中国印染行业的出路所在。

　　（３）提升公司国际市场竞争能力的需要

　　从全球范围来看，欧洲的意大利、德国和亚洲的日本染整工业较发达。发达国家因劳动力成本和环境因素，逐步将生产基地转移到发展中国家，自身则转向染整技术和设备的开发，由于拥有先进的染整设备和染整技术，在行业中处于领导地位。

　　与发达国家相比，我国印染行业常规品种的制造技术和国外差距并不大，但是高档面料生产工艺技术水平相对落后，尤其是关键工艺技术上还存在明显差距：在通过物理、化学或生物技术改善天然纤维性能、推出适应新原料和新产品的染整配套工艺技术方面存在差距；对能提升面料附加值的各种新型差别化纤维、改性天然纤维、新型再生纤维素纤维以及功能性与高性能纤维运用不够；原料采用、工艺处理过程的环保意识不足；缺乏有效提升产品风格与品质的国产特种后整理设备与助剂；生产在线检测技术、产品质量控制技术水平还较落后。

　　目前，与国内众多印染企业相比，公司的技术及装备水平处于领先地位，但是与上述发达国家的技术装备相比，公司仍然有一定的差距。为更好地满足客户群升级对产品提出的更高要求，提高公司产品在国内外市场的形象与知名度，有必要对公司生产设备进行更新或改造，保持并不断提升公司技术装备优势，逐步向欧洲顶级面料企业靠近，有利于增强公司产品在国际市场上的竞争力。

　　（４）符合行业技术发展趋势

　　从行业技术发展趋势来看，印染及后整理将成为提高各类纺织品功能、档次和质量的重要手段；染整产品将围绕舒适、健康、安全、环保、美观的要求开发新品，向深加工、高附加值发展；高新技术的应用使高科技产品、智能化产品增加；个性化、系列化、配套等产品会增加；“小批量、多品种、高质量、交货快”的产品及加工方式将受到极大的重视。

　　基于印染行业技术的上述发展趋势，只有及时对企业的技术设备进行升级、改造，才能保证适应行业的发展需要。而公司作为国内为数不多的具有高端面料加工能力的企业之一，则更有必要通过引进先进设备或对现在设备进行技术改造，为公司新型面料的量化生产提供一流的技术及装备保障，从而进一步巩固和扩大现有高端面料染整业务的优势。

　　从本次公司两个技改项目来看，年产１３２０万米液氨潮交联高档面料生产设备技改项目，以提升产品档次和增加产品品种为主，不增加产能仅为增加中间生产工序，故技改后公司的产能和产量不会发生明显变化。本技改将增强公司在国际同行业中的技术优势，使公司技改后的整体技术和设备能力处于国际同行业领先地位，提高公司在国际市场的知名度和议价能力，最终目标是将本公司打造成为世界一流的高档面料生产基地。

　　年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目，以提升产品品质和产品档次为主，侧重于提高厦门华印对“小批量、多品种”行业发展方向的适应能力，进一步强化“功能性后整理”方面的优势，巩固厦门华印在国内同行业中的技术优势，使厦门华印技改后的技术和设备能力处于国内同行业领先地位，不断向国际一流技术装备水平接轨，从而提高厦门华印在国际市场的知名度和议价能力。

　　可见，公司上述两项技改项目的实施，将较大幅度地提高中高档产品的生产比重，可以更好地迎合服装消费升级引起面料升级这一趋势的要求，并更多地实现中高档面料进口替代，拥有较大的市场机会。

　　３．项目效益

　　（１）年产１３２０万米液氨潮交联高档面料生产设备技改项目

　　据测算，项目正常年度利润总额为２１３５．９８万元，所得税为５３４．００万元，净利润为１６０１．９９万元，销售毛利率为３９．２９％，销售净利率为２１．１８％，项目资本金净利润率和总投资净利润率均为１３．７７％，总投资收益率为１８．３５％。

　　计算期内年度平均利润总额为２１３１．９５万元，所得税为５３２．９９万元，净利润为１５９８．９７万元；销售毛利率为３９．２９％，销售净利率为２１．１４％，项目资本金净利润率和总投资净利润率均为１３．７４％，总投资收益率为１８．３２％。

　　（２）年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目

　　据测算，项目正常年度利润总额为４５５６．６８万元，所得税为１１３９．１７万元，净利润为３４１７．５１万元；销售毛利率为２４．８５％，销售净利率为１２．４６％，项目资本金净利润率和总投资净利润率均为１３．４２％，总投资收益率为１７．８９％。

　　计算期内年度平均利润总额为４３７５．２８万元，所得税为１０９３．８２万元，净利润为３２８１．４６万元；销售毛利率为２４．６１％，销售净利率为１２．２％，项目资本金净利润率和总投资净利润率均为１２．８８％，总投资收益率为１７．１８％。

　　由上述指标可以看出，此次两个技改项目均具有良好的盈利能力。

　　（３）归还银行贷款项目

　　①、资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额在满足其他募集资金投向项目需求后，其余资金计划用于偿还银行贷款３亿元。如本次非公开发行股票募集资金净额在满足其他募集资金投资项目需求后，不能满足上述偿还贷款的资金需求，剩余资金缺口由公司自筹资金解决。如募集资金净额满足其他募集资金投资项目需求后，超过上述拟偿还贷款总额，则超过部分用于补充公司流动资金。

　　②、使用募集资金偿还银行贷款的必要性

　　Ａ、降低贷款规模、缓解财务压力

　　近年来，公司资产规模及经营业绩发展迅速。营业收入由２００６ 年的３．５６亿元增长到２００８ 年的６．７亿元，年复合增长率为３７．１９％，资产由２００６年末的７．８７亿元增加到２００８年末的１４．３９亿元，年复合增长率为３５．２２％。随着公司经营规模快速扩大，公司银行贷款由２００６年末的２．１０亿元迅速增加至２００８年末的６．０４亿元。银行贷款增加为公司重大项目的实施及生产经营规模的扩大提供了资金支持，但也增加了公司的财务成本。公司近三年的银行贷款及利息支出如下表：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，近年来利息支出占息税前利润比例持续增加，２００８年利息支出占息税前利润的比例高达５０．６０％，对公司经营业绩影响很大。因此，控制银行贷款规模、降低财务费用支出，将迅速提升公司盈利能力。按照目前中国人民银行１年期贷款基准利率５．３１％计算，该还贷项目每年将为公司节约１５９３．００万元的财务费用，有利于增加公司净利润，提升公司经营业绩。

　　Ｂ、降低公司资产负债率，增强持续经营能力

　　银行贷款为公司生产经营规模迅速扩大提供了强有力的保障和资金支持。但近几年公司资产负债率（合并报表口径，以下同）持续增加，２００６ 年、２００７ 年、２００８ 年，公司资产负债率分别为４２．５７％、６２．２７％、６４．８１％，均高于同行业上市公司平均水平。公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：

　　假定公司募集资金在２００８年末之前到位６．７１亿元，并偿还银行借款３亿元，公司２００８年末的资产负债率为２９．９７％，略低于同行业平均水平，但仍远高于三房巷和航民股份２００８年末资产负债率水平。

　　③、项目可行性结论

　　综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，将降低资产负债率水平，有效提高公司抗风险能力；大幅减少财务费用支出，提升公司盈利水平；有利于公司稳健经营、持续发展。因此是必要和可行的。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

　　１．本次发行对经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目的实施将进一步提高的技术装备水平，有利于优化公司的产品结构，更好地满足客户群升级对产品提出的更高需求，提高公司的市场适应能力及抗风险能力，巩固并增强核心竞争优势，最终实现公司“成为国际知名服装品牌核心供应商”的战略发展目标。

　　另一方面，本次发行募集资金投资项目，对公司生产设备项目进行技术改造，不但提高了公司的技术装备水平，也促进了公司产品的档次提升与结构升级，这在一定程度上对公司的技术人员、营销人员的素质提出了更高的要求。

　　２．本次发行对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金投产后，将在较大程度上提高公司产品的档次及附加值，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将有利于促进公司的产品销售，增强公司的盈利能力。

　　３．本次发行对公司实现战略目标的影响

　　多年来，公司围绕提升产品附加值、提高创新能力的目标，不断加大技术改造和研发投入，通过经营管理的创新，提升公司对市场和客户需求的准确把握能力和快速反应能力，逐步形成公司“独特的营销模式、领先的产品创新、突出的技术水平”等核心竞争力，保障了公司较强的盈利能力，同时增强了公司的综合实力，也提高了公司在国内外市场的知名度与美誉度。

　　本次技改项目的实施旨在进一步提高公司的技术与装备水平，改善公司财务状况，并结合公司营销渠道优势、研发创新优势及中国成本优势，更大程度上提升公司的综合竞争实力，对公司实现“成为全球知名服装品牌核心供应商”这一战略目标具有重要意义。

　　四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明。

　　１．立项报批情况

　　本次拟以募集资金投资的两个技改项目正在办理相关备案手续。

　　２．土地使用权证

　　本次募集资金拟投资的两个技改项目“年产１３２０万米液氨潮交联高档面料生产设备技改项目”、“年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目”分别是在股份公司本部及子公司厦门华印预留用地进行建设，不存在新征用地问题。

　　３、环保手续办理情况

　　本次拟以募集资金投资的两个技改项目正在按国家环保部门的有关规定办理相关手续。

　　第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　１．本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行将进一步增强公司的核心竞争力，促进主业做强做优，公司的业务范围在本次发行后保持不变。另外，由于本次发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

　　２．本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截止本预案出具日，公司尚无对《公司章程》其他事项调整的计划。

　　３．本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，本公司控股股东许金和家族持有公司 ５０．１９％的股份。本次发行成功不会导致公司控股股东发生变化。

　　４．本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

　　５．本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，不会立即对公司的业务结构产生重大影响。随着本次募集资金投资项目“年产１３２０万米液氨潮交联高档面料生产设备技改项目”、“年产２２００万米高档印染面料生产设备技术改造项目”的完工投产，将进一步提高公司高档面料的比重，有利于提升公司产品在国内外市场的形象与知名度。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　１．对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低和更好地控制公司的财务风险。

　　２．对公司盈利能力的影响

　　随着募集资金投资项目的建成投产，公司具有较高毛利率的高档面料的产能将得到较大提高，从而使得公司的盈利能力得到进一步的增强。

　　３．对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，而随着募集资金投资项目的开工建设，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续投产后，未来经营活动现金流入也将随之增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目旨在提升本公司主营业务核心竞争力，提高盈利能力。本次发行后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截止２００８年１２月３１日，公司的资产负债率（合并报表）约为６４．８１％，资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率预计将下降至２９．９７％，资本结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四章 与本次发行相关的风险

　　一、环保政策风险

　　本公司主要生产工艺为染整，生产过程产生的废水对环境污染较为严重。污染物主要产生于染整工序中的退浆、漂白、染色及皂洗等阶段，特别是棉、毛、化纤等纺织产品在预处理、染色、印花和整理过程中所排放的废水。

　　公司高度重视环保，近年来不断加大环保投入，积极推进清洁生产，从废水排放、废水回用、噪声标准等各方面增加了环保治理成本的投入，取得了突出的成绩，环保节能的理念已经成为企业可持续发展战略的一部分。近三年，公司的印染废水排放均已达到国家《纺织染整工业水污染物排放标准》（ＧＢ４２８７—９２）中一级标准，单位产品耗水、耗电、废水产生量达到国内先进水平，接近或达到国际先进水平，同时公司主要产品—印染布的生产也通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证。

　　虽然公司目前符合国家及地方各项环保要求合规生产，但如果国家环保政策进一步趋紧，提高废水等污染物排放标准，预计公司会增加环保方面的支出，一定程度上增加生产成本，将对公司业绩产生一定影响。

　　二、市场风险

　　１．经济周期变化风险

　　随着我国市场经济体制改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。同时，随着公司ＩＰＯ项目及此次技改项目的投产，公司中高档产品及出口比例将进一步提高，公司的经营状况还将在更大程度上受到主要出口对象如欧盟、美国等国经济周期乃至世界经济周期的影响。因此，经济周期对公司的经营状况将造成一定的影响。

　　２．生产要素价格波动风险

　　公司开展正常生产经营所需生产要素主要有：坯布及染化料等原辅料，水、电、蒸汽等能源，人力资源，这些要素价格的波动将增加公司经营风险。尽管２００８年下半年以来，各项原材料价格出现了较大幅度的下降，但是随着经济的逐步复苏，这些生产要素的价格将不断回升，存在增加公司生产成本的风险。

　　为了确保生产稳定并控制主要原材料的采购成本，本公司严格根据产量的要求制定原材料的采购计划；建立了较为完善的供应商管理制度，同一种主要材料同时有两家或两家以上的供应商供货，以降低缺货风险；通过长期采购计划，对供应商进行技术指导等手段培养战略伙伴关系，以稳定材料价格。同时公司内部采取节能降耗、中水回用、热能回收等管理措施降低生产单耗；此外，公司不断研发出新产品，提高附加值，以消化要素成本的压力，确保毛利率水平。

　　３．市场开拓风险

　　由于此次技改项目旨在改善公司的技术与装备，提高公司高档面料的生产能力，因此，本次募集资金投资项目全部达产后，公司产能增加１７００万米，但高档面料的提供能力可增加３５２０万米／年。虽然以上产品拥有良好的市场前景，但是产品的升级意味着公司需进一步深入更高层次的市场领域。为开拓市场、促进产品销售，公司已经制订了针对性的营销措施，包括加强筛选、吸收、扩大经销商队伍，扩大产品销售区域，增强对目标客户的直销力度等，若上述措施不能有效实施，公司新产品将面临市场开拓风险。

　　三、经营管理风险

　　１．项目实施风险

　　本次募集资金投资项目建设期１年左右，在项目实施过程中，可能受到自然条件或突发因素等不可抗力的影响，出现工期拖延或质量问题，存在设备及工程材料涨价、劳动力成本上涨等风险。

　　本次募集资金项目采用的设备除了小部分采用国产以外，关键设备将从国外引进，生产工艺技术先进、成熟、可靠。公司已进行了人才和技术储备，但仍存在公司员工不能迅速熟练掌握国外先进工艺技术的风险，有可能影响技改项目及时投产。

　　２．管理风险

　　通过本次非公开发行募集资金对公司生产设备项目进行技术改造，这些项目投产后在一定程度上对公司的技术人员、营销人员的素质提出了更高的要求。公司将加强对技术人员、营销人员进行相关培训，才能更好地发挥项目建设的潜能，实现预期投资效果。

　　四、财务风险

　　本次非公开发行募集资金存在的财务风险主要体现为净资产收益率下降风险。本次非公开发行股份若发行成功，公司的净资产将大幅增长。由于本次募集资金投资项目是在建设期后逐步达产从而产生收益的，因此，在投产初期效果可能将不太明显，这些都可能导致公司在净资产的大幅增长的一段时间内出现净资产收益率下降的风险。

　　五、审批风险

　　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案亦存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　第五章 其他有必要披露的事项

　　一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　二、本公司无重大委托理财事项。

　　三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

　　福建众和股份有限公司董事会

　　二〇〇九年六月九日

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