证券简称：锌业股份证券代码：000751公告编号： 2009—014

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2009 年5月27日，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以电话或专人送达的方式，提前十天向全体董事发出了召开第五届董事会第二十四次会议的通知。2009 年6月8日上午，公司第五届董事会第二十四次会议在公司办公楼二楼会议室召开。

　　应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和高管人员参加了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长许健主持。

　　会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《修改公司章程的议案》。

　　具体修改如下：

　　一、 公司章程第一百零九条原规定为：

　　董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　现修改为：

　　董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

　　二、 公司章程第一百一十四条原规定为：

　　董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　现修改为：

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　三、 公司章程第一百五十八条原规定为：

　　公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　现修改为：

　　公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

　　（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）如公司拟在境内公开发行股票、可转换公司债券或《上市公司证券发行管理办法》规定的其他证券品种的，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和公司年度报告全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》。

　　公司董事会决定继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2009 年度审计机构，续聘期为一年，年审计费55万元。（2008年审计费也为55万元 ）

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过了《2009年度日常关联交易议案》。

　　关联方董事许健、牛井坤、王明辉回避表决，非关联董事郑登渝、金铁山和4名独立董事进行表决。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事认为，该日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　4、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会任期届满，公司第六届董事会拟设董事9 人，其中独立董事4 人，董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提议，提名许健、牛井坤、郑登渝、王明辉、金铁山为公司第六届董事会董事候选人，提交公司2008 年年度股东大会选举；公司董事会推荐张廷安、徐武州、郭宗昌、孔文为公司第六届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2008 年年度股东大会选举。

　　公司独立董事意见：

　　①公司控股股东提名许健、牛井坤、郑登渝、王明辉、金铁山为公司第六届董事会董事候选人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，符合公司董事的任职资格。

　　②公司董事会提名张廷安、徐武州、郭宗昌、孔文为公司第六届董事会独立董事候选人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，符合公司独立董事的任职资格。

　　同意将此议案提交公司2008年度股东大会审议。

　　该议案表决情况：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

　　上述董事及独立董事候选人简历附后。

　　5、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2008年年度股东大会通知的议案》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　以上1、2、3、4项议案须提交2006年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　2009年6月8日

　　董事候选人简历：

　　许健，男，汉族，1962年3月出生，南京化工大学毕业，学士学位，教授级高级工程师。历任金川集团有限公司技术员、助理工程师、工程师、车间副主任、生产科科长、化工厂副厂长、厂长，金川集团有限公司规划发展部主任、集团公司党委委员。现任葫芦岛锌业股份有限公司董事长、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、党委书记。

　　牛井坤，男，汉族，1960年11月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂厂长，葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理。

　　郑登渝，男，汉族，1950年7月出生，大专学历，历任葫芦岛锌厂副厂长， 葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理。

　　王明辉，男，汉族，1962年7月出生， 研究生学历，历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂燃料处处长、经营办主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。

　　金铁山，男，汉族，1956年3月出生，大学学历，高级经济师，历任葫芦岛锌厂人事处处长、原料部主任、经营办公室主任，葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事。

　　独立董事候选人简历：

　　张廷安，男，汉族，1960年1月出生，研究生学历，历任东北大学科技处处长、东北大学材料与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长。

　　徐武州，男，汉族，1932年2月出生，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、主持工作副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。

　　郭宗昌，男，汉族，1941年9月出生，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、东北有色金属集团总经理，现已退休。

　　孔文，女，汉族，1963年3月出生，博士研究生，1987年8月至1999年10月任东北财经大学讲师、副教授、主任助理，东北财经大学ＭＢＡ副院长，现任东北财经大学ＭＢＡ学院院长。

　　以上9 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；郑登渝、金铁山、徐武州共持有公司股票27732股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：000751证券简称：锌业股份公告编号：2009－015

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　葫芦岛锌业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年6月8日上午在公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会召集人史衍良主持，会议审议通过如下决议：

　　审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会任期届满。根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的提议，提名史衍良先生、白杰女士、孙博先生为公司第六届监事会监事候选人。（候选人简历附后）

　　表决结果：同意票 5 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　此议案需提交2008年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　葫芦岛锌业股份有限公司监事会

　　2009年6月8日

　　监事候选人简历：

　　史衍良，男，汉族，1962年7月出生，大学学历 ，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。

　　白杰，女，汉族，1979年8月出生，中专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司团委干事，现任葫芦岛有色金属集团公司团委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事。

　　孙博，男，汉族，1979年10月出生，大专学历，历任葫芦岛有色金属集团公司青工委副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。

　　以上3 位候选人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除作为监事候选人已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票代码：000751股票简称：锌业股份公告编号：2009－016

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　2009年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易金额的基本情况单位：万元

　　■

　　2009年度主要与关联方中冶葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛东方铜业有限公司存在关联交易，全年预计交易额合计为19000万元。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1、锌业股份公司现有关联方：

　　①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司；

　　②葫芦岛东方铜业有限公司；

　　2、关联方的基本情况和与上市公司的关联方关系：

　　①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

　　营业场所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号

　　法定代表人：许健

　　营业执照注册号：211400000008885

　　中冶葫芦岛有色金属集团有限公司由中国冶金科工集团公司、葫芦岛锌厂、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同出资组建。2008 年5 月22 日经葫芦岛市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册资本166，065万元。

　　主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、工业硫酸、高纯产品生产及销售；对外贸易产品的销售；境外期货业务。

　　与上市公司的关联关系：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控股葫芦岛锌业股份有限公司，持有股份423，785，107 股，占总股本的38．17％，为第一大股东。

　　履约能力分析：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司截止2008 年12 月31 日总资产379，450万元，净资产21，998万元，2008 年营业收入实现5，388万元，累计上缴税金3，765万元，该公司生产经营情况正常。

　　与该关联人进行的各类日常关联交易总金额：8，060 万元。

　　②葫芦岛东方铜业有限公司

　　营业场所：葫芦岛市龙港区马仗房

　　法定代表人：牛井坤

　　营业执照注册号：211400000008932

　　经营范围：生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。

　　与上市公司的关联关系：与锌业股份有限公司同受中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控制。

　　履约能力分析：葫芦岛东方铜业有限公司，截止2008 年12 月31 日，经审计，总资产39，568万元，净资产－80，990万元，2008年主营业务收入94，520万元，累计上缴税金378万元。

　　与该关联人进行的各类关联交易总金额：11，000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、定价政策

　　本公司与关联方之间购销交易的价格有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。

　　2、 采购与销售

　　本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛锌业股份有限公司向中冶葫芦岛有色金属集团有限公司供应辅助材料协议书》，以高于成本价2％的价格向中冶葫芦岛有色金属集团有限公司供应碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料，年度总额为1，000万元；以高于成本价2％的价格向葫芦岛东方铜业有限公司供应辅助材料，年度总额为800万元。

　　3、转供劳务

　　本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签有《生产水、电、汽供应协议书》，本公司以成本价加2％的管理费供应中冶葫芦岛有色金属集团有限公司生产用水、电、汽等劳务，年度总额7，000，万元；本公司以成本价加2％的管理费供应葫芦岛东方铜业有限公司生产用水、电、汽等劳务，年度总额10，200万元。

　　4、许可协议

　　依据本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《专有技术使用许可合同》，每年支付给中冶葫芦岛有色金属集团有限公司锌锭生产技术使用费20万元。

　　依据本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《葫锌牌商标使用许可合同》，每年支付给中冶葫芦岛有色金属集团有限公司葫锌牌商标使用费40万元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性和持续性。

　　锌业股份公司与上述关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上述关联方的合作是确实必要的。且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续与其之间公平、互惠的合作。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况：

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司9 名董事中3名（许健、牛井坤、王明辉）属于关联董事，回避表决，其余6名董事表决通过。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联方股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。

　　3、此项关联交易尚须获得公司2008年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十四次会议决议》

　　2、上述采购与销售、转供劳务、许可协议等文件

　　3、经签字确认的独立董事意见。

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　2009年6月8日

　　股票代码：000751股票简称：锌业股份公告编号：2009－017

　　关于召开葫芦岛锌业股份有限公司

　　2008年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本事项

　　1、召开时间：2009 年 6 月29 日14：00

　　2、召开地点：葫芦岛锌业股份有限公司公司二楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2009 年 6 月24 日

　　5、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式。

　　6、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、

　　规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　7、出席对象：

　　①凡在2009年6月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会参加现场投票表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）参加现场投票。

　　②公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他。

　　二、会议审议事项

　　根据公司第五届董事会第二十三次会议和第五届董事会第二十四次会议内容，制定本次股东大会审议议案如下：

　　1、审议公司董事会工作报告；

　　2、审议公司监事会工作报告；

　　3、审议公司财务工作报告；

　　4、审议公司2008年度利润分配预案；

　　5、审议《修改公司章程的议案》

　　6、审议《续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；

　　7、审议《公司2009年度日常关联交易议案》；

　　8、审议《公司董事会换届选举的议案》；

　　独立董事聘任的议案需深交所审议无异议方能提交股东大会表决。

　　9、审议《公司监事会换届选举的议案》；

　　以上议案见公司第五届董事会第二十三次会议和第五届董事会第二十四次会议公告，详见2009年4月15日、2009年6月9日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮咨询网。

　　三、股东大会会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　1、登记时间：2009年6月29日13：00－14：00。

　　2、登记地点：锌业股份证券部及股东大会现场。

　　3、登记方法：法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0429－2024121

　　公司传真：0429－2101801

　　邮政编码：125003

　　联系人：张正东、刘建平

　　2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　3、公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号

　　邮政编码：125003

　　公司网址：ｗｗｗ．ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｘｙ＠ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年六月八日

　　附件：

　　委 托 书

　　兹委托先生／女士代表我本人出席葫芦岛锌业股份有限公司2008年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　委托日期：2009 年 月日

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