特 别 提 示

　　本次向特定对象发行股票的新增股份13，511．1万股于2009年6月9日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2009年6月9日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2012年6月9日上市流通。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年6月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　华孚色纺经2008年4月30日召开的公司第三届董事会2008第二次临时会议决议通过重组预案，华孚色纺拟通过非公开发行不超过13，700万股普通股为对价，收购华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。

　　公司本次交易非公开发行的价格为2008年4月30日公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告日前20个交易日的均价9．33元，发行对象承诺所持本次非公开发行股份自发行结束之日起3年内不进行转让。

　　华孚色纺经2008年5月15日召开的公司第三届董事会2008第三次临时会议决议通过重组议案。华孚色纺拟通过非公开发行13，511．1万股普通股为对价，收购华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。

　　华孚色纺经2008年6月4日召开的公司第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产议案。

　　（二）证券监管部门审核批准情况

　　公司本次发行申请于2009年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可［2009］336号核准。

　　2009年4月27日，中国证监会核发《关于核准华孚控股有限公司及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复》（证监许可［2009］337 号），核准豁免华孚控股有限公司、深圳市华人投资有限公司、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购本公司本次发行股份而增持13511．1万股，导致合计控制公司16069．01万股，占公司总股本68．35％而应履行的要约收购义务。

　　二、本次发行方案介绍

　　（一）本次发行概况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（Ａ 股）；

　　2、发行数量：13，511．1万股；

　　3、证券面值：人民币1元／股；

　　4、发行对象：华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人。其中华孚控股认购11，742．3万股，华人投资认购1，398．3万股，朱翠云认购33．6万股，宋江认购30．2万股，顾振华认购38．0万股，潘金平认购31．3万股，齐昌玮认购30．2万股，张小荷认购116．0万股，项小岳认购81．1万股，王斌认购10．1万股。

　　5、发行价格：发行价格以本次公司2008年4月30日公司第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为9．33元。

　　6、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合126，058．56万元，用于购买华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。

　　（二）认购对象情况介绍

　　本次交易对方为华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人。其中：华孚控股持有华孚进出口84．188％股权，持有江西华孚40％股权，持有浙江缙云29．7％股权，持有浙江金棉37．5％股权。华人投资持有华孚进出口12．5％股权，朱翠云持有华孚进出口0．30％股权，宋江持有华孚进出口0．27％股权，顾振华持有华孚进出口0．34％股权，潘金平持有华孚进出口0．28％股权，齐昌玮持有华孚进出口0．27％股权，张小荷持有华孚进出口1．037％股权，项小岳持有华孚进出口0．725％股权，王斌持有华孚进出口0．09％股权。

　　华人投资为华孚控股关联方。顾振华为华孚控股监事，王斌、朱翠云、宋江、潘金平、张小荷和项小岳为华孚控股技术骨干或下属公司高级管理人员，齐昌玮为华孚控股顾问。八位自然人均为华孚控股关联人。

　　1、华孚控股基本情况

　　注册地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座12楼

　　法定代表人：孙伟挺

　　注册资本：41，300万元

　　营业执照注册号码：440301102831709

　　机构代码：74321920－6

　　税务登记号：粤国税字420505179122795号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　　经营期限：2002年9月23日至2032年9月23日

　　2、深圳市华人投资有限公司

　　地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座12楼

　　法定代表人：肖立湖

　　企业注册号：440301103131324

　　注册资本：2，000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业

　　成立日期：2004年8月5日

　　经营期限：2004年8月5日至2034年8月5日

　　3、朱翠云

　　性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　最近三年职业和职务情况：

　　2005－2008年，任职于华孚控股生产（研发）中心总监，同时担任浙江华孚色纺有限公司总经理。

　　朱翠云现任公司生产总监。

　　4、宋江

　　性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　最近三年职业和职务情况：

　　2005－2008年，任职于华孚控股有限公司，担任华孚营销中心总经理、采购中心总经理、营运中心总监等职务。

　　宋江现任公司营运总监

　　5、顾振华

　　性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　最近三年职业和职务情况：

　　2005－2008年，任职于华孚控股有限公司担任财务中心总经理、供应中心总经理、供应中心总监

　　顾振华现任华孚控股监事，同时担任公司供应中心总监

　　6、潘金平

　　性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　近三年职业及职务情况：

　　2005－2006年担任华孚控股华东销售中心总经理

　　2006－－2008年担任华孚控股国内营销中心总监

　　潘金平现任公司营销总监

　　7、齐昌玮

　　性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　2005－2008年，任职于华南理工大学，担任经济学科综合实验室主任职务；齐昌玮现任华南理工大学经济贸易学院经济学副教授，经济学科综合实验室主任，为华孚控股顾问

　　8、张小荷

　　性别：女，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　近三年职业及职务情况：

　　2005～2008年，任职于浙江金棉纺织有限公司，担任公司总经理职务；

　　2006年1月17日至今，兼任浙江缙云总经理职务。

　　9、项小岳

　　性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　近三年职业及职务情况：

　　2005～2008年，任职于浙江金棉纺织有限公司，担任副总经理职务

　　2008年10月29日，项小岳被上市公司董事会聘为公司副总经理，不再担任浙江金棉副总经理。

　　2009年5月22日项小岳辞去公司副总经理职务，现任公司之下属子公司浙江金棉副总经理。

　　10、王斌

　　性别：男，中国国籍，未取得其他国家居留权

　　近三年职业及职务情况：

　　2005－2006年，任职于招商局集团，担任审计部副主任及下属公司财务总监

　　2008年9月，兼任深圳市安逸传媒有限公司董事长。

　　2006年至今，任职于华孚控股。

　　（三）本次向特定对象发行股份购买资产方案

　　公司以新增13，511．1万股股份用于购买华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的标的资产。本次交易完成后华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人成为本公司的股东，标的资产成为本公司的控股子公司。

　　本次交易拟购买的标的资产包括华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100％股权，华孚控股所持有江西华孚40％股权、浙江金棉37．5％股权和浙江缙云29．7％股权。根据标的资产评估机构亚洲会计师事务所出具的京亚评报字［2008］006号《资产评估报告》等评估结果汇总，截至2007年12月31日，标的资产按成本加和法评估值为126，059．20万元。双方协商在本次交易中标的资产交易价格为126，059．20万元。公司发行股份价格按定价基准日（2008年4月30日）前20个交易日股票交易均价确定为每股9．33元。

　　三、本次发行导致发行人控制权变化情况

　　本公司实质控制人华孚控股及其关联方合计持有本公司的股份比例由本次交易前的25．58％增加到本次交易后的68．35％，对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。

　　四、资产过户情况及验资报告

　　公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人即进行资产交割。华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人用于认购股份的标的资产已于2009年5月20 日前完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。

　　大华德律会计师事务所有限公司于 2009年5月20日出具了华德验字（2009）43号《验资报告》。该验资报告显示，截至 2009年5月20日止，公司已完成向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人非公开发行股票及资产收购，增加注册资本135，111，000．00元，变更后的公司累计注册资本金额为235，111，000元。本次发行后公司总股本变更为23，511．1万股，其中华孚控股持有11，742．30万股，华人投资持有1，398．30万股，朱翠云持有33．6万股，宋江持有30．2万股，顾振华持有38．0万股，潘金平持有31．3万股，齐昌玮持有30．2万股，张小荷持有116．0万股，项小岳持有81．1万股，王斌持有10．1万股。上述发行对象合计持有13511．1万股，占本次发行后总股本的57．47％。

　　五、本次发行的股份登记情况

　　2009年5月27日，本公司在登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产事宜的增发股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于2009年5月27日出具《证券登记确认书》。

　　六、独立财务顾问对本次发行的意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司核查出具了核查意见书，太平洋证券认为，华孚色纺本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。华孚色纺向华孚控股等发行对象发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。华孚色纺向华孚控股等发行对象定向发行的13，511．1万股人民币普通股已完成股份登记手续，华孚色纺已就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了相关手续。同时华孚色纺已承诺将尽快办理公司的工商变更登记手续。工商变更完成后华孚色纺本次交易实施完毕。

　　七、法律顾问对本次发行的意见

　　法律顾问广东华商律师事务所核查后出具了法律意见书，华商律师认为，本次重大资产重组截至本法律意见书出具日之前实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，上述程序合法有效；本次重大资产重组涉及的全部标的资产已完整、合法地过户至华孚色纺公司名下，华孚色纺公司向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌发行股份的义务已经履行完毕，华孚色纺公司本次向特定对象发行股份已依法办理了证券登记，本次重大资产重组的实施结果合法有效；华孚色纺公司在就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜，向工商管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续后，本次交易将最终实施完毕。

　　八、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　安徽华孚色纺股份有限公司

　　地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南

　　股票简称：华孚色纺

　　股票代码：002042

　　法定代表人：孙伟挺

　　电话：0561－3011923

　　传真：0561－3017058

　　联系人：宋晨凌

　　（二）独立财务顾问

　　太平洋证券股份有限公司

　　地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　　法定代表人：王超

　　电话：010－88321818

　　传真：010－88321616

　　联系人：水向东、张金晶

　　（三）上市公司验资机构

　　广东大华德律会计师事务所

　　地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场

　　法定代表人：邬建辉

　　电话：0755－82900952

　　传真：0755－82900965

　　联系人：邬建辉

　　（四）法律顾问

　　广东华商律师事务所

　　地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

　　负责人：高树

　　电话：0755－83025555

　　传真：0755－83025068

　　联系人：黄威 周玉梅

　　（五）标的资产审计机构

　　广东大华德律会计师事务所

　　地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场

　　法定代表人：邬建辉

　　电话：0755－82900952

　　传真：0755－82900965

　　联系人：邬建辉

　　（六）标的公司评估机构

　　亚洲会计师事务所有限公司

　　地址：北京海淀区知春路108号豪景大厦1号楼13层

　　法定代表人：杨剑涛

　　电话：0755－82789569

　　传真：0755－82789585

　　联系人：杨如生

　　第二节 本次发行前后公司情况

　　一、本次发行前后前10名股东的情况

　　（一）截至2008年12月31日，公司本次发行前10名股东情况如下：

　　■

　　（二）以截至2009年5月27日（本次非公开发行相关股份登记办理日），公司本次发行后公司前10名股东情况如下：

　　■

　　二、股份结构变动表

　　单位：股

　　■

　　本次定向发行前公司的董事、监事和高级管理人员未持有上市公司股份，本次定向发行后公司的董事、监事和高级管理人员持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　本次非公开发行前，公司的控股股东为安徽飞亚纺织集团有限公司。本次非公开发行后，公司控股股东为华孚控股有限公司。

　　三、新增股份数量及上市流通

　　本次定向发行新增13511．1万股股份已于2009年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2009年6月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2009年6月9日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人所持新增股份在股份发行完成日后36个月内不转让。

　　新增股份流通时间表

　　■

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为

　　本次购买资产交易在基准日经审计资产总额为29．18亿元，交易基准日净资产评估值合计为12．61亿元，分别占本公司2007年12月31日经审计合并报表总资产和净资产的684．79％和578．12％。根据证监会令［2008］第53号的规定，本次资产重组构成本公司重大资产购买行为。

　　公司本次发行申请于2009年4月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买的批复》证监许可［2009］336号核准。

　　（二）本次交易有利于公司的长远发展

　　如果本次资产重组暨非公开发行顺利完成后，公司主营业务将由坯纱、坯布生产与销售转变为色纺纱生产和销售。色纺纱是纺织行业中的高端产品，整体盈利能力远高于纺织行业平均水平。华孚控股的“华孚牌”色纺纱已成为色纺行业国际品牌，领跑行业发展，主导产品远销欧美、日韩、港澳、东南亚等几十个国家和地区，是ＧＡＰ、ＰＯＬＯ、ＮＩＫＥ、ＰＵＭＡ等国际名牌服饰的首选纱线。随着色纺纱应用领域的拓展，其市场空间将进一步扩大。本次交易后，公司将承接华孚控股在国际色纺纱行业的优势地位，成为全球领先的色纺纱龙头企业，这将有利于公司竞争力的提升和长远发展。

　　（三）本次定向发行有利于提高公司盈利能力

　　根据大华德律出具的华德专审字（2009）254号本公司2008年合并备考报表审计报告和华德专审字（2009）89号本公司2009年合并备考盈利预测审核报告以及华普会计师出具的会审字［2009］第3218号本公司审计报告，本次交易完成前后公司主要财务指标对比如下：

　　■

　　根据上表显示的数据，本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模得到明显增加，在资产规模增加的同时，公司主营业务收入增长1372．04％、净利润由250．02万元大幅增长为14374．00万元；公司每股净资产由原来的2．14元提升到6．89元，公司每股收益由原来的每股0．03元提升至0．61元。因此，通过本次定向发股收购资产，公司在业务结构进一步优化的同时，资产规模、业务收入、利润水平等财务指标都得到明显增强，ＥＰＳ增厚，有利于全体股东的合法权益。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本公司实质控制人华孚控股及其关联人持有本公司的股份比例由本次交易前的25．58％增加到本次交易后的68．35％，对本公司的实际控制地位没有发生任何改变。

　　本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论

　　一、标的资产财务资料

　　本次交易标的资产为华孚进出口100％股权、江西华孚40％股权、浙江缙云29．7％股权和浙江金棉37．5％的股权。

　　（一）标的资产整体模拟资产负债表单位：元

　　■

　　（二）标的资产整体模拟利润表单位：元

　　■

　　二、根据重组方案编制的公司2008年备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　本备考财务报表假定向特定的对象发行股份、购买股权在2007 年12 月31 日已经完成，备考财务报表以安徽华孚色纺资产购买方案为依据，以收购完成后的安徽华孚色纺架构为基础，深圳市华孚进出口有限公司100％股权、江西华孚色纺有限公司40％股权、浙江缙云华孚纺织有限公司29．7％股权、浙江金棉纺织有限公司37．5％股权若被收购后安徽华孚色纺拥有其控制权，因此纳入安徽华孚色纺的合并财务报表范围。

　　（二）审计意见

　　大华德律对公司编制2008年、2007年度备考财务报表进行了审计，出具了华德专审字［2009］254 号审计报告，发表了标准无保留的审计意见。具体内容如下：

　　我们认为，贵公司上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注2 所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司截止2008年12月31日、2007年12 月31日的备考财务状况及2008年度、2007年度的备考经营成果。

　　（三）公司备考报表

　　1、公司备考资产负债表单位：元

　　■

　　2、公司备考损益表单位：元

　　■

　　三、公司2009年备考盈利预测报表

　　公司编制了2009年备考盈利预测报表，大华德律会计师事务所对盈利预测报表进行了审核并出具了华德专审字［2009］89号审核报告，具体情况如下：

　　■

　　四、重大事项说明

　　1、截至2008年12月31日，本公司不存在需要披露的重大财务承诺事项；

　　2、有关本次发行的其他情况，请参见公司于2009 年4月30 日在ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮网站披露的《安徽华孚色纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书》（封卷稿），以及其他与本次发行相关的公告文件。

　　五、公司管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截至2008年12月31日，经华普会计师事务所审计，本公司合并资产总额为42，372．27万元，负债总额为20，452．43万元，资产负债率为48．27％。根据本次重组方案编制的本公司备考合并资产负债表，上市公司2008年12月31日资产总额为414，501．49万元，负债总额为252，539．70万元，资产负债率为60．93％。本次资产重组完成后，由于置入资产大幅上升，本公司资产总额增加371，156．83万元，净资产增加了140，041．94万元。

　　本次重组完成后，本公司的负债规模和负债水平有所上升，但是由于购买的资产盈利能力较强，资产流动性较好，使得公司财务结构和偿债能力得到改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护。

　　2、关于资产质量

　　根据本公司编制的、并经大华德律审计的备考合并会计报表，截至2008年12月31日，本公司的流动资产为244，988．18万元，占总资产比率59．10％。固定资产118，706．95万元，占总资产比率28．64％；无形资产28，900．57万元，占总资产比率6．97％；三者合计占总资产比率94．72％。流动资产中货币资金65，379．15万元，一年期以内的应收款16，553．95万元，存货109，427．92万元，预付款项48，562．67万元。应收款中主要是公司长期客户，不存在较大比例坏帐风险。

　　由上可见资产重组完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。

　　3、关于偿债能力

　　2008 年12 月31 日公司合并报表和备考合并报表的主要偿债能力指标对比如下：

　　■

　　从上表可以看出，重组后公司营运资本从－6，195．32万元增加到4，302．41万元，公司财务状况变得稳定，公司偿债压力较小。重组后公司流动比率、速动比率和现金比率都得到极大的改善，公司短期偿债能力得到很大提升。公司利息保障倍数从1．12提升到2．46，表明公司偿债能力得到改善，公司具备为扩大生产举债的能力。

　　根据本公司编制的并经大华德律审计的备考报告，截至2008年12月31日，本公司的资产负债率为60．93％，流动比率为1．02，速动比率0．56，利息保障倍数为2．46倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率比理论值较低，但是公司短期借款均为良性贷款，没有逾期债务。根据本公司2009年盈利预测测算，利息保障倍数为3．46倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。

　　（二）盈利能力和发展前景分析

　　根据大华德律对备考报表出具的审计报告，本公司2005年、2006年、2007年以及2008年主营业务收入逐年上升；三项费用中，销售费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势，2007年每股收益（全面摊薄）为0．40元，净资产收益率（全面摊薄）为6．33％。2008年每股收益（全面摊薄）为0．61元，净资产收益率（全面摊薄）为8．87％。

　　根据本公司编制并经大华德律审计的公司2009年盈利预测，假设资产重组在2009年1月1日完成交割，公司营业收入和净利润分别为367，810．52万元和18，158．66万元，每股收益0．77元。

　　根据华孚控股色纺纱业务发展历程以及本公司业务情况，未来公司主营业务有望保持稳定增长，其增长因素主要有以下几方面：

　　一是公司原有坯纱生产线技术改造：根据华孚控股的优势和未来规划，本公司原有坯纱生产线除少量保留供应坯布生产自用，将逐步通过技改调整为色纺纱生产。

　　二是华孚色纺纱业务一直秉承销售规模适当超过生产规模的运营模式，即通过生产线租赁、外协等方式解决自有产能不足部分，以控制投资风险和运营风险，在条件成熟后，逐步将租赁产能进行整体收购。本次重组后，公司还保留相当规模的租赁和外协产能，公司将视条件和时机，逐步对租赁产能进行收购，提高自有产能规模，推动主营业务发展。

　　三是在加大销售和市场开发，提高市场份额的同时，加大租赁和外协规模，通过输出技术、管理和标准，实现低成本扩张。

　　（三）交易完成后上市公司的财务安全性分析

　　公司重组后，将具备较好的财务安全性，具体表现如下：

　　（1）或有负债

　　根据公司2008年备考审计报告，本次交易完成后，公司负债比率为60．93％，公司负债中，流动负债240，685．77万元，占负债总额的比例为95．31％。标的资产不存在对外提供担保、抵押等情况。

　　（2）公司资产的整体变现能力较强

　　本次资产重组后，公司流动资产主要由货币资金、存货和预付款项构成，流动资产合计占资产总额的59．10％，其中货币资金65，379．15万元，存货109，427．92万元。公司存货主要为色纺纱，市场需求巨大，其变现能力较强。预付款项主要是预付的棉花采购款，棉花供应商均为大型企业，款项安全性高，同时棉花为纺织必需产品，具有活跃的棉花交易市场。综合来看，公司资产整体变现能力较强，能够满足利息支出和偿还银行贷款的需要。

　　（3）公司资产的使用效率较高

　　公司2008年度备考合并报表的应收账款周转率为17．02次，存货周转率2．88次，净资产周转率为2．14 次，总资产周转率为0．84次，公司的资产周转情况良好，资产使用效率较高。

　　（4）公司较强的盈利能力

　　基于2007年年报，行业内可选公司的资产盈利能力统计如下：

　　■

　　色纺纱是纺织行业中的高端产品，整体盈利能力远高于纺织行业平均水平。标的资产净资产收益率为8．87％，总资产收益率为3．47％，均高于行业内可比上市公司均值。

　　本次交易后，公司将承接华孚控股在国际色纺纱行业的优势地位，成为全球领先的色纺纱龙头企业，这将有利于公司竞争力的提升和长远发展。

　　（5）本次资产重组拓宽了公司的融资渠道

　　本次交易完成后，公司盈利能力和资产质量将得到较大改善，资本市场融资能力将得到恢复，融资渠道将大大拓宽，公司可以通过资本市场通过多种方式筹集发展所需的资金，提升公司盈利能力，同时优化公司资产负债结构，缓解公司的资金压力，提高公司的风险抵御能力。

　　第四节 持续督导

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，2009年6月3日华孚色纺与太平洋证劵就华孚色纺重大资产重组后的持续督导事宜签署了《持续督导协议》。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问太平洋证券对华孚色纺的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2009年4月27日至2010年12月31日。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问太平洋证券以日常沟通、定期回访和双方约定的其他方式对华孚色纺进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问太平洋证券结合华孚色纺重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、盈利预测的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第五节 备查文件

　　1．大华德律会计师事务所出具的验资报告

　　2．资产转移手续完成的相关证明

　　3．独立财务顾问太平洋证券出具的关于华孚色纺向特定对象发行股份购买资产实施结果的核查意见；

　　4．华商律师事务所出具的关于华孚色纺向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

　　5．中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》

　　6．经证监会审核的全套发行申报材料

　　安徽华孚色纺股份有限公司

　　二零零九年六月八日

　　安徽华孚色纺股份有限公司

　　简式权益变动报告书

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　　权益披露义务人声明

　　1、 权益披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；

　　2、 权益披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反权益披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽华孚色纺股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽华孚色纺股份有限公司中拥有权益的股份；

　　4、 信息披露义务人本次在安徽华孚色纺股份有限公司中拥有的股份变动在满足以下条件后生效：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（2）中国证监会对本次股权增发豁免华孚控股要约收购义务；（3）中国证监会批准华孚色纺重大资产重组暨非公开发行事宜；（4）华孚色纺股东大会批准华孚色纺本次重大资产重组。

　　5、 信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　安徽华孚色纺股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　第一节 权益披露义务人介绍

　　一、权益披露义务人基本情况

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　　二、权益披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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　　华人投资为持股公司，持有华孚进出口12．5％股权，除此以外，该公司无其他经营行为。

　　三、权益披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　权益披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。

　　第二节 持股目的

　　1、权益披露义务人持有拟置入色纺纱资产深圳市华孚进出口有限公司12．5％股权。权益披露义务人的关联方华孚控股，采取非公开发行方式将华孚控股下属色纺纱业务置入华孚色纺，实现华孚控股色纺纱业务的整体上市，改善华孚色纺的资产质量和资产结构，提高华孚色纺的盈利能力和持续经营能力，使华孚色纺成为全球领先的色纺纱企业。

　　2、除本次拟受让股份外，权益披露义务人无意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益披露义务人持股数额及比例

　　依照《收购管理办法》及15号准则，截至本报告书签署之日，信息披露人未持有任何上市公司的权益。

　　二、非公开发行与资产认购协议简要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、基本内容

　　华人投资于2008年5月15日与华孚色纺签署了《非公开发行股份与资产购买协议书》，华人投资拟以其持有的深圳市华孚进出口有限公司12．5％股权认购华孚色纺增发的1398．3万股有限售期流通股，占非公开发行后华孚色纺总股本的5．95％。

　　2、定价及支付

　　根据华人投资与华孚色纺签署的《非公开发行股份与资产购买协议书》，上述拟受让股份参考华孚色纺2008年4月30日董事会决议日前20个交易日均价协商确定，每股发行价格为人民币9．33元，共计股权受让价款为13046．14万元。

　　本协议的股权支付对价，华人投资依照拟置入资产深圳市华孚进出口有限公司12．5％股权2007年12月31日基准日的评估价值13046．59万元向华孚色纺进行支付。股权受让价款与资产评估价值的差额4497．59元由华孚色纺享有。

　　3、生效条件

　　华人投资与华孚色纺签署的《非公开发行股份与资产购买协议书》的生效条件为：（1）协议双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（2）中国证监会对本次股发行豁免华孚控股要约收购义务；（3）中国证监会批准华孚色纺本次重大资产重组；（4）非公开发行股份经华孚色纺股东大会批准。

　　除上述披露内容外，华人投资与华孚色纺签署的《非公开发行股份与资产购买协议书》不存在补充协议。

　　第四节 权益披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）权益披露义务人承诺在提交本权益变动报告前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　（二）权益披露义务人高级管理人员承诺在收购人提交本权益变动报告前六个月内，收购人高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 权益披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳市华人投资有限公司

　　法定代表人（授权代表）： 肖立湖

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