证券简称：ST阿继证券代码：000922公告编号：2009-008

　　阿城继电器股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阿城继电器股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年6月3日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于朱力女士不再担任公司第五届董事会董事的议案》

　　该议案因涉及朱力女士职务变动，朱力女士回避表决。

　　根据哈电集团［2009］31号文件“朱力同志不再担任阿城继电器股份有限公司董事职务”的建议，公司董事会同意朱力女士因工作变动不再担任阿城继电器股份有限公司第五届董事会董事职务，并于本次董事会结束后卸任。公司第五届董事会对朱力女士任职董事期间的工作表示感谢。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举吴彤先生为公司第五届董事会董事的议案》

　　根据哈电集团［2009］31号文件“吴彤同志为阿城继电器股份有限公司董事”的提名，公司董事会同意选举吴彤先生为公司第五届董事会董事且任期同公司第五届董事会。

　　公司独立董事就选举吴彤先生为公司第五届董事会董事发表了独立意见：1、经审阅吴彤先生的个人履历，未发现有违犯《公司法》第一百四十七条规定的情形以及其他不得担任上市公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况；2、提名吴彤先生为公司第五届董事会董事的相关程序符合国家相关法律法规及《公司章程》等的相关规定；3、经了解吴彤先生的教育背景、工作经历和身体状况，认为吴彤先生能够胜任公司董事的职责要求。4、同意选举吴彤先生为公司第五届董事会董事。

　　吴彤先生简历：男，1973年2月生，本科毕业于吉林工业大学管理学院，在职教育为哈尔滨工业大学工商管理硕士，注册会计师，中共党员。1993年7月参加工作，曾任哈电集团劳动人事处外办干事、资产财务部会计、经济运行部部长助理、投资改革部副部长（主持工作），现任哈电集团资产财务部部长。未有违犯《公司法》第一百四十七条规定的情形以及其他不得担任上市公司董事的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，未持有公司股票。

　　该议案需提交股东大会表决通过。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　1、第三章股份第一节股份发行第十九条

　　原文为：

　　第十九条 公司普通股总数为29，843.5万股；股本结构为哈尔滨电站设备集团公司持有12，653.1万股，持股比例42.4%；社会公众持有17，190.4万股，持股比例57.6%。

　　鉴于本公司控股股东哈尔滨电站设备集团公司（原名）于本年度更名为哈尔滨电气集团公司（公司已于2009年3月6日以2009-002号《关于控股股东名称变更的公告》予以披露），因此，该条拟修改为：

　　第十九条 公司普通股总数为29，843.5万股；股本结构为哈尔滨电气集团公司持有12，653.1万股，持股比例42.4%；社会公众持有17，190.4万股，持股比例57.6%。

　　2、第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条

　　原文为：

　　第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）及黑龙江证监局的相关要求，该条拟修改为：

　　第一百五十五条 公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　该议案需提交股东大会表决通过。

　　会议决定于 2009 年6 月29 日在公司1号会议室召开2008 年年度股东大会，相关具体事宜见《关于召开2008 年年度股东大会的通知》。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　2009年6月4日

　　证券代码：000922证券简称：ST阿继公告编号：2009-009

　　阿城继电器股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：公司董事会

　　2．本次股东大会根据公司第五届董事会第四次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　3．会议召开日期和时间：2009年6月29日9：30时

　　4．会议召开方式：现场投票表决相关议案

　　5．出席对象：

　　（1）截至2009年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6．会议地点：公司1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．下述会议审议事项（提案）已按照相关法律法规及公司章程的规定，分别经公司第五届董事会第二次会议、第四次会议审议通过后提交本次股东大会表决，具备合法性和完备性。

　　2．本次股东大会表决的报告或议案

　　（1）公司2008年度董事会工作报告

　　（2）公司2008年度监事会工作报告

　　（3）公司2008年度财务决算

　　（4）公司2008年度报告及年度报告摘要

　　（5）公司内部控制自我评价报告

　　（6）公司2008年度利润分配及公积金转增股本议案

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度归属于上市公司股东的净利润为-54，372，363.24元，加上期初可供股东分配的利润-331，454，825.53元，2008年度公司实际可供股东分配的利润为-385，827，188.77元，公司董事会决定2008年度不进行分配，也不实施公积金转增股本。

　　（7）关于选举吴彤先生为公司第五届董事会董事的议案

　　根据哈电集团［2009］31号文件“吴彤同志为阿城继电器股份有限公司董事”的提名，公司董事会同意选举吴彤先生为公司第五届董事会董事且任期同公司第五届董事会，提交股东大会表决通过。

　　（8）关于修改公司章程的议案

　　A、第三章股份第一节股份发行第十九条

　　原文为：

　　第十九条 公司普通股总数为29，843.5万股；股本结构为哈尔滨电站设备集团公司持有12，653.1万股，持股比例42.4%；社会公众持有17，190.4万股，持股比例57.6%。

　　鉴于本公司控股股东哈尔滨电站设备集团公司（原名）于本年度更名为哈尔滨电气集团公司（公司已于2009年3月6日以2009-002号《关于控股股东名称变更的公告》予以披露），因此，该条拟修改为：

　　第十九条 公司普通股总数为29，843.5万股；股本结构为哈尔滨电气集团公司持有12，653.1万股，持股比例42.4%；社会公众持有17，190.4万股，持股比例57.6%。

　　B、第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十五条

　　原文为：

　　第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》和中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）及黑龙江证监局的相关要求，该条拟修改为：

　　第一百五十五条 公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案时，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　3． 上述提交股东大会表决的报告或议案所涉及的具体内容，公司已分别于2009年4月17日、6月5日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第二次会议决议》、《第五届董事会第四次会议决议》及其他相关公告中予以披露，请广大股东认真查阅。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　2、登记时间：2009年6月26日9：00时至15：00时

　　3、登记地点：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街阿城继电器股份有限公司证券部

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2009年6月26日15:00时前送达或传真至本公司证券部）。

　　四、其他

　　1、联系方式

　　（1）邮政编码：150302

　　（2）证券部电话：0451－53709035

　　（3）传真：0451－53701318

　　（4）联系人：赵东彪。

　　2、会期半天，参会股东食宿、交通等费用自理。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　2009年6月4日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席阿城继电器股份有限公司2008年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、公司2008年度董事会工作报告

　　2、公司2008年度监事会工作报告

　　3、公司2008年度财务决算

　　4、公司2008年度报告及年度报告摘要

　　5、公司内部控制自我评价报告

　　6、公司2008年度利润分配及公积金转增股本议案

　　7、关于选举吴彤先生为公司第五届董事会董事的议案

　　8、关于修改公司章程的议案

　　注：

　　1、 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、授权委托书复印有效。

　　委托人签字（适用于自然人股东）：

　　委托人营业执照号码及法人签章（适用于法人股东）：

　　委托人身份证号码（自然人或法人）：

　　委托人持有股数：委托人股票帐号：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

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