贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年06月04日 05:12 中国证券报-中证网

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523编号：临2009－023

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次（临时）会议于2009年6月2日9点在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长迟耀勇主持。本次会议的召集召开符合《公司法》、公司章程的规定，合法有效。

　　经审议，本次会议通过书面表决方式形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

　　公司拟向控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）非公开定向发行股份作为支付对价购买贵航集团持有的贵州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“风雷公司“）100％的股权和贵州天义电器有限责任公司（以下简称”天义电器“）100％股权以及盖克机电持有的中国航空工业标准件制造有限责任公司（以下简称“中航标”）100％的股权。

　　公司董事会对该项内容进行了逐项表决，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余8名非关联董事对该议案进行了表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　2、发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象为贵航集团和盖克机电。

　　在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司100％的股权及天义电器100％股权，盖克机电以其持有中航标100％的股权分别认购公司本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　4、发行价格

　　公司本次发行价格为7．98元／股。

　　根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格为8．03元／股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配方案，公司以2008年期末总股本28，879．38万股为基数，向全体股东每10股派送现金0．5元（含税）。据此，本次非公开发行股份的价格相应调整为7．98元／股。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　5、发行数量

　　根据本次发行价格和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2009）第51号、第52号和第53号《资产评估报告书》列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量合计为9，119．74万股，其中：向贵航集团发行3，840．92万股，向盖克机电发行5，278．82万股。公司最终向贵航集团和盖克机电发行的股份数量，将根据经国有资产主管部门备案的标的资产的评估值确定，由股东大会授权董事会进行相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　6、标的资产、交易价格及期间损益

　　公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司100％的股权、天义电器100％的股权和盖克机电持有中航标100％的股权。

　　依据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第51号、第52号和第53号《资产评估报告书》，标的资产评估值合计为72，775．56万元，其中：风雷公司100％的股权的评估值为11，109．29万元，天义电器100％的股权的评估值为19，541．25万元，中航标100％的股权的评估值为42，125．02万元。为此，本次标的资产的交易价格为72，775．56万元。标的资产的最终评估值及本次交易价格将以经国有资产主管部门备案的评估结果为准。

　　标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集团、盖克机电享有或承担。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　7、标的资产过户及违约责任

　　根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后5日内通知贵航集团、盖克机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在收到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协议；任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　8、锁定期安排

　　贵航集团、盖克机电通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　9、上市地点

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　10、滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　11、本次发行决议有效期

　　公司本次发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　二、审议通过了《关于审议<贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。

　　通过本次重组，整合贵航集团的汽车零部件和航空零部件相关资产，将拓宽公司的产业链，使公司从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车和航空零部件并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险能力，提高公司在同行业中的竞争地位。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关法律法规的要求；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次重组有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目标，优化上市公司资产质量，形成核心竞争力和持续发展的能力；通过本次交易纳入上市公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统，能够直接面向市场独立自主经营，独立承担责任和风险。

　　同意《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　三、审议通过了《关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。

　　为了明确交易双方的权利义务，公司与发行对象贵航集团、盖克机电于2009年2月9日分别签署了《发行股份购买资产协议书》，原协议对公司本次发行方案、标的资产、交易实施、相关期间损益安排、人员安排、持续关联交易处置、赔偿责任等事项作了约定。公司第三届董事会第二十七次会议业已审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产协议的议案》。依据标的资产的评估报告，公司与发行对象贵航集团、盖克机电对原协议的部分内容进行了补充、修订并签署了《发行股份购买资产的补充协议书》，明确了公司本次发行股份的价格和发行对象认购公司本次发行股份的标的资产价值。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　四、审议通过了《关于审议与公司本次重大资产重组相关的财务报告及盈利预测报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了2007年和2008年的备考财务报表，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字［2009］第1170号《专项审计报告》；公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了公司2009年备考盈利预测报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字【2009】第1446号《盈利预测审核报告》。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　五、审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关事项说明的议案》

　　公司董事会认为：公司聘请的评估机构天健兴业为具有证券业务资格的专业评估机构，除评估业务关系外，天健兴业与公司及本次重大资产重组的交易对方以及所涉其他各方均无关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益冲突，具有独立性；天健兴业为本次重大资产重组出具的评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。公司本次重大资产重组涉及的资产评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。

　　因本次重大资产重组的交易对方贵航集团为公司的控股股东，盖克机电为公司控股股东贵航集团控股的子公司，贵航集团和盖克机电均为公司的关联方，因此，根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次重大资产重组行为已构成重大关联交易。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。

　　贵航集团、盖克机电以资产认购公司本次发行的股份，触发了公司控股股东贵航集团及其控股的盖克机电以要约方式增持公司股份的义务，并属于可以向中国证监会申请豁免发出要约收购的情形，为此提请公司股东大会批准贵航集团及盖克机电免于以要约方式增持公司股份的义务。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　八、审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　　同意聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为本次重大资产重组的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构；聘请贵州恒鉴不动产评估有限公司为本次重大资产重组的土地评估机构。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》

　　同意提请股东大会就本次重大资产重组事宜向公司董事会作出如下授权：

　　1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份购买资产暨重大资产重组的申请材料，根据证券监管部门和其他主管部门的要求对本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案进行调整；

　　2、审议决定、签署与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的法律文件；

　　3、按照股东大会审议通过的发行股份购买资产暨重大资产重组方案具体办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜，包括但不限于：根据实际情况确定本次发行的价格、发行数额，并具体办理和实施本次发行股份的发行、登记、过户以及在上海证券交易所的上市事宜，办理本次重组拟购买资产的交接及过户事宜；

　　4、聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；

　　5、办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的除证监会核准以外的其他审批、核准、备案及登记手续；

　　6、在本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、办理与本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关的其他事宜。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　十、审议通过了《关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案》

　　该议案涉及关联交易，公司3名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。

　　本次重大资产重组后，风雷公司、天义电器及中航标因生产经营所需仍会与中航工业、贵航集团及其控制的其他企业产生材料采购、商品销售、资金存贷等持续性关联交易。为了加强新增持续性关联交易的管理，规范日常关联交易行为，明确交易双方的权利义务关系，公司拟与中航工业、贵航集团及其控制的中航一集团财务有限责任公司签署《产品与服务供应框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》和《金融服务框架协议》等关联交易框架协议，框架协议的内容主要包括产品或服务项目内容、定价原则、双方权利义务等，交易内容及其定价原则如下表：

　　■

　　该等关联交易框架协议待公司股东大会批准本次资产重组时生效，待公司本次资产重组完成后实施。

　　表决结果：同意【8】票反对【0】票弃权【0】票

　　十一、审议通过了《关于提请召开股东大会批准本次重大资产重组相关事项的议案》

　　鉴于公司向特定对象发行股份购买资产的方案及标的资产评估结果尚需要获得国有资产监督管理部门的批准或备案，公司董事会现授权董事长根据本次重大资产重组的进展情况，适时发出召开股东大会的通知以审议以下事项：

　　1、关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案；

　　2、关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议的议案；

　　3、关于批准中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　4、关于授权公司董事会办理发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案；

　　5、关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　十二、审议通过了《关于子公司华阳电工有限公司收购天津市飞航数控机械有限公司30％股权的议案》

　　同意本公司的全资子公司贵州华阳电工有限公司拟投资1500万元现金收购天津飞航数控机械有限公司30％的股权。

　　天津市飞航数控机械有限公司基本情况：

　　住所：东丽开发区香港花园香江环路10号104室

　　法定代表人姓名：刘勇

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　实收资本：伍仟万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：开发、研究、生产、销售：数控机械、机电产品、电子产品及零配件、辅料。

　　注册号：120110000065239

　　该公司于二ＯＯ九年四月二十日成立，公司业务尚未开展，其注册资本金5000万元验资注册后没有使用。

　　贵州华阳电工有限公司根据公司发展战略需要，经与天津市飞航数控机械有限公司法定代表人刘勇协商洽谈，决定由贵州华阳电工有限公司收购天津市飞航数控机械有限公司30％股权；同时由天津市飞航数控机械有限公司法定代表人刘勇将其余70％的股权进行部分转让给其他的两名合作者。形成以下股比结构：

　　贵州华阳电工有限公司投资1500万元，股比30％；

　　刘勇（120101197102053535）1450万元，股比29％；

　　唐淑礼（520102196505095226）1450万元，股比29％；

　　刘健（120101197703123519）600万元，股比12％；

　　公司与刘勇、唐淑礼、刘健三个自然人无关联关系，不构成关联交易。

　　表决结果：同意【11】票反对【0】票弃权【0】票

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2009年6月4日

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523编号：临2009－024

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届监事会于2009年6月2日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十六次会议，会议应到9人，实到8人，张文安先生因公未出席会议，书面委托汪泳代行其职责。会议由监事会主席程奡先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　　1、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；

　　2、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于审议公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

　　3、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；

　　4、9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于重组完成后公司新增持续性关联交易事宜的议案》；

　　监事会认为：此次公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　监事会

　　2009年6月4日

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：贵航股份

　　股票代码：600532

　　收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限公司

　　贵州盖克航空机电有限责任公司

　　住所：贵阳市小河区锦江路110号

　　通讯地址：贵阳市小河区锦江路110号

　　财务顾问

　　江南证券有限责任公司

　　签署日期：二〇〇九年六月二日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16 号准则》及相关法律、法规编写；

　　二、中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集团”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称 “盖克机电”）为本次收购的一致行动人，收购人以书面形式授权贵航集团以共同名义编写本报告书，并负责本次收购的报批和信息披露工作；

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拥有权益的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益；

　　四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　五、贵航股份本次重组后的国有股权管理方案尚需经国务院国资委的批准；收购人用以购买股份的资产的评估报告尚需向国务院国资委备案；

　　六、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经贵航股份股东大会审议批准，该次股东大会的议案需在关联股东回避表决的情况下，经过参加会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；

　　七、本次收购尚需经中国证监会核准；且中国证监会豁免贵航集团、盖克机电以要约方式增持股份；

　　八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　■

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）贵航集团

　　名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　法定代表人：谭卫东

　　成立日期：1991年3月19日

　　注册资本：167，087万元人民币

　　营业执照号码：5200001206077（2－2）

　　税务登记证号码：税黔字520114214405935

　　注册地址：贵阳市中华南路49号（贵航大厦）

　　通讯地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦

　　联系电话：0851－－8317339

　　主营业务：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营、住宿（仅限分支机构）。

　　（二）盖克机电

　　名称：贵州盖克航空机电有限责任公司

　　英文名称：ＧＵＩＺＨＯＵＧＡＩＣＡＶＩＡＴＩＯＮＥＬＥＣＴＲＯＭＥＣＨＡＮＩＳＭＣＯ．，ＬＴＤ

　　法定代表人：高克武

　　企业类型：有限责任公司

　　公司注册资本：116，330．11万元

　　公司住所：中国贵州省贵阳市小河区锦江路110号

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照号码：5201141201011（1－1）

　　通讯方式：0851－－3807218

　　邮政编码：550009

　　经营范围：航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程机械、工程液压系统、医疗机械、烟草机械、塑料制品、化工产品、配件及环保产品的研制、生产、销售、安装、修理及第三产业项目的开发等。

　　二、收购人股权及控制关系结构

　　（一）收购人股权及控制关系

　　本次交易前各方股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注①：指中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人情况

　　1、贵航集团

　　（1）贵航集团控股股东情况

　　贵航集团的控股股东原为中国航空工业第一集团公司，现为中国航空工业集团公司。中航工业是根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函【2008】95号文），在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建，由国务院国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的全民所有制企业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立，并依法承继原中航一集团、原中航二集团全部权利义务，原中航一集团、原中航二集团已于2009年1月14日完成注销。

　　中航工业基本情况如下：

　　公司名称：中国航空工业集团公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路128号

　　法定代表人：林左鸣

　　注册资本：6，400，000万元

　　营业执照注册号：100000000041923

　　企业类型：全民所有制

　　成立日期：2008年11月6日

　　税务登记证号码：京税证字110101710935732

　　股东名称：国务院国资委

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路128号

　　联系电话： 010－65666128

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁、工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　（2）贵航集团实际控制人情况

　　贵航集团实际控制人为国务院国资委。中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。

　　国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

　　（3）中航工业核心下属企业及业务简介

　　中航工业主要子公司情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述为中航工业主要一级子公司。

　　2、盖克机电

　　（1）盖克机电控股股东情况

　　盖克机电控股股东为贵航集团，贵航集团的情况详见本报告书摘要“ 第一节、一、（一）贵航集团”

　　（2）盖克机电实际控制人情况

　　盖克机电的实际控制人为中航工业，中航工业的情况详见本报告书摘要“ 第一节、二、（二）、1、（1）贵航集团控股股东情况”

　　（3）贵航集团核心下属企业及业务简介

　　截止2008年12月31日，贵航集团共有下属企事业单位51家，各单位基本情况如下：

　　Ａ、控股投资单位

　　■

　　Ｂ、参股投资单位

　　■

　　三、收购人业务及最近三年财务状况

　　（一）贵航集团

　　1、贵航集团主要业务情况

　　贵航集团前身为1964年组建的航空工业部○一一基地、中国贵州航空工业管理局。贵航集团于1991年3月注册成立，1999年3月改制成立有限责任公司。贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512家大型企业之一，是“中国脊梁”国有企业500强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。

　　贵航集团主营业务为生产歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）。

　　贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等；非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。

　　2、贵航集团最近三年主要财务数据

　　单位：万元

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　　（二）盖克机电

　　1、盖克机电业务情况

　　盖克机电为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产在下属6家公司，各下属公司基本情况见下表：

　　单位：万元

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　　2、盖克机电最近三年主要财务数据

　　盖克机电2006年至2008年主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：万元

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