本次拟购买资产账面价值合计为57，265．95万元，评估价值为72，775．56万元，评估增值率为27．06％。

　　（一）中航标

　　1、基本情况

　　公司名称：中国航空工业标准件制造有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：贵州省贵阳市白云区白云南路355号

　　办公地址：贵州省贵阳市白云区白云南路355号

　　法定代表人：张鑫

　　注册资本：19，820．72万元

　　成立日期：1998年8月17日

　　营业执照注册号：520113000012008

　　税务登记证号码：黔520113709510008

　　经营范围：制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具；经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装

　　2、历史沿革

　　（1）3107厂和3117厂合并设立3117厂

　　1993年11月9日，根据贵州省计划委员会出具的《关于三一一七厂脱险调整规模问题的复函》（（1993）黔计三字第779号），同意中国航空工业总公司将所属三一Ο七厂并入三一一七厂。

　　1993年11月31日，国务院三线建设调整改造规划办公室出具《关于3107厂、3117厂合并脱险调迁的复函》（国三函（1993）36号），同意将三一Ο七厂厂并入三一一七厂，在贵阳市白云经济技术开发区建设新址。

　　1993年12月10日，中国航空工业总公司出具《关于三一Ο七厂与三一一七厂合并成立中国航空工业标准件制造公司的批复》（航空计［1993］630号），同意Ο一一基地将三一Ο七厂并入三一一七厂，合并后的三一一七为面向全航空工业主、辅机服务的航空标准件专业化生产厂。

　　（2）中航标的改制

　　1999年11月26日，贵航集团核发《关于中国航空工业标准件制造公司建立现代企业制度的批复》（贵航企［1999］431号），同意中国航空工业标准件制造公司改制为有限责任公司，注册资本7，595万元。

　　（3）2001年债转股

　　2000年11月，贵航集团与信达公司、华融公司、长城公司及贵航集团所属七家债转股企业（包括贵州红林机械有限公司、中国贵州航空工业集团永红机械厂、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、贵州华烽电器有限公司、贵州平水机械有限责任公司、中国航空工业标准件制造公司）签订债转股协议，各方同意贵航集团与信达公司、华融公司、长城公司作为发起人共同设立新公司，贵航集团以七家公司净资产出资，信达公司、华融公司、长城公司以其各自转股债权出资。

　　2001年2月13日，国家经贸委《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2001）131号），原则同意国家开发银行、有关资产管理公司与大同矿务局等82户企业签订的债转股协议和制定的债转股方案。其中，第四批实施债转股的82户企业名单中包括贵航集团。

　　2001年11月30日，经贵州省经济贸易委员会《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》的批复（黔经贸产业（2001）1034号），于2001年12月12日由贵航集团、信达公司、华融公司、长城公司和建设银行共同出资设立盖克机电。中航标控股股东变更为盖克机电。

　　3、股权及控制关系

　　中航标控股股东是盖克机电，实际控制人是中航工业。

　　中航标的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产的权属

　　中航标相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见本章“二、拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况／（一）中航标”。

　　（2）主要资产抵押和对外担保情况

　　① 主要资产抵押情况

　　截至2008年12月31日，中航标存在以下主要资产抵押情况：

　　Ａ．土地和房产抵押

　　2008年7月6日，中航标与中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行签订最高额抵押合同（2008年白云（抵）字0014号）。按照该合同，中航标所担保的主债权为自2008年7月6日至2013年7月5日（包括该期间的起始日和届满日），在人民币5，345．20万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行依据与中航标签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件而享有对中航标的债权。

　　编号为2008年白云（抵）字0014号的最高额抵押合同项下抵押物清单如下：

　　■

　　Ｂ．设备抵押

　　2009年3月10日，中航标与中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行签订抵押合同（建贵金阳流贷抵押（2009）第01号），抵押机器设备25项。该合同担保的主合同为建贵金阳流贷（2009）第03号借款合同，借款金额为1，000万元，借款期限为2009年3月12日至2010年3月12日。

　　② 对外担保情况

　　2008年3月12日，中航标与贵航集团控股的子公司天义电器签订等额相互担保协议，相互承担连带保证责任。互保金额为5，000万元整（本保证额为最高保证额），互保期限为三年，自2008年3月15日起至2011年3月14日。担保业务指定内容是银行借款担保、商业票据担保。

　　2008年3月15日，中航标控股股东盖克机电做出关于对中航标对外担保事项的决议，同意中航标为天义电器在遵义工商银行红花岗支行的借款提供担保，担保额度为人民币3，500万元，期限为2008年3月15日至2011年3月15日。

　　2008年3月19日，经中航标第三届董事会第五次会议讨论通过，由中航标对贵州天义电器有限责任公司的银行贷款进行担保，担保金额为3，500万元。

　　目前，中航标为天义电器担保的借款合同如下：

　　■

　　（3）主要负债情况

　　截至2008年12月31日，中航标主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、主营业务发展情况

　　中航标主要经营航空、航天标准件，汽车、摩托车、工程机械高强度紧固件、齿轮齿条式汽车转向器等，主要产品：螺母系列、螺栓（螺钉）系列、铆钉系列等。

　　中航标的航空标准件主要为航空发动机和飞机配套生产附件，是我国航空工业唯一的航空航天标准件、紧固件、小零件专业化生产厂家，承担多项国家重点型号产品的科研攻关项目，以研制、生产航空航天新型紧固件（新结构、新材料）为重点，以制造高精度、高强度、耐腐蚀、耐高温及钛合金产品为特长。

　　6、最近两年经审计的主要财务指标

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（4）合并报表口径主要财务指标

　　■

　　7、股权转让的前置条件

　　中航标目前是盖克机电的全资子公司，不存在取得其他股东同意的情况，且公司章程中无关于股权转让的前置条件的规定。

　　8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　2009年5月26日，根据盖克机电盖航［2009］2号文批复，经贵阳金阳会计师事务所验资，中航标注册资本由3，594．5万元增加至19，820．72万元。

　　除上述增资事项和因本次交易进行的评估外，中航标最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

　　（二）风雷公司

　　1、基本情况

　　公司名称：贵州风雷航空军械有限责任公司

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　注册地址：贵州省安顺开发区幺铺镇

　　办公地址：贵州省安顺开发区幺铺镇

　　法定代表人：邬晓文

　　注册资本：3，499万元人民币

　　成立日期：2002年11月13日

　　营业执照注册号码：5225201200019

　　税务登记证号：税黔字52049721567244－5

　　经营范围：航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车领备件、机械加工、医疗器械、不粘涂层产品、不粘涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造、技术咨询、开发、服务。

　　2、历史沿革

　　风雷公司是1970年10月依据三机部（1970）三建字82号文建立，总投资1，000万元。1971年企业更名为国营风雷机械厂，1993年更名为中国贵航集团风雷军械制造厂，2002年9月26日，经《关于贵州风雷军械厂建立现代制度实施方案的批复》（贵航企［2002］294号）批准，改制为贵州风雷航空军械有限责任公司。

　　2002年10月29日，贵航集团核发《关于核定风雷军械制造厂改制后注册资本的通知》（贵航财［2002］332号），核定风雷公司账面实收资本2，493万元为改制后的注册资本。2002年9月24日，贵州同信会计师事务所出具了《验资报告》（（2002）同会验字第108号），经审验，截至2001年12月31日，风雷公司注册资本2，493万元。2002年11月13日，风雷公司获得贵州省安顺市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号5225201200019）。

　　风雷公司设立时，其股权结构如下：

　　■

　　2003年11月，贵航集团增加了风雷公司注册资本金1，006万元，其中未分配利润转增资本65．60万元，国债军品生产线技术改造项目已形成固定资产转增资本940．60万元。2003年6月2日贵州同信会计师事务所出具了《验资报告》（（2003）同会验字第038号），经审验，截至2002年12月31日，风雷公司注册资本为3，499万元。2004年11月10日，风雷公司获得贵州省安顺市工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。

　　截至本报告书摘要签署日，风雷公司股权结构未发生变更。

　　3、股权及控制关系

　　风雷公司是贵航集团的全资子公司，其实际控制人是中航工业。风雷公司股权控制关系结构图如下：

　　■

　　4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产的权属

　　风雷公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见本章“二、拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况／（二）风雷公司”。

　　（2）主要资产抵押、对外担保情况

　　①主要资产抵押情况

　　截至本报告书摘要签署之日，风雷公司存在如下资产抵押事项：

　　根据2009年2月16日风雷公司和建设银行安顺市南华支行签订的银行借款《抵押合同》，风雷公司以位于贵州省安顺市开发区星光路的价值2，716．18万元的21处房产为抵押，借款1，800万元，借款期限为2009年2月16日至2010年2月15日。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书摘要签署之日，风雷公司不存在对外担保事项。

　　（3）主要负债情况

　　截至2008年12月31日，风雷公司主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、控股及参股子公司情况

　　截至2008年12月31日，风雷公司下属子公司仅有天成公司。2008年4月2日，贵航集团核发《关于同意贵州风雷航空军械有限责任公司整体接收贵州安顺天成航空设备有限公司的批复》（贵航计［2008］149号），同意风雷公司以无偿划转的方式整体接收天成公司。

　　■

　　6、主营业务发展情况

　　风雷公司主要从事航空军械外挂业务，是我国航空军械外挂领域的四家企业之一，产品包括各类辅机产品和地面检测设备系列产品。

　　风雷公司非航空产品业务在营业收入中比重较低，包括高压氧舱和棉花机械业务。风雷公司是国内最早从事氧舱设计和制造的专业化公司之一，也是我国氧舱标准的起草单位，其氧舱产品主要有动物试验舱和医用氧气加压舱；风雷公司棉花机械产品处于研制阶段，仅完成棉籽清理机和剥绒机的小批量生产。

　　2007年至2008年，风雷公司营业收入结构如下表：

　　单位：万元

　　■

　　7、最近两年的财务数据

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（4）合并报表口径主要财务指标

　　■

　　8、股权转让的前置条件

　　风雷公司目前是贵航集团的全资子公司，不存在取得其他股东同意的情况，且公司章程中无关于股权转让的前置条件的规定。

　　9、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　风雷公司拥有三宗划拨土地，目前贵航集团正在办理国有土地使用权授权经营。在本次交易中，根据恒鉴评估出具的恒鉴评（2008）字第068号《土地估价报告》，该三宗土地评估后增值1，936．37万元。国有土地使用权授权经营办理完毕后，贵航集团将以这三宗土地对风雷公司进行增资，预计风雷公司将增加注册资本1，936．37万元。

　　除因本次交易而进行的资产评估和增资外，风雷公司最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

　　（三）天义电器

　　1、基本情况

　　公司名称：贵州天义电器有限责任公司

　　企业性质：有限责任（国有独资）

　　注册地址：遵义市隋阳路

　　主要办公地址：遵义市隋阳路

　　法定代表人：康健

　　注册资本：4，013万元

　　成立日期：2000年4月25日

　　营业执照注册号码：5203031200090（1－1）

　　税务登记证号码：汇国税520303214780313；汇地税520303214780313

　　经营范围：生产和销售接触器、继电器、汽车电器、电梯、电梯配件、电梯电器、冰箱附件、建筑电器、空气开关、本企业产品相关技术的出口业务、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、本企业的加工贸易和补偿业务、电子产品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、金属材料（不含贵重金属）、电梯安装Ｂ级、维护保养Ａ级（只限于该公司下属电梯厂经营）；高、低压电器成套设备的生产、销售。

　　2、历史沿革

　　天义电器前身为1964年11月成立的天义电工厂，1987年改名为天义航空电工厂，1988年改名为中国航空集团天义电工厂。

　　1999年12月30日，经《关于天义电工厂建立现代企业制度试点方案的批复》（贵航企［1999］430号）批准，天义电工厂实施改制，改制后公司名称为中国贵航集团天义电工有限责任公司，注册资本4，012．70万元。

　　2000年2月28日，贵航集团出具《关于核定天义电工厂改制后注册资本的通知》（贵航财［2000］53号），截至1998年12月31日天义电工厂账面实收资本4，013万元，资本公积2，037万元，盈余公积189万元，故核定账面实收资本4，013万元为改制后的公司注册资本。

　　根据遵义市工商行政管理局于2000年6月28日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为5203001280090），公司名称贵州天义电器有限责任公司，注册资本4，013万元。

　　根据遵义开元会计师事务所出具的《审核意见书》（遵开会综审字［2008］65号），截至2008年12月31日，天义电器已入账的实收资本账面余额为4，013万元；经遵义开元会计师事务所对天义电器提供的与该公司设立及其他相关的资料进行复核，遵义开元会计师事务所认为：天义电器于2000年4月25日设立时的注册资本与实收资本一致均为4，013万元，注册资本真实、合法、有效。

　　天义电器设立时的股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，天义电器股权结构未发生变更。

　　3、股权及控制关系

　　天义电器是贵航集团的全资子公司，其实际控制人是中航工业，贵航集团是中航工业的全资子公司。天义电器的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

　　（1）主要资产的权属

　　天义电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见本章“二、拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况／（三）天义电器”。

　　（2）主要资产抵押、对外担保情况

　　① 资产抵押情况

　　截至2008年12月31日，天义电器存在以下主要资产抵押情况：

　　Ａ．房产抵押

　　根据天义电器与交通银行遵义分行签订的《最高额抵押合同》（2007－1＃），其对应的主合同编号为2008－6号，天义电器将18个厂房作为抵押，抵押担保的最高债权金额为800万元整，抵押期限为2007年3月1日至2010年3月1日。被抵押的房屋产权证状况如下表：

　　■

　　Ｂ．设备抵押

　　根据天义电器与中国银行遵义中行签订的《最高额抵押合同》（2008年遵中银司押字025号），其对应主合同编号为2009年遵中银司借字055号（借款期限为2009年3月27日至2010年3月27日，借款金额370万元）、2009年遵中银司借字063号（借款期限为2009年4月7日至2010年4月8日，借款金额280万元），抵押担保的最高权利价值金额为664．38万元。

　　② 对外担保情况

　　2008年3月12日，天义电器与本次非公开发行拟购买的标的资产中航标签订等额相互担保协议，相互承担连带保证责任。互保金额为5，000万元整（该保证额为最高保证额），互保期限为三年，自2008年3月15日起至2011年3月14日。担保业务指定内容是银行借款担保、商业票据担保。

　　截至2008年12月31日，天义电器为中航标提供如下担保：

　　■

　　（3）主要负债情况

　　截至2008年12月31日，天义电器主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、控股及参股公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，天义电器共有5个控股子公司，4个参股子公司。

　　单位：万元

　　■

　　6、主营业务发展情况

　　天义电器生产的航空产品主要以航空继电器、接触器和航空发动机控制装置为主，已广泛应用于国际国内的航空领域，主要产品有平衡力密封继电器、平衡力密封接触器、普通接触器、起动箱、加力箱、和交直流电源控制盒。

　　在非航空产品方面，天义电器先后研发生产的汽车继电器、摩托车继电器、牵引电器和程控电源接触器，具备一定的市场竞争力，主要产品有密封接触器、普通接触器和磁保持接触器。

　　2006年至2008年，天义电器营业收入结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　7、最近两年经审计的主要财务指标

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（4）合并报表口径主要财务指标

　　■

　　注：以上数据根据中瑞岳华审字［2009］第03838号审计报告填列或计算填列。

　　8、股权转让的前置条件

　　天义电器目前是贵航集团的全资子公司，不存在取得其他股东同意的情况，且公司章程中无关于股权转让的前置条件的规定。

　　9、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　天义电器拥有五宗划拨土地，目前贵航集团正在办理国有土地使用权授权经营。在本次交易中，根据恒鉴评估出具恒鉴评估（2008）字第072号和恒鉴评估（2008）字第073号土地估价报告，该五宗土地评估后增值2，876．71万元。国有土地使用权授权经营办理完毕后，贵航集团将以这五宗土地对天义电器进行增资，预计天义电器将增加注册资本2，876．71万元。

　　除因本次交易而进行的资产评估和增资外，天义电器最近三年无其他资产评估、交易、增资或改制情况。

　　二、拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况

　　（一）中航标

　　1、主要固定资产

　　中航标主要固定资产是生产所需的房屋建筑物、生产设备等。

　　根据中航标2008年度审计报告，截至2008年12月31日中航标固定资产价值情况如下：

　　■

　　（1）房屋建筑物

　　中航标主要房屋建筑物有1＃办公楼、2＃厂房、3＃机加冷镦厂房、4＃表面处理厂房、5＃热镦厂房、6＃表面处理厂房、13＃锅炉房、17＃厂房和北京办事处的办公楼等，以上建筑占地面积50，789．23平方米。

　　房屋建筑物情况详见下表：

　　■

　　（2）机器设备

　　截至2008年12月31日，中航标拥有机加、热表处理生产线8条，主要用于机械加工、热处理和表面处理；拥有机动设备1，112台、仪器仪表50台／套、计算机235台，公司的主要生产设备和关键设备基本从国外进口，主要设备的总价值21，570．05万元。

　　（3）运输工具

　　截至2008年12月31日，中航标拥有车辆21辆，总价值246．13万元。

　　2、无形资产

　　（1）土地使用权

　　中航标土地总面积为145，692．00平方米，并已办理了土地证，具体情况如下：

　　■

　　（2）专有技术或专利

　　截至2008年12月31日，中航标拥有实用新型专利1项，正在申请的专利17项，其中发明专利3项、实用新型专利7项、国防专利7项，详见下表所示：

　　■

　　（3）商标

　　中航标拥有1种商标，详细情况如下：

　　■

　　（二）风雷公司

　　1、主要生产设备和房屋建筑物情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）主要生产设备

　　风雷公司主要生产设备包括各类普通和数控车床、铣床、立式加工中心、起重机及各种配套电子设备等，基本情况如下：

　　■

　　（2）房屋及建筑物

　　本次非公开发行风雷公司拟注入上市公司的房产78处，主要为厂房、仓库办公楼等，面积共44，841．68平方米。

　　风雷公司房产证号如下：

　　(上接B09版)

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