重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案
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一、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、公司近五年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司。近2年虽然保持微利状态，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困境，公司必须进行资产重组。公司拟向重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其所持金科集团100％的权益折为公司股份，成为公司股东。本次吸收合并完成后，公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由公司承继或承接，公司将向有关审批部门申请拟变更公司名称为“金科地产（集团）股份有限公司”，申请承接金科集团相关经营资质，同时变更公司注册地址和经营范围。
二、本次交易构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事或关联股东回避表决。
三、公司与金科集团的全体股东（26名股东）签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》，公司拟新增股份吸收合并金科集团，上述交易完成后，公司的主营业务和控股股东、实际控制人将发生变化。
四、公司新增股份吸收合并金科集团，其标的股权的预估值约为47．70亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次新增股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5．18元／股，预计发行股份数量不超过9．21亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
五、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行审计、评估及盈利预测审核，交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在交易报告书中予以披露。根据相关结论，对本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
六、为充分保护公司股东的合法权益，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的公司所有股东提供一项现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即5．18元／股。如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。
七、本次交易将形成反向购买。本次交易的会计处理拟采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；若上市公司保留的资产、负债认定构成业务的，则企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值产生的差额将被确认为商誉。因此，不同的会计处理方法将对上市公司的财务指标产生较大影响。
八、本次交易的主要风险
（一）本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会和中国证监会对本次交易的批准或核准，以及取得公司股东大会和中国证监会豁免黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资因本次交易而触发的要约收购义务。因方案能否获得批准或核准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）合并完成日不确定性的风险
本次交易尚待获得交易双方股东（大）会批准、证监会核准且公司股东大会和中国证监会豁免黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资的要约收购义务，方能实施吸收合并事项，因而合并完成日具有不确定性。合并完成日的不确定将导致公司2009 年度的经营和盈利存在着不确定性。
（三）房地产行业风险
1、宏观调控风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。
2、市场竞争加剧风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。目前金科集团房地产开发业务主要集中在重庆、成都、无锡等区域经济比较发达的二线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内最大的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，金科集团面临的市场竞争日趋激烈。
（四）财务风险
1、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
2、存货跌价的风险
金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
3、交易标的预估值增值较大的风险
截至2008年12月31日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为16．54亿元；截至2009年4月30日，金科集团未经审计的归属于母公司所有者权益为18．64亿元。以2009年4月30日为评估基准日，金科集团的预估值为47．70亿元，较18．64亿元增加29．06亿元，增值率为155．90％。因此，存在交易标的预估值增值较大的风险。
4、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大经营规模及快速发展。
5、交易完成后公司资产负债率较高的风险
交易完成后，公司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，本次交易前，金科集团2008年底 、2007年底、2006年底的合并资产负债率分别为79％、85％和91％，扣除预收账款后的合并资产负债率分别为57％、52％和63％，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率仍将处于较高水平，可能会给公司带来一定的财务风险。
6、其他应收款项不能及时、全额收回的风险
截至2009年4月30日，金科集团其他应收款余额为986，877，271．22元，其中应收关联方款项合计450，609，524．74元，占其他应收款余额的45．66％。
目前，金科集团正在积极清理应收关联方的款项，并承诺在2009年6月底之前且不迟于本次交易报告书（草案）正式披露前清理完毕。虽然金科集团正在积极清理并作出承诺，但该其他应收款项仍存在不能及时、全额收回的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险因素”等
有关章节。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、上市公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司
英文名称：ＣＨＯＮＧ ＱＩＮＧ ＤＯＮＧ ＹＵＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：ＳＴ东源
证券代码：000656
公司设立日期：1987年3月
公司上市日期：1996年11月28日
注册资本：人民币250，041，847元
企业法人营业执照注册号：5000001800232
法定代表人：邓惠明
董事会秘书：刘忠海
联系电话：023－67033765
联系传真：023－67033765
注册地址：重庆市江北区建新南路16号
办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦Ｃ座5楼
邮政编码：401120
电子信箱：ｃｑｄｙ＿000656＠126．ｃｏｍ
主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元件等。
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、股份公司设立
公司的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。1986年12月，重庆市人民政府以重府发［1986］290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试点，组建重庆东源钢业股份有限公司。1987年3月，重庆东源钢业股份有限公司经重庆市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂的固定资产帐面净值和国拔流动资金6，857万元折为68．57万股国家股。1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号和重人行（1988）9号文批复，公司先后两次向内部职工和社会公众发行股票67万股（每股面值100元人民币），筹集资金6，700万元。1988年7月，公司全部股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。
1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委［1992］54号文批准，公司将原来的每股面值100元拆细为每股面值1元，并按《股份有限公司规范意见》有规定对公司进行规范。公司委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估。评估结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截止1992年10月31日，公司生产经营性净资产为192，570，512．22元，扣除盈余公积金、未分配利润后的187，110，770元界定为总股本，其中国有法人股120，110，770股，占总股本的64．19％，由重庆钢铁公司持有；社会公众股67，000，000股，占总股本的35．81％。1993年，公司再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家国资局国资评（1993）545号文确认，截止1993年9月30日，公司经营性净资产24，529．75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。
2、公司设立后的历次股权变动
1996年11月，经中国证监会证监发字（1996）323号文件批准，公司社会公众股6，700万股上市交易。
1997年6月，经公司1996年度股东大会批准，公司以1996年末总股本18，711．077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。送股后，公司总股本为205，821，847股。
1998年11月，经财政部财管字［1998］78号文批准，重钢集团将其持有的公司国有法人股中的7，204万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，公司的总股本不变，泛华工程有限公司持有7，204万股，占35％，股份性质为国家股；重钢集团持有6，008．1847万股，占29．19％。
2000年，重钢集团持有的公司500万股（占公司总股本的2．43％）国有法人股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有公司55，081，847股国有法人股，占公司总股本的26．76％。
2001年10月，泛华工程有限公司将其持有的公司58，568，498股（占公司总股本的28．46％）国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江和盛”）。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。锦江和盛成为公司控股股东。
2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”）通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司1，000万股（占公司总股本的4．86％）国有法人股，过户后变更为社会法人股。
2005年10月，重钢集团所持公司45，081，847股国有法人股被司法拍卖给重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”），并于2006年8月18日完成过户。
公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过公司股改方案，并于2006年8月24日完成。公司以股改前流通股股本73，700，000股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44，220，000股，流通股股东每10股获得6股转增的股份，该定向转增股份到账日期为2006年8月24日。公司总股份从205，821，847股，变更为250，041，847股。
2007年8月4日，四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有的公司58，568，498股法人股和四川华州持有的公司1，000万股法人股（共计68，568，498股，均为有限售条件流通股），并于2007年9月13日完成过户。奇峰集团持有公司34，284，249股限售流通股，占公司总股本的13．71％，宏信置业持有公司34，284，249股限售流通股，占公司总股本的13．71％，该两公司合计持有公司68，568，498股限售流通股，占公司总股本的27．42％。鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，奇峰集团和宏信置业成为公司的控股股东，该两公司的实际控制人为公司实际控制人。
2009年3月23日和2009年3月29日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业分别将持有的公司有限售条件流通股16，782，157股（合计33，564，314股，占本公司总股本的13．42％），转让给金科投资。并于2009年4月7日完成过户。本次转让完成后，重庆渝富持有公司45，081，847股股份，占公司总股本的18．03％，成为公司第一大股东；金科投资持有公司33，564，314股股份，占公司总股本的13．42％，成为公司第二大股东。
（三）公司主营业务发展情况
公司主要从事设计制作、物资销售及租赁服务，目前仍处于重整主营业务的过渡期。近三年的主营业务如下表所示：
单位：万元
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（四）公司近三年一期主要财务数据及财务指标
单位：万元
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说明：其中2009年一季度的财务数据未经审计，净资产收益率为扣除非经常性损益后全面摊薄数据。
（五）实际控制人情况
1、公司实际控制人
公司最终的实际控制人为公司股东奇峰集团和宏信置业的实际控制人叶文金和陈宏。
叶文金，男，1965年6月16日出生，住所：成都市武侯区领事馆路；身份证号码为：511002196506164418；现任职务：奇峰集团董事长，重庆东源副董事长、总经理。
陈宏，男，1959年4月11日出生，住所：成都市置信花园1102号；身份证号码为：510103590411371；现任职务：四川宏信实业有限公司董事长。
2、公司实际控制人控制的奇峰集团和宏信置业
（1）奇峰集团
注册地址：成都市中新街49号锦贸大厦17层
注册资本：5，000万元
法定代表人：叶文金
注册号：510000000051814
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业资产重组收购；交通、能源、城市基础设施项目的开发；商品批发与零售。
成立日期：2000年5月25日
税务登记证号码：川税字519000711897504号
通讯地址：成都市中新街49号锦贸大厦17层
截止本预案签署日，奇峰集团持有公司无限售条件流通股15，451，046股，占公司总股本的6．18％。
（2）宏信置业
注册地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园
注册资本：2，000万元
法定代表人：肖波
注册号：5101001812429
企业类型：有限责任公司
经营范围：在成都市范围内从事房地产开发经营业务；营销策划；营销策划咨询服务；房地产投资咨询服务。
成立日期：2003年11月20日
税务登记证号：川国税字510105755962320号
川地税蓉字510105755962320号
通讯地址：成都市青羊大道置信逸都金沙园
截止本预案签署日，宏信置业持有公司无限售条件流通股16，081，046股，占公司总股本的6．43％。
奇峰集团和宏信置业是一致行动人，合计持有公司12．61％的股份，目前是公司的第三大股东。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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（六）公司主要股东持股情况
截至2009年4月30日，公司前10大股东持股情况如下：
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（七）公司股东奇峰集团和宏信置业控制上市公司的原因及依据
自2007年8月以来，公司控股股东为四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇峰集团”）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”），奇峰集团和宏信置业为一致行动人。
2009年3月23日和2009年3月29日，奇峰集团和宏信置业与重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）和重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科投资”）签订了《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置业将其合计持有的公司股份33，564，314股（占公司总股本的13．42％）转让给金科投资。本次股份转让完成后， 金科投资成为公司的第二大股东，上述股份转让已于2009年4月7日办理完毕过户登记手续。
目前，奇峰集团和宏信置业仍合计有持有公司的股份31，532，092股，占公司总股本的12．61％，为公司第三大股东。
2009年3月23日，公司接到金科集团的《关于重组重庆东源产业展股份有限公司的意向函》，金科集团拟对公司进行重大资产重组。如重组完成后，公司实际控制人将变更为金科集团的实际控制人黄红云、陶虹遐。
由于本次股权转让和重大资产重组同步进行，公司董事会、监事会及管理层截至目前均未发生变化。目前，公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中6名非独立董事中：邓惠明、叶文金2名董事由奇峰集团提名推荐；王毅、陈兴俞2名董事由宏信置业提名推荐；邓惠明先生担任公司董事长和法定代表人，叶文金先生担任公司副董事长；张子春、乔昌志2名董事由重庆渝富资产管理经营有限公司提名推荐。奇峰集团和宏信置业提名推荐的非独立董事为4名，占公司董事会成员中非独立董事的2／3以上。
综上所述，公司的股东奇峰集团和宏信置业通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。
二、交易对方基本情况
本次吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计26名）。
金科集团股东名称、出资额及比例如下：
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持有金科集团5％以上股权的股东情况如下：
（一）金科投资
1、基本情况
注册地址：重庆市北部新区金开大道1号天湖公园内
法人代表：黄红云
注册资本：5，000万元
实收资本：5，000万元
成立日期：2007年12月12日
营业执照注册号：500000000000643
税务登记证号：渝国税字500905668946277号
渝地税字500905668946277号
经营范围：从事房地产投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务），销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、计算机配件、五金、交电。
2、股权结构
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3、近二年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（二）黄红云
1、基本情况
黄红云，男，出生日期：1966年6月26日；住所：重庆市江北区金科花园9号1－1；身份证号：5123011966062605ＸＸ；现任职务：金科集团董事长兼总经理、金科投资执行董事、重庆金科房地产开发有限公司、重庆市金科实业集团弘景房地产开发有限责任公司、成都金科房地产开发有限公司、无锡金科科润房地产开发有限公司、北京金科兴源置业有限公司、江阴金科房地产开发有限公司、重庆市金科大酒店有限公司董事长。
2、控股及参股公司情况
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（三）陶虹遐
1、基本情况
陶虹遐，女，出生日期：1973年8月4日；住所：重庆市江北区金科花园9号1－1；身份证号：5123011973080423ＸＸ；现任职务：重庆财信江景物业发展有限公司董事长。
2、控股及参股公司情况
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（四）平安资本
1、基本情况
注册地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
法人代表：童恺
注册资本：人民币400，000万元
成立日期：1992年11月24日
营业执照注册号：440301103342926
税务登记证号：深地税字440300192210239号
经营范围：投资兴办各类企业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）
2、股权结构
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3、近二年一期主要财务数据
单位：万元
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说明：平安资本2007－2008年度的财务数据经审计，2009年1季度财务数据未经审计。
（五）君丰渝地
1、基本情况
经营场所：深圳市福田区滨河路与益田路交汇处西南侧南方国际广场Ａ栋303
执行事务合伙人：王挺（普通合伙人）
成立日期：2008年5月14日
营业执照注册号：440300602147020
税务登记证号：深地税字440300674844007号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、股权结构
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3、近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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4、实际控制人
君丰渝地是有限合伙企业，王挺为君丰渝地的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人，王挺为君丰渝地的实际控制人。
（六）红星家具
1、基本情况
注册地址：常州市天宁区北环路32号
法人代表：车建兴
注册资本：人民币10，000万元
成立日期：1994年6月27日
营业执照注册号：320402000022603
税务登记证号：苏税字320400137332073号
经营范围：家具制造、加工及销售；建筑装饰材料、金属材料、普通机械、五金、交电、化工、百货、针纺织品、日用杂货的销售；企业管理服务。
2、股权结构
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3、近二年一期主要财务数据
单位：万元
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说明：红星家具2007年度的财务数据经审计，2008年、2009年1季度财务数据未经审计。
（七）黄一峰
1、基本情况
黄一峰，男，出生日期：1968年4月26日；住所：重庆市江北区金科花园21栋11楼1号；身份证号：5123011968042626ＸＸ；现任职务：金科集团董事，重庆中科建设（集团）有限公司、重庆渝涪投资有限公司、重庆市佳乐九龙房地产开发有限公司、重庆市金科实业集团华南房地产开发有限公司、重庆华协置业有限公司董事长。
2、控股及参股公司情况
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三、本次交易的背景和目的公司2004、2005年连续2年亏损，自2006年5月9日被深交所实行退市风险警示特别处理，自2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公司近五年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司。近2年虽然保持微利状态，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困境，公司必须进行资产重组。本次新增股份吸收合并完成后，公司资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，主营业务突出，资产质量和盈利能力将大幅提高，从而为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
根据公司与金科集团及其全体股东签订的附生效条件的《重大资产重组框架协议》，公司拟向金科集团全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其所持金科集团100％的权益折为公司股份，成为公司股东。本次吸收合并完成后，公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、业务以及人员将由公司承继或承接，公司将向有关审批部门申请拟变更上市公司名称为“金科地产（集团）股份有限公司”，申请承接金科集团相关经营资质，同时变更公司注册地址和经营范围。本次新增股份吸收合并金科集团完成后，金科集团的实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇及关联方金科投资合计持有存续公司的股份比例将超过30％，触发要约收购义务，黄红云、陶虹遐夫妇及关联方金科投资将向证监会申请豁免要约收购义务，因此本次交易须待证监会豁免黄红云、陶虹遐夫妇及关联方金科投资的要约收购义务后方可实施。公司本次新增股份吸收合并金科集团的事项与黄红云、陶虹遐夫妇及关联方金科投资申请豁免要约收购事项同时实施，互为前提。
（二）《重大资产重组框架协议》主要条款
1、协议生效条件
（1）公司本次新增股份吸收合并金科集团相关的重组预案获得公司董事会、股东大会的有效批准；
（2）公司本次新增股份吸收合并金科集团相关的重组预案获得金科集团董事会、股东会的有效批准；
（3）中国证监会核准本次交易，并同意豁免金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇因本次交易而可能触发的要约收购义务。
2、现金选择权
本次合并中，金科投资将向除承诺放弃现金选择权外的公司所有股东提供一项现金选择权，享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权的对价等于本次合并中新增股份的发行价格，即5．18元／股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。
关于现金选择权的申报、实施的具体方案由公司董事会另行制定并公告。
本现金选择权是本次合并的一部分，如本次合并未获得公司股东大会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自动失效并终止实施。
3、过渡期的安排
各方确认，自合并基准日起至金科集团因本次合并注销工商登记之日止的期间为过渡期。在过渡期内：
（1）金科集团于过渡期内发生的任何损益，在扣除金科集团实施《吸收合并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存续公司享有或承担。
（2）ＳＴ东源的代表有权对金科集团重大非日常性事项，包括重大财务支出、资产增减、对外投资、担保、融资、重大合同的签订等进行监督。
五、本次交易标的基本情况
（一）本次拟吸收合并的标的
1、基本情况
中文名称：重庆市金科实业（集团）有限公司
英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＪＩＮＫＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， ＬＴＤ
成立时间：1998年5月21日
注册地址：重庆市江北新区新北路9号同聚远景大厦26楼
注册资本：人民币139，487，835元
法人代表：黄红云
营业执照注册号：渝直5000002500002
税务登记证：渝地税字5001105621979944号
经营范围：房地产开发（按资质等级证书核定项目承接业务），物业管理，销售建筑材料、装饰材料、化工产品（以上不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、计算机及配件，机电设备安装，企业管理咨询服务
主营业务：房地产开发经营
2、历史沿革
（1）成立
金科集团的前身为重庆市浩源物业有限公司（以下简称“浩源物业”），成立于1998年5月21日，注册资本为500万元，其中自然人黄红云（原名黄洪荣）以现金出资400万元，占注册资本的80％，自然人黄一峰（原名黄洪光）以现金出资100万元，占注册资本的20％。1998年4月30日，重庆三峡审计师事务所出具“（98）重审峡验字第4004号”《验资报告》。浩源物业的股权结构如下：
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公司住所 ：重庆市渝中区中山二路161号
经营范围：物业管理，销售金属材料，建筑材料，装饰材料，五金交电，化工产品，计算机及配件，机电设备及安装。
（2）浩源物业更名、扩大经营范围
1998年9月1日，浩源物业召开股东会并形成决议，名称变更为：重庆金科达物业发展有限责任公司（以下简称“金科达物业”）；住所变更为：重庆市渝中区“业成花园民安园”11－7号；经营范围变更为：房地产开发，物业管理，销售金属材料，建筑材料，装饰材料，五金交电，化工产品，计算机及配件，机电设备及安装。1998年10月6日，浩源物业在重庆市工商局办理了变更登记。
（3）金科达物业增资
1999年6月25日，金科达物业召开股东会并形成决议，同意金科达物业增加注册资本2，925万元（货币出资），并新增三名自然人股东蒋思海、龙河、况保权。本次增资由增资股东分别以1：1的价格认缴2，925万元。1999年7月8日，重庆协心会计师事务所出具“渝心会验〔99〕031号”《验资报告》。1999年7月22日，金科达物业在重庆市工商局办理了变更登记。
二〇〇九年六月
独立财务顾问
（下转A14版）
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