成都天兴仪表股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年05月27日 05:11 中国证券报-中证网

　　证券代码：000710证券简称：天兴仪表编号：2009－007

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　本公司第四届董事会第二十五次临时会议于2009年5月19日以电子邮件方式发出通知，并于2009年5月25日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于提名公司第五届董事会成员的议案》

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据董事长提议，经董事会和公司独立董事审核同意，决定提名文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生为公司第五届董事会董事候选人；提名赵泽松、余海宗、黄寰先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　二、《关于修改〈公司章程〉部份条款的议案》

　　1．《公司章程》第十三条原为“ 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属切削机床附件、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农副产品的收购、加工、贸易；建材贸易；投资、收购、兼并、产权重组等咨询业务。”修改为：

　　“第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属切削机床附件、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；农副产品的收购、加工、贸易；建材贸易；投资、收购、兼并、产权重组等咨询业务；矿业、地质的技术、信息咨询服务及矿产品的销售。”

　　2．《公司章程》第一百五十五条原为“ 公司利润分配政策为：公司应根据实际情况采用现金或股票方式积极向股东分配利润，公司盈利但董事会未做出利润分配预案的，须在定期报告中披露原因。”修改为：

　　“第一百五十五条公司利润分配政策为：

　　（一）公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　以上议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　三、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》

　　决定于2009年6月25日（星期四）召开公司2008年度股东大会。

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年五月二十五日

　　证券代码：000710证券简称：天兴仪表编号：2009－008

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　第四届监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司第四届监事会第十一次临时会议于2009年5月19日以电子邮件方式发出通知，并于2009年5月25日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：

　　一、《关于提名公司第五届监事会成员的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据监事会主席提议，经监事会审核，决定提名黄春勤女士、李宝先生为公司第五届监事会监事候选人。

　　二、《关于修改〈公司章程〉部份条款的议案》

　　以上议案尚需提交公司2008年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司监事会

　　二ＯＯ九年五月二十五日

　　证券代码：000710证券简称：天兴仪表编号：2009－009

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人成都天兴仪表股份有限公司董事会现就提名赵泽松、余海宗、黄寰为成都天兴仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都天兴仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任成都天兴仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合成都天兴仪表股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都天兴仪表股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都天兴仪表股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都天兴仪表股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为成都天兴仪表股份有限公司或其附属企业、成都天兴仪表股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与成都天兴仪表股份有限公司及其附属企业或者成都天兴仪表股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；

　　十、包括成都天兴仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在成都天兴仪表股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，成都天兴仪表股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年五月二十五日

　　证券代码：000710证券简称：天兴仪表编号：2009－010

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵泽松、余海宗、黄寰，作为成都天兴仪表股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与成都天兴仪表股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括成都天兴仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在成都天兴仪表股份有限公司连续任职六年以上。

　　赵泽松、余海宗、黄寰（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赵泽松、余海宗、黄寰（签署）

　　日期：二ＯＯ九年五月二十五日

　　证券代码：000710证券简称：天兴仪表编号：2009－011

　　成都天兴仪表股份有限公司

　　关于召开2008年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召集人：公司第四届董事会

　　2．会议召开的合法、合规性：

　　召开本次股东大会的议案经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3．会议召开日期和时间：2009年6月25日上午9：00，会期半天

　　4．会议召开方式：现场表决

　　5．出席对象：

　　（1）截至2009年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6．会议地点：本公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会审议的提案经公司第四届董事会第六次会议、第二十五次临时会议和第四届监事会第六次会议、第十一次临时会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2．会议议题：

　　⑴审议《2008年度董事会工作报告》

　　⑵审议《2008年度监事会工作报告》

　　⑶审议《2008年度财务报告》

　　⑷审议《2008年度利润分配预案》

　　⑸审议《2008年年度报告及年度报告摘要》

　　⑹审议《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》

　　⑺审议《2009年度日常关联交易预计议案》

　　⑻审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　⑼审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

　　⑽审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》

　　说明：第⑻项议案的表决需以特别决议通过；第⑼⑽项议案的表决采用累积投票制，对各候选人逐个表决，其中选举独立董事的议案需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

　　3．上述第⑴－⑺项议案见公司于2009年3月19日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的第四届董事会第六次会议决议公告和第四届监事会第六次会议决议公告，第⑻－⑽项议案见公司于2009年5月27日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的第四届董事会第二十五次临时会议决议公告和第四届监事会第十一次临时会议决议公告。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2．登记时间：2009年6月22日～23日上午8：00至下午6：00，信函登记以邮戳为准。

　　3．登记地点：本公司董事会办公室

　　四、其他

　　1．与会股东的交通、食宿费自理。

　　2．公司联系地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610106

　　联系电话：（028）84613721

　　传真：（028）84600581

　　联系人：左炯罗静

　　特此公告。

　　成都天兴仪表股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年五月二十五日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2008年度股东大会，具体事宜委托如下：

　　1．受托人对会议议案（是／否）具有表决权。

　　2．受托人代表本人（本单位）：

　　对召开股东大会的通知公告中所列第项审议事项投赞成票。

　　对召开股东大会的通知公告中所列第项审议事项投反对票。

　　对召开股东大会的通知公告中所列第项审议事项投弃权票。

　　对召开股东大会的通知公告中所列第⑼⑽项审议事项的具体指示是：（）。

　　3．受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案（是／否）具有表决权，如有表决权则具体指示是：（）。

　　4．如对1－3项不作具体指示的，受托人（是／否）可以按自己的意思表决。

　　委托人签字：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　附件二：董事候选人简历

　　1．文武，男，1964年生，经济学硕士，曾任西南财大会计学院讲师、成都天兴仪表（集团）有限公司副总经理，现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、总经理。

　　与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

　　持有本公司股份数量：0股。