南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案
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住所：南京市六合区大厂卸甲甸
通讯地址：南京市六合区大厂卸甲甸
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
南京钢联、南钢联合已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对上述资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
第一章 释义
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第二章 重大事项提示
1、南钢股份拟向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100％股权，从而实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易已构成上市公司的重大资产重组行为。
2、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2009年5月26日）。发行价格原则上为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4．23元／股），最终发行价格将由股东大会授权董事会与重组各方及财务顾问协商确定。
3、本次发行拟购买的目标资产作价将以具有证券期货从业资格的评估机构的资产评估结果为依据确定，预估值为86亿元（该数值系依据2009年3月31日目标资产情况预估）。按此预估值测算，预计本次发行的股份数量为203，310万股。所发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4、根据《框架协议》，交易各方约定本次交易实施前将先行实施下列事项：（1）南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展将其合计持有的南钢联合100％股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司；（2）南钢联合实施存续分立，将拟注入上市公司的钢铁主业资产分立至南钢发展。上述增资事项已经南京钢联股东会批准，尚需履行相关法定增资程序。上述分立事项尚需完成债权人公告程序以及其他需履行的核准或备案程序。同时，本次交易的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过，并获得中国证监会核准及豁免南京钢联的要约收购义务。因此，本次交易能否最终完成及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易所涉及相关准备工作及目标资产的审计、评估事宜尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次重组的相关议案。
6、本公司股票自2009年4月23日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。
第三章 上市公司基本情况
一、 公司基本信息
公司名称：南京钢铁股份有限公司
法定代表人：杨思明
注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
注册资本：168，480万元
经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）
二、 公司历史沿革
南京钢铁股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复［1999］23号文批准，由南京钢铁集团有限公司作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日，成立时注册资本为30，000万元。
2000年8月22日经中国证监会证监发行字［2000］112号文核准，公司向社会公开发行股票，并于2000年9月19日在上交所挂牌交易，公开发行后注册资本变更为42，000万元。
经公司2000年年度股东大会决议批准，公司以2000年末总股本42，000万股为基数，实施每10股送2股派发现金1．00元（含税）的分配方案，向全体股东送红股共计8，400万股。本公司股本总数由年初的42，000万股增加到50，400万股。
2003年，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份70．95％国有股股权，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司，并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。
经中国证监会证监发行字［2005］3号文核准，公司于2005年1月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）12，000万股，每股面值1元，每股发行价6．55元，并于2005年1月20日在上交所上市交易，发行后公司注册资本变更为62，400万元。
经公司2004年年度股东大会决议批准，公司以2005年2月4日增发后的总股本62，400万股为基数，以资本公积金按每10股转增5股的比例转增股本31，200万股。资本公积金转增股本后，公司股本总额为93，600万股。
2006年10月16日，公司2006年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司股权分置改革方案》，以股权分置改革方案实施的股权登记日（2006年10月23日）在册的全体股东按每持有10股股份派发现金分红2．80元（含税）；非流通股股东将其应得的现金分红15，120万元作为对价执行给流通股股东；即流通股股东所持流通股股份每10股共获得6．62元（含税）现金对价。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数为54，000万股，占总股本57．69％；非限售条件的股份总数为39，600万股，占总股本42．31％。
经公司2007年年度股东大会决议批准，公司以2007年12月31日总股本93，600万股为基数，以资本公积金按每10股转增4股的比例转增股本37，440万股，同时以2007年当年实现可分配利润按每10股送红股4股的比例，分配红股股利37，440万元。资本公积金转增股本及送股后，公司股本总额为168，480万股。
三、公司最近三年业务发展情况
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。主要产品是中板、中厚板卷、棒材、钢带。近三年，公司主营业务稳步增长，近三年公司主要产品生产情况如下：
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近三年公司主要产品主营业务收入如下：
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四、公司最近三年一期主要财务数据
江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2006年、2007年以及2008年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期的主要财务数据如下（2009年一季度数据未经审计）：
1、简要合并资产负债表
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注：2006年数据引自2007年财务报表的期初数。
2、简要合并利润表
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注：2006年数据引自2007年财务报表的上年同期数。
3、简要合并现金流量表
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注：2006年数据引自2007年财务报表的上年同期数。
4、主要财务指标
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注：2006年数据引自2007年年报所披露的上年数据。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2009年3月31日，南钢联合持有本公司1，056，120，000股股票，持股比例62．69％，为本公司的控股股东。
截至2009年3月31日，郭广昌先生实际控制了复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展，从而控制了本公司控股股东南钢联合60％的股权，为本公司的实际控制人。
本公司最近三年不存在控股股东、实际控制人变化的情况。
（一）公司股权结构
截至2009年3月31日，公司与控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
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（二）控股股东情况
1、基本介绍
公司名称：南京钢铁联合有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨思明
注册资本：275，000万元
注册地址：南京市六合区卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区卸甲甸
成立日期：2003年3月24日
公司法人营业执照注册号：320100000037195
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；气瓶检测、充装；耐火材料、建筑材料、氧（压缩的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氧及医用氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售；装卸、搬运；其他印刷品印刷、内部资料印刷。
2、历史沿革
南钢联合是由南京钢铁集团有限公司联合上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。
2003年3月，根据南京市振兴工业指导小组宁振办字（2003）012号文件，南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司共同出资成立南京钢铁联合有限公司。成立时，上述出资人向南钢联合的出资比例分别为40％、30％、20％以及10％。2005年6月，上海复星工业技术发展有限公司受让上海广信科技发展有限公司所持有的南钢联合全部股权，成为南钢联合股东之一。
南钢联合最近三年注册资本及股权结构均未发生变化。
（三）实际控制人情况
实际控制人姓名：郭广昌
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长。1998年至今任复地（集团）股份有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年至今任南京钢铁联合有限公司副董事长，国药控股有限公司副董事长；2004年至2007年4月任招金矿业股份有限公司董事，2004年12月起任复星国际有限公司董事长、首席执行官，2009年1月16日起任复星国际有限公司董事长。
第四章 交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
企业性质：有限公司
法定代表人：杨思明
注册资本：10，000万元
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
成立日期：2009年5月20日
公司法人营业执照注册号：320100000144475
经营范围：钢材销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、股权结构
南京钢联为南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展于2009年5月20日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为10，000万元，其中，南钢集团公司以现金4，000万元出资，占其注册资本的40％；复星集团公司以现金3，000万元出资，占其注册资本的30％；复星产业投资以现金2，000万元出资，占其注册资本的20％；复星工业发展以现金1，000万元出资，占其注册资本的10％。
根据《增资协议》，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展拟以其合计持有的南钢联合100％股权对南京钢联进行增资。该次增资完成后，四家股东的持股比例与增资前保持不变。
该次增资完成后，南京钢联将持有南钢联合100％股权，并通过南钢联合间接持有本公司62．69％股权。具体股权结构如下：
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三、主要业务概况及财务数据
南京钢联于2009年5月20日成立，根据设立时的《验资报告》，南京钢联注册资本10，000元，其中南钢集团公司以货币资金出资4，000万元，复星集团公司以货币资金出资3，000万元，复星产业投资以货币资金出资2，000万元，复星工业发展以货币资金出资1，000万元，全部出资业已到位。
南京钢联自设立至本预案出具之日尚未开展实际经营活动。
四、下属企业基本情况
截至本预案出具之日，南京钢联尚未拥有下属企业。
根据《增资协议》，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资及复星工业发展拟以其合计持有的南钢联合100％股权对南京钢联进行增资。该次增资完成后，四家股东的持股比例与增资前保持不变。
该次增资完成后，南钢联合将成为南京钢联的全资子公司。其后南钢联合将实施存续分立，将拟注入上市公司的钢铁主业资产分立至新设公司南钢发展。
预计本次交易实施前，南京钢联的主要下属企业如下：
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第五章 交易背景和目的
一、本次交易的背景
近期国家出台的《钢铁产业调整振兴规划》，重点提出加快钢铁产业调整和振兴，要求发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业由大变强。可以预计，并购重组将是中国钢铁行业未来发展的重要趋势。
本公司系部分改制设立的上市公司，虽然拥有完整的钢铁产品生产系统，包括烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、中厚板卷厂、棒材厂、带钢厂等生产单位，但是南钢联合除南钢股份外还保留了部分钢铁生产资产以及为南钢股份主营业务提供配套服务的相关资产，包括：炼铁新厂、原料厂、球团厂、电炉厂、中型厂、高速线材厂等经营性资产；石灰石、铁矿石等原材料生产供应资产；动力系统、供气系统、运输等辅助生产系统。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，南钢股份与控股股东及其下属企业存在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。2008年南钢股份向关联方销售产品形成的关联交易占营业收入的比例为26．56％；向关联方采购产品、接受劳务及租赁资产形成的关联交易占营业成本的比例为43．43％。并且，本公司在2005年增发时曾承诺，“计划在宽中厚板（卷）项目达产后的四年内，依照法定程序收购炼铁新厂高炉、焦炉和烧结机等核心资产”。
为完成上述承诺，提高上市公司的独立性和资产完整性，本公司拟实施本次重组收购南钢发展100％股权，从而使南钢联合下属10家公司股权以及炼铁新厂、铁路运输公司、能源中心等资产进入本公司，实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市。
二、本次交易的目的
（一）有利于公司做大做强主业
本次交易将实现南钢联合钢铁主业资产的整体上市。交易完成后，南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司，公司将具备年产650万吨钢、615万吨材的综合生产能力，成为一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化特大型企业，形成包括中厚板、棒材、线材及带钢四大门类的钢材产品体系，为公司利用资本平台做大做强主业奠定坚实的基础。
（二）有利于减少关联交易
由于本公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分资产投入本公司，但仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。由于长期形成的业务关系、钢铁行业生产的连续性以及与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其下属企业存在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易。本次交易将通过钢铁主业资产的整体上市，增强独立性，大幅减少关联交易。
（三）有利于提升公司抗风险能力和竞争能力
本次交易完成后，南钢联合下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产将进入本公司，公司的生产规模和产能大幅提升，产品体系将进一步丰富，产品结构得到优化。同时，通过本次交易，公司将间接持有金安矿业100％股权，加强了公司对上游原料供应的控制，有利于应对原材料上涨带来的风险。因此，通过本次交易，公司的抗风险能力和竞争能力将得到进一步提升，有利于公司在不断变化的外部环境中持续健康稳步发展。
第六章 交易预案
一、交易对方、交易标的及交易价格
（一）交易对方
本次交易的交易对方为南京南钢钢铁联合有限公司。
（二）交易标的
根据《框架协议》，本次发行拟购买的目标资产为南钢发展100％股权。南钢发展系由南钢联合进行存续分立后新设公司。该公司将拥有南钢联合现持有的钢铁主业资产，具体包括（下述资产的具体情况参见“第七章 交易标的”之“二、交易标的下属资产情况”）：
（1）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：
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（2）10家公司的股权：
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（三）交易价格
本次交易的目标资产作价将以具有证券期货从业资格的评估机构的资产评估结果为依据确定，预估值为86亿元（该数值系依据2009年3月31日上述资产、负债情况预估）。资产评估结果确定后，本公司董事会将另行公告。
二、重组方案
（一）本次重大资产重组的方式
根据《框架协议》，南钢集团公司、复星集团公司、复星产业投资、复星工业发展拟以其合计持有的南钢联合100％股权对南京钢联进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
上述增资完成后，南钢联合将实施存续分立，将拟注入本公司的钢铁主业资产分立至新设立的南钢发展。该次分立完成后，本公司将实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案，向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100％股权，从而实现钢铁主业资产的整体上市。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为南京钢联。
根据《框架协议》，南钢联合存续分立完成后，南京钢联将以其拥有的南钢发展100％股权按评估值作价认购本次发行的股份。
（五）发行的定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为南钢股份第四届董事会第五次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格原则上为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4．23元／股），最终发行价格将由股东大会授权董事会与重组各方及财务顾问协商确定。
（六）发行数量
本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价／发行价格。按照对目标资产的预估值86亿元测算，假设发行价格为4．23元／股，预计发行数量约为203，310万股。
（七）发行数量、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
（八）限售期安排
本次发行的股份将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
（十）目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益均归本公司享有或承担。
（十一）上市地点
本次发行的股票，在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
第七章 交易标的
根据《框架协议》，本次交易的交易标的为南钢发展100％股权。
本次交易前，南钢发展将持有南钢联合钢铁主业资产，包括10家下属公司股权与炼铁新厂、铁路运输公司、能源中心等非股权类资产和负债。
一、交易标的最近两年一期的模拟财务情况
截至2009年3月31日，交易标的南钢发展最近两年一期模拟合并财务报表主要数据如下表所示（未经审计）：
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注：截至2009年3月31日，负债总计金额中包含南钢联合发行的25亿元企业债券。鉴于企业债券募集资金投向为钢铁主业，依据资产负债配比原则，该部分企业债券在履行相关程序后将分立至南钢发展。
二、交易标的下属资产情况
本次交易前，南钢发展所持有的主要资产如下：
（一）非股权类资产
非股权类资产主要包括生产经营单位炼铁新厂、铁路运输公司、能源中心和其他相关资产以及负债。
1、炼铁新厂
炼铁新厂位于南钢联合新厂区内，现有一座2000ｍ3高炉、一座2500ｍ3高炉、一台180ｍ2烧结机、一台360ｍ2烧结机、两座55孔焦炉、一座60孔焦炉；一套75吨和一套140吨干法熄焦设施。2008年炼铁新厂产生铁336．7万吨、烧结矿436．9万吨、焦炭166万吨。
2、铁路运输公司
截至2008年末，南钢系统内铁路线路长79．6公里，内燃机车20台，自备车辆387辆。铁路运输公司负责大宗原燃料、设备备件、材料、废钢、耐火材料等冶金物资的运输，半成品的厂内转运和产成品的外运任务，2008年完成铁路运输量1705．7万吨。
3、能源中心
能源中心拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施，承担南钢系统内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理任务。2008年转供电30．34亿千瓦时、自发电11．57亿千瓦时、产蒸汽147万吨、供应生产水3．07亿吨、转供煤气2961．8万ＧＪ。
2008年末，上述生产经营单位和其他非股权类相关资产合计为1，069，515．94万元，负债合计为797，136．22万元。
（二）股权类资产
1、南京钢铁有限公司
南京钢铁有限公司成立于2001年6月28日，公司注册资本127，963．72万元人民币，法定代表人为杨思明，经营范围为：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工。目前，南钢联合持有南钢有限100％股权。
南钢有限是南钢联合旗下主要钢铁生产企业，拥有原料厂、球团厂、中型轧钢厂、电炉厂、高速线材厂等五个生产单位。其中，原料厂负责原料接卸、存储、转供及混匀料加工，为炼铁工序提供生产用料。球团厂现有8㎡竖炉两座、10㎡竖炉一座。2008年球团厂为炼铁工序提供球团114．03万吨。南京金腾钢铁有限公司（电炉厂，目前南钢有限持有该公司75％股权）拥有100吨超高功率电炉一座，配有精炼炉及连铸等设施，可生产管坯钢、轴承钢、易切削钢、钢帘线用钢、弹簧钢、钢纤维钢、合金焊条钢等系列钢种，2008年产钢77．27万吨。
南钢有限终端产品为中型材和高速线材。中型轧钢厂2008年7月完成了大规模技术改造，现有Ф850轧机生产线一条，定位于生产Φ50－Φ180ｍｍ规格的特殊钢棒材产品，主要应用于汽车用钢，电站锅炉用超临界锅炉管坯钢，石油开采行业用油井管坯、石油钻杆、钻铤管坯、海上石油钻井平台用系泊涟用钢及机械加工行业用轴承钢、弹簧钢等合金钢系列产品，年产能60万吨。2008年，中型轧钢厂产材33．50万吨。高速线材厂拥有一条从意大利达涅利公司引进，采用无扭轧制、生产过程计算机控制、控温轧制和控制冷却、在线检测等先进技术的高速线材生产线，可生产低碳钢、中碳钢、高碳钢、合金结构钢、弹簧钢、冷镦钢、焊条钢、钢纤维钢、钢帘线钢、易切削钢等14个系列50多个牌号200多个品种的光面线材和螺纹钢线材。
截至2008年末，南钢有限总资产为385，742．89万元，净资产为32，361．19万元。2008年度公司实现营业收入592，821．47万元，净利润－32，340．78万元。
2、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
南京钢铁集团国际经济贸易有限公司成立于1998年4月15日，公司注册资本2000万人民币，法定代表人为杨思明，经营范围为：无船承运；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；技术服务。目前，南钢联合持有南钢国贸100％股权。
南钢国贸代理南钢系统内的所有进出口业务并承担外事服务管理等工作。2008年采购铁矿原料共588万吨，其中氧化皮60万吨；实现钢材出口64．56万吨。
截至2008年末，南钢国贸总资产为160，053．81万元，净资产为9，984．21万元。2008年度实现营业收入1，050，914．35万元，净利润2，815．49万元。
3、南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司成立于1994年6月25日，公司注册资本8，350万元人民币，法定代表人为杨思明，经营范围为：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。目前，南钢联合持有公司47．605％股权，香港金腾持有公司47．605％股权，无锡滨湖经济技术开发区持有公司4．79％股权。
无锡金鑫主要终端产品为球扁钢、角钢和Ｌ型钢等型钢产品。2008年生产钢材12．9万吨，其中高附加值产品占总产量96．5％。该公司将易地改造，形成年产量40－50万吨的型钢生产能力。
截至2008年末，无锡金鑫总资产为50，892．86万元，净资产为26，138．22万元。2008年度实现营业收入77，931．86万元，净利润14，719．57万元。
4、南京鼎坤汽车维修服务有限公司
南京鼎坤汽车维修服务有限公司成立于2005年6月6日，公司注册资本200万元人民币，法定代表人为梅广俊，经营范围为：汽车大修、总成修理、汽车维护、专项修理；汽车配件及辅材、钢材、机械设备及零部件、仪器仪表、金属材料、冶金护料、耐火材料、建筑材料、冶金机电设备销售；汽车美容、汽车租赁及陪驾服务，提供旧车交易中介代理服务。目前，南钢联合持有鼎坤汽修100％股权。鼎坤汽修目前已取得《机动车维修经营许可证》，许可证号为苏交运政许可宁字320112711077号。
截至2008年末，鼎坤汽修总资产为319．52万元，净资产为292．05万元。2008年度实现营业收入326．02万元，净利润32．29万元。
5、安徽金安矿业有限公司
安徽金安矿业有限公司为台港澳与境内合资企业，公司注册资本10，000万元人民币，法定代表人为杨思明，经营范围为：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。目
独立财务顾问：
签署日期：二〇〇九年五月
（下转D010版）
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—013号
南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于2009年5月15日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2009年5月22日上午，公司第四届董事会第五次会议在公司715会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持。会议实到董事8名，副董事长吕鹏先生因出差在外未出席本次会议，书面委托董事秦勇先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议表决，会议通过如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产有关条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过自查，公司董事会认为，公司具备向特定对象发行股份购买资产的相关条件，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等有关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以4票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对该议案的表决， 4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生逐项表决。
1、本次重大资产重组的方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
根据《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》（以下简称“《框架协议》”），南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司拟以其合计持有的南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）100％股权对南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）进行增资，从而使南钢联合成为南京钢联的全资子公司。
上述增资完成后，南钢联合将实施存续分立，将拟注入本公司的钢铁主业资产分立至新设立的南京南钢产业发展有限公司（暂定名）（以下简称“南钢发展”）。该次分立完成后，本公司将实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案，向南京钢联定向发行股份，购买其持有的南钢发展100％股权（以下简称“本次发行”或“本次重组”），从而实现钢铁主业资产的整体上市。
2、发行股票的种类和面值（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
3、发行方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
4、发行对象及认购方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的发行对象为南京钢联。
根据《框架协议》，南钢联合存续分立完成后，南京钢联将以其拥有的南钢发展100％股权按评估值作价认购本次发行的股份。
5、发行的定价基准日及发行价格（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格原则上为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（即4．23元／股），最终发行价格将由股东大会授权董事会与重组各方及财务顾问协商确定。
6、发行数量（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股份数量将根据目标资产评估作价情况及发行价格计算确定。发行数量的具体确定方法为：发行数量＝目标资产作价／发行价格。按照对目标资产的预估值86亿元测算，假设发行价格为4．23元／股，预计发行数量约为203，310万股。
7、发行数量、发行价格的调整（4票同意、0票反对、0票弃权）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
8、本次发行拟购买的目标资产及其定价方式（4票同意、0票反对、0票弃权）
根据《框架协议》，本次发行拟购买的目标资产为南钢发展100％股权。南钢发展系由南钢联合进行存续分立后新设的公司。该公司将拥有南钢联合现有的以下钢铁主业资产：
（1）与钢铁主业相关的非股权类资产和负债，主要包括：
■
（2）10家公司的股权：
■
本次发行拟购买的目标资产作价将以评估机构的资产评估结果为依据确定，预估值为86亿元（该数值系依据2009年3月31日上述资产、负债情况预估）。
9、限售期安排（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股份将按照有关规定自本次发行结束之日起三十六个月不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
10、本次发行前滚存未分配利润的安排（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行完成后，本公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共享。
11、目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属（4票同意、0票反对、0票弃权）
自评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益均归本公司享有或承担。
12、上市地点（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票，限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
13、本次决议有效期（4票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决，4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过附生效条件的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》
由于该议案涉及关联交易，关联董事杨思明、吕鹏、陶魄、黄一新和孙亦民先生回避对本议案的表决， 4名非关联董事秦勇、黄旭芒、陈传明和应文禄先生进行表决。
董事会对《框架协议》相关内容进行了审议，该协议签署后，本次重组相关条款将于本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司暂不召开股东大会的议案》
考虑到本次增资及南钢联合的存续分立工作尚未完成、本次重组所涉及的目标资产审计评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议重组相关议案。待相关增资、分立、审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次重组的相关议案。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十二日
南京钢铁股份有限公司
独立董事关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）独立董事，在董事会召开前认真审阅了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行”或“本次重组”）的相关议案，同意公司将该等议案提交第四届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：
1、公司本次董事会在审议向特定对象发行股份购买资产涉及的关联交易事项时，关联董事就相关关联交易议案回避了表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、在本公司控股股东南京钢铁联合有限公司将其钢铁主业资产存续分立至目标公司后，公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买目标公司100％股权的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案以及本公司与南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司签署的附生效条件的《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买股权框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
3、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次向特定对象发行股份购买资产所涉及标的资产进行评估，该评估机构具有独立性。本次交易价格将以该评估机构出具的资产评估报告中标的资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，同时公司的关联交易将大幅下降，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：黄旭芒 陈传明 应文禄
二〇〇九年五月二十二日
承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为南京钢铁股份有限公司重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对上述资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南京南钢钢铁联合有限公司
二〇〇九年五月二十二日
承诺函
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为南京钢铁股份有限公司控股股东，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司对上述资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
南京钢铁联合有限公司
二〇〇九年五月二十二日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2009—14号
南京钢铁股份有限公司复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于筹划重大资产重组，公司于2009年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《南京钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》，本公司股票于2009年4月23日起实施重大事项停牌。
2009年5月22日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于2009年5月26日公告相关文件，公司股票应于2009年5月26日复牌。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二OO九年五月二十五日
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