上海海立(集团)股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年05月26日 04:24 中国证券网

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2009-005

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2009年5月22日在公司会议室召开。会议通知于2009年5月12日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。董事周志炎因另有重要会议未能出席，委托董事张敷彪出席会议并代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持，监事张兆琪、廖德荣、吕康楚、励黎和财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司二期项目(SG系列空调压缩机生产线转移再造)的议案》。

　　南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）于2007年12月18日由上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）全资投资设立。截至2008年12月31日，注册资本为20，000万元人民币。注册地址为江西省南昌市梅林大道88号。经营范围为：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。南昌海立一期项目于2008年1月开工建设，2009年4月18日建成投产，形成年产200万台SJ/SH系列空调压缩机装配能力。该系列压缩机为上海日立新开发机种，在技术性能指标和成本方面均具竞争优势的产品，能应对新能效标准和满足家电下乡的需求。

　　上海日立是由本公司投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25%的中外合资企业，成立于1993年1月，经营范围为：生产房间用空调压缩机及其它家电产品，销售自产产品。截至2008年12月31日，注册资本为21，904万美元，空调压缩机生产能力达到年产1200万台，产品有八大系列共350多个品种，在行业一直处于领先地位。

　　鉴于南昌海立电器有限公司一期项目已建成，为满足“家电下乡”和应对新能效标准，使南昌海立尽快形成完整生产能力，实现最佳的投入产出，董事会同意南昌海立启动实施二期项目。南昌海立二期项目实施内容为将上海日立SG系列空调压缩机生产线转移再造，适应新能效标准和变频空调压缩机生产。二期项目总投资为42，000万元，注册资本为21，000万元，由上海日立以现金全额注入，注册资本以外的投资由南昌海立自筹。南昌海立将以现金从上海日立购买SG系列空调压缩机生产设备并实施变频化再造。二期项目投资并建成后，南昌海立注册资本将增至41，000万元，形成年产200万台SG系列空调压缩机和年产50万台SJ/SH系列空调压缩机生产能力。

　　二、审议通过《向上海电气集团财务有限责任公司申请2009年度融资授信及相关融资担保安排的议案》。

　　董事会同意公司拟向上海电气集团财务有限责任公司申请总额不超过人民币1.9亿元的融资授信，该授信额度内的融资将用于2009年度公司下属相关被投资公司流动资金需求（其中：上海珂纳8，000万元、海立铸造3，000万元、青岛海立8，000万元），并提请上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）为该授信额度内的融资提供担保，本公司为电气总公司提供保证反担保。融资授信的期限为自2008年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定。（详见同日刊登的临时公告临2009-006）

　　本议案构成本公司与大股东电气总公司及其下属公司的关联交易，出席会议的4名关联董事对此议案回避未予表决。独立董事发表了独立意见。

　　三、审议通过《2009年度公司对外担保的议案》。

　　董事会同意将公司2009年度总额为68，350万元（按合并报表范围口径）的对外担保议案提交2008年年度股东大会审议。提请股东大会授权本公司在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。担保期限自2008年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。（详见同日刊登的临时公告临2009-007）

　　本议案为关联交易事项，3名关联董事回避未予表决。独立董事对此议案无异议。

　　四、审议通过《长阳路2555号地块动迁补偿的议案》。

　　董事会批准公司与上海桥盛拆迁有限公司签订《长阳路2555号部分房地产市政动搬迁补偿合同》。因12号地铁线建设，公司所有的长阳路2555号地块部分土地将被动迁和借用，部分建筑将被拆除。为此由上海桥盛拆迁有限公司向本公司支付包括相关的房屋、土地补偿，借地费、设备搬迁、安装和无法恢复使用设备设施的补偿，停产、停业补偿（包括人员安置费用）等一切应支付的补偿费总计为人民币约3，180万元（以实际动搬迁和借用面积为准）。

　　五、审议通过《修改公司章程的议案》。依据中国证监会《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，同时根据公司的实际情况，拟对公司章程涉及境内外审计及利润分配事项的第一百五十五条、第一百五十八条、第一百六十三条作如下修改：

　　修改前

　　修改后

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

　　第一百五十八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟订，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。

　　第一百六十一条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。

　　第一百六十一条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

　　六、审议通过《内部控制制度－金融衍生品交易》。

　　七、审议通过《召开2008年年度股东大会的议案》。董事会决定于2009年6月19日召开公司2008年年度股东大会。(详见临时公告临2009-009)。

　　八、审议通过《公司与上海银行杨浦支行签订综合授信合同的议案》。同意公司与上海银行杨浦支行签订包括流动资金贷款额度人民币6，000万元和外汇配套贷款额度400万美元，总计约9，000万元的综合授信合同，以保证公司运营资金需求。

　　以上第一、二、三、五项议案将提交2008年年度股东大会审议。

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会

　　2009年5月26日

　　股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码：600619(A股) 900910(B股)

　　编号：临2009-006

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　向上海电气集团财务有限责任公司

　　申请融资授信及相关融资担保安排的

　　关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　1、本公司拟向上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务公司”）申请总额为人民币19，000万元融资授信，并由上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）提供融资担保，本公司向电气总公司提供保证反担保。该授信额度内的融资将用于公司下属相关被投资公司2009年度流动资金需求（其中：上海珂纳8，000万元、海立铸造3，000万元、青岛海立8，000万元），具体每一笔借款，电气财务公司将另行与借款人签署借款合同。

　　2、电气财务公司由上海电气集团股份有限公司（该公司在中国香港上市，以下简称“电气股份公司”）、电气总公司和上海工业投资集团有限公司等11家单位共同出资成立，电气股份公司直接持有电气财务公司73.38%股权。电气总公司为本公司第一大股东，电气股份公司为电气总公司控股62.30%的子公司。故本次融资授信、担保与反担保事项构成关联交易。

　　3、董事会表决及关联董事回避情况

　　2009年5月22日，本公司董事会召开的五届七次会议审议通过了《向上海电气集团财务有限责任公司申请2009年度融资授信及相关融资担保安排的议案》。根据本公司章程和有关法律法规的规定，出席会议的4名关联董事就该关联交易的表决予以回避，其他非关联董事和独立董事表决结果为一致同意。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：上海电气集团财务有限责任公司

　　法定代表人：徐建国

　　注册资本：人民币15亿元

　　注册地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦8楼

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　截至2008年12月31日，电气财务公司总资产为1，824，704万元，净资产为257，950万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　1、交易标的：电气财务公司向本公司提供融资授信总额为人民币1.9亿元，用于本公司下属相关被投资公司经营所需流动资金。

　　2、定价原则：贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定。

　　3、协议期限：自2008年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　由本公司向电气财务公司申请的融资授信额度内的融资将用于本公司下属相关被投资公司――上海珂纳、青岛海立和海立铸造生产经营的资金需求。本次向电气财务公司融资，能确保该等公司及时获得生产经营所需的流动资金，并控制融资成本。对本公司的压缩机业务发展提供了一定的保障。贷款利率按照市场公允价格确定，不损害相关各方及无关联关系股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开五届七次董事会之前，独立董事从获得的书面材料了解了关联交易的详细情况，并予以认可。独立董事就本次关联交易发表意见如下：此次公司向上海电气集团财务有限责任公司申请总额为人民币1.9亿元的融资授信，有利于公司下属相关被投资公司以合理成本及时获得生产经营所需资金，确保了生产经营正常进行。交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。贷款利率以不超过贷款发放时其他商业银行给予的同等水平确定，不会增加借款人财务费用，使融资成本保持在可控范围内。该项交易兼顾了各方的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该项交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司章程的要求。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2009年5月26日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2009-007

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　对外提供担保的公告

　　重要内容提要：

　　●被担保人名称：上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）、上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）、上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）、青岛海立电机有限公司（简称“青岛海立”）、上海珂纳电气机械有限公司（简称“上海珂纳”）及南昌海立电气有限公司（简称“南昌海立”）。

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司及上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）拟自2008年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止分别为海立铸造、海立特冷、海立贸易、青岛海立、上海珂纳及南昌海立取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）提供最高限额的担保，按照合并报表范围口径共计68，350万元。

　　截止2008年12月31日，本公司为海立铸造提供担保余额为2，400万元，为海立特冷提供担保余额为1，820万元，为海立贸易提供担保余额为329 万元，为青岛海立提供担保余额为3，187万元，为上海珂纳提供担保余额为17，000万元。上海日立为南昌海立提供担保余额为9，184万元。

　　●截止2008年12月31日，本公司对外提供担保余额为31，624万元（按照合并报表范围口径）。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。

　　●该担保事项尚须经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海立铸造、海立特冷、海立贸易均为本公司控股子公司，青岛海立为本公司全资子公司，该四家公司因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款或开具银行承兑汇票，需本公司提供担保。

　　上海珂纳是本公司参股联营公司，根据该公司合资合同及章程的有关规定，本公司需要按照出资比例为其银行贷款提供担保。

　　南昌海立为上海日立全资子公司，于2007年末成立，2008年1月开工建设，2009年4月一期项目建成投产，现将实施二期项目建设。因工厂建设和生产经营需要，拟向银行贷款或开具银行承兑汇票，由其股东上海日立提供担保。

　　本公司及上海日立拟自2008年年度股东大会批准本担保事项之日起下一年度股东大会召开日止，按照合并报表范围口径对外提供担保总额为68，350万元（含上海日立为南昌海立担保总额的75%）。其中，公司本部对外提供担保总额为47，600万元，分别为海立铸造提供担保10，000万元（其中3，000万元为向电气总公司提供的反担保），为海立特冷提供担保2，600万元，为海立贸易提供担保2，500万元，为青岛海立提供担保10，500万元（其中8，000万元为向电气总公司提供的反担保），上海珂纳提供担保22，000万元（其中8，000万元为向电气总公司提供的反担保）。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额31，000万元（按合并报表范围口径为23，250万元）。

　　2009年5月22日本公司董事会召开五届七次会议，审议通过了《2009年度公司对外担保的议案》。根据本公司章程和有关法律法规的规定，出席会议的3名关联董事予以回避表决，其他非关联董事和独立董事表决结果为一致同意。

　　该项议案尚须经股东大会审议批准。

　　二、被担保单位基本情况

　　(1)、上海海立铸造有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

　　注册资本：4，070万元

　　法定代表人：冯家伟

　　注册地址：上海市金山区朱泾镇金廊公路7225号

　　经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为19，642万元，负债总额为13，509万元，净资产为6，133万元，2008年度净利润为368万元。

　　(2)、上海海立特种制冷设备有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司

　　注册资本：2，000万元

　　法定代表人：郭竹萍

　　注册地址：横浜路200号

　　经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为6，949万元，负债总额为4，355万元，净资产为2，498万元，2008年度净利润为261万元。

　　(3)、上海海立集团贸易有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：李黎

　　注册地址：浦东新区云桥路1051号12幢302室

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为4，010万元，负债总额为3，366万元，净资产为644万元，2008年度净利润为99万元。

　　（4）、青岛海立电机有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：42，693万元

　　法定代表人：冯国栋

　　注册地址：青岛经济技术开发区海尔国际工业园

　　经营范围：压缩机、电机及其相关产品生产、销售；与上述相关产品的开发业务；货物进出口，技术的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为24，429万元，负债总额为18，922万元，净资产为5，507万元，2008年度亏损1，750万元。

　　(5)、上海珂纳电气机械有限公司

　　与本公司关联关系：公司参股50%的联营公司

　　注册资本：32，769万元

　　法定代表人：张伟强

　　注册地址：浦东外高桥保税区巴圣路160号

　　经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为88，173万元，负债总额为77，820万元，净资产为10，353万元，2008年度亏损3，556万元。

　　（6）南昌海立电器有限公司

　　与本公司关联关系：本公司控股子公司上海日立电器有限公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：20，000万元

　　法定代表人：沈建芳

　　注册地址：江西省南昌市梅林大道88号

　　经营范围：开发制造制冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2008年12月31日，该公司资产总额为29，371万元，负债总额为9，552万元，净资产为19，819万元，2008年度亏损145万元。

　　三、董事会意见

　　本公司于2009年5月22日召开董事会五届七次会议，审议通过了《公司2009年度对外担保的议案》。应出席会议的董事9名，实际出席8名。3名关联董事回避了该项议案的表决，参与表决的董事为5名，同意该议案的董事5名，无弃权、反对票。独立董事对该关联交易事项无异议。

　　2009年度公司本部拟提供担保的对象分别为全资子公司、控股子公司和联营公司。上海日立提供担保的为其全资子公司。这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等多种形式的融资。

　　青岛海立为本公司2007年末收购的全资子公司，2008年起已开始全面恢复生产经营。2008年生产销售冰箱压缩机32.31万台和21.15万台，由于受金融危机影响，2008年未能实现预算确定的产销量，经营未实现盈利。2009年正积极开发新产品和定速冰箱压缩机产品，努力扩大生产经营规模，同时公司将在技术开发、销售采购等方面给予积极支持，使其经营步入正常。

　　根据海立铸造、海立贸易、海立特冷等三家控股子公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期的债务具有偿债能力。由于该三家子公司的其他股东因各种原因无法提供担保，经分别与这三家公司的其他股东协商一致，他们将分别为该三家公司的银行贷款，按其股权比例为海立股份提供的担保进行反担保或为该公司提供资金支持。

　　联营公司上海珂纳的融资担保比例根据其章程规定，按本公司出资比例确定。上海珂纳通过技术改造和扩大规模，2007年经营首次实现盈利。但2008年受自然灾害和国际金融危机影响，使其产销量下滑，同时主要原材料价格和利率水平高起等因素，使其毛利率下降，财务费用增长，直接导致经营亏损。2009年上海珂纳正加紧开发市场需求的新机种，加大高毛利产品销售，实施差异化竞争，努力改善经营状况。

　　南昌海立基本情况如前述。2009年将实施二期工程建设，为此除其股东上海日立将增加注入资本金21，000万元外，南昌海立将向银行借款。预计借款总额将达31，000万元，上海日立为该部分借款提供担保。按此担保计划，2009年上海日立对外担保额为31，000万元，占其2008年年末净资产比例为16.24%。

　　根据上海证券交易所《上市规则》和公司对外担保内控制度有关规定，上述担保需提交海立股份股东大会批准。担保期限自2008年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。

　　本公司将根据上述被担保公司的实际资金需求，严格控制担保总额和进度，并密切跟踪资金的使用情况，力求最大限度规避因担保可能产生的风险。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止2008年12月31日，本公司对外担保余额为31，624万元（按照合并报表范围口径），担保余额占公司净资产的21.54%，没有发生逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、董事会五届七次会议决议；

　　2、监事会五届七次会议决议；

　　3、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2009年5月26日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2009-008

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2009年5月22日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名。监事罗敏因公外出未出席会议，委托监事张兆琪代行表决权。董事会秘书钟磊列席会议。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

　　一、会议审议通过《向上海电气财务有限责任公司申请2009年度融资授信及相关融资担保安排的议案》，并发表意见如下：

　　上海电气集团财务有限责任公司给予本公司的融资授信能遵守平等、自愿的原则，贷款利率定价公允，不会损害上市公司和其他股东的合法利益，决策审批的相关程序规范。

　　二、审议通过《2009年度对外担保的议案》。

　　三、审议通过《长阳路2555号地块动迁补偿的议案》。

　　上海海立（集团）股份有限公司监事会

　　2009年5月26日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2009-009

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的公告

　　重要内容提示

　　●会议召开日期和时间：2009年6月19日（星期五）下午1:30时开始

　　●会议召开地点：上海青松城大酒店黄山厅(肇嘉浜路777号)

　　●会议方式：现场方式

　　上海海立(集团)股份有限公司董事会决定召集2008年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　会议召开日期和时间：2009年6月19日（星期五）下午1:30时开始

　　会议召开地点：上海青松城大酒店黄山厅(肇嘉浜路777号)

　　附近交通：公交42、43、49、50、72、89、205等路均可到达

　　会议方式：现场方式

　　会议召集人：公司董事会。

　　二、会议主要议题

　　1、2008年度董事会工作报告；

　　2、2008年度监事会工作报告；

　　3、听取独立董事述职报告；

　　4、2008年度财务决算报告及2009年度财务预算；

　　5、2008年度利润分配的预案；

　　6、续聘2009年度财务审计机构的议案；

　　7、2009年度对外担保的议案；

　　8向上海电气集团财务有限责任公司申请2009年度融资授信及相关融资担保安排的议案；

　　9、修改公司章程的议案；

　　10、上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司二期项目(SG系列空调压缩机生产线转移再造)的议案。

　　上述审议事项中第(1)、(4)、(5)、(6)项系经公司董事会五届五次会议审议通过，第(7)、(8)、(9)、(10)项系经公司董事会五届七次会议审议通过，第(2)项系经公司监事会五届五次会议审议通过，相应的会议决议公告分别刊登于2009年3月31日、2009年5月26日的《上海证券报》和香港《大公报》。

　　本次股东大会会议资料将于会议召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、会议出席对象

　　1、2009年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和2009年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为6月5日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及其他相关人员。

　　四、登记方法

　　1、登记方式：

　　(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、出席人身份证办理登记。

　　(3) 不能前来办理登记的股东可于2009年6月18日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

　　2、登记时间：2009年6月12日9:30－16:00

　　3、登记地点：上海市长阳路2555号

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

　　2、联系方式