股票简称： ＳＴ宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－015

　　南方宇航科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方宇航科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2009年5月21日发出，会议于2009年5月22日以通讯方式召开。因会议审议事项涉及关联交易，会议应出席非关联董事3人，亲自出席非关联董事3人，符合公司章程的规定。会议以签字表决的方式形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：同意根据国务院国资委对拟注入资产评估备案结果，对公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案进行如下调整：

　　1、中航工业拟注入的长航液控100％的股权评估值为43，416．87万元；西控公司拟注入资产的评估价值为104，234．54万元；北京长空拟注入资产的评估价值为51，706．35万元；贵州盖克拟注入的贵州红林的100％的股权的评估值为41，253．60万元。

　　2、因上述拟注入资产评估值的调整，相应地调整公司向各发行对象发行的股份数量：发行股份总数为545，038，487股，其中，向西控公司发行279，438，629股；向北京长空发行147，732，429股；向贵州盖克发行117，867，429股。

　　同意公司根据上述调整结果，与各交易对方签订关于《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　因本项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。

　　二、审议通过了《关于公司与西控公司签订〈航空发动机控制系统及产品购销合同〉的关联交易的议案》：同意公司与西控公司签订《航空发动机控制系统及产品购销合同》，作为公司本次重大资产重组完成后的关联交易框架协议的内容之一，提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　因本项议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　公司独立董事刘成佳、严绳武、龚金科的意见为同意。

　　特此公告。

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　2009年5月22日

　　股票简称：ＳＴ宇航 股票代码：000738 公告编号：临2009－016

　　南方宇航科技股份有限公司

　　关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经南方宇航科技股份有限公司（下称公司）第四届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定于2009年6月9日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2009年6月9日（星期二）下午14：00时。

　　2、网络投票时间为：2009年6月8日—2009年6月9日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2009年6月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年6月8日下午15：00至2009年6月9日下午15：00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2009年5月27日（星期三）

　　（三）现场会议召开地点：湖南省株洲市董家塅中国南方航空工业（集团）有限公司科技中心会议室。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则：

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（七）出席对象：

　　（1）截止2009年5月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　（一）提案名称：

　　议案一：关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　1、资产置换

　　2、发行股份购买资产

　　3、发行股份的种类和面值

　　4、发行价格

　　5、发行对象

　　6、发行数量

　　7、锁定期

　　8、上市地点

　　9、募集资金投向

　　10、交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属

　　11、滚存利润的安排

　　12、本议案的有效期

　　议案二、关于《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　　议案三、关于本次交易完成后关联交易事宜的议案

　　议案四、关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案

　　议案五、关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　（二）披露情况

　　上述审议事项为公司第四届董事会第十八次会议和公司第四届董事会第二十二次审议通过的议题，详见刊载于2009年1月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第四届董事会第十八次会议决议公告及其他相关公告、与本通知同日刊登的公司第四届董事会第二十二次会议决议公告。

　　三、会议登记方法：

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的股东或代理人可以到公司证券部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续。

　　（2）出席会议的社会公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件等办理登记手续；

　　（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股东账户卡办理登记手续；

　　2、登记时间：2009年6月8日上午8：00—12：00、下午2：00—6：00。

　　3、登记地点：湖南省株洲市董家塅南方宇航科技股份有限公司办公大楼公司证券部。

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月9日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票代码：360738；投票简称：宇航投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1．00元代表议案1，以2．00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　议案序号

　　议案名称

　　对应申报价格

　　总议案

　　表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决

　　100．00

　　议案一

　　关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　1．00

　　1

　　资产置换

　　1．01

　　2

　　发行股份购买资产

　　1．02

　　3

　　发行股份的种类和面值

　　1．03

　　4

　　发行价格

　　1．04

　　5

　　发行对象

　　1．05

　　6

　　发行数量

　　1．06

　　7

　　锁定期

　　1．07

　　8

　　上市地点

　　1．08

　　9

　　募集资金投向

　　1．09

　　10

　　交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属

　　1．10

　　11

　　滚存利润的安排

　　1．11

　　12

　　本议案的有效期

　　1．12

　　议案二

　　关于《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　　2．00

　　议案三

　　关于本次交易完成后关联交易事宜的议案

　　3．00

　　议案四

　　关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案

　　4．00

　　议案五

　　关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　5．00

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　2．采用互联网投票的投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009年6月8日15：00至2009年6月9日15：00期间的任意时间。

　　五、其它事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：公司证券部

　　联系地址：湖南省株洲市董家塅公司办公大楼

　　邮政编码：412002

　　联系电话：（0733）8559515、8559026

　　传真：（0733）8559714

　　联系人：刘绍雄、石悦来

　　2、会议费用：出席会议股东代表的交通、食宿等费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书的样式附后。

　　特此公告

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　2009年5月23日

　　附：授权委托书样式（本授权委托书复印或自制有效）

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人（单位）出席南方宇航科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人姓名：委托人身份证号码：

　　股东账号：持股数量：

　　2、被委托人情况

　　被委托人姓名：被委托人身份证号码：

　　3、委托人对审议事项的指示

　　议案序号

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　总议案

　　表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决

　　议案一

　　关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　1

　　资产置换

　　2

　　发行股份购买资产

　　3

　　发行股份的种类和面值

　　4

　　发行价格

　　5

　　发行对象

　　6

　　发行数量

　　7

　　锁定期

　　8

　　上市地点

　　9

　　募集资金投向

　　10

　　交易标的定价基准日至交割日期间损益的归属

　　11

　　滚存利润的安排

　　12

　　本议案的有效期

　　议案二

　　关于《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

　　议案三

　　关于本次交易完成后关联交易事宜的议案

　　议案四

　　关于股东大会授权董事会办理资产置换及向特定对象发行股份购买资产有关工作的议案

　　议案五

　　关于同意中国航空工业集团公司、西安航空动力控制有限公司、北京长空机械有限责任公司和贵州盖克航空机电有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　　备注：委托人对上述审议事项不作具体指示的，被委托人可按自己的意思表决。

　　委托人签名（盖章）：被委托人签名：

　　日期：

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