证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2009－15

　　成都高新发展股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第六届董事会第八次会议通知于2009年5月8日以专人、传真等方式送达。本次会议于2009年5月22日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。方兆董事长，吴正德、马红、徐亮、熊军、陈家均、周友苏、薛晖、吕先锫董事出席了会议。会议由方兆董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下预（议）案。

　　一、以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过《关于修改公司章程的预案》。

　　会议同意将该预案提交股东大会审议。该预案具体内容详见后附的《公司章程修正案》（2009年5月）。

　　二、以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。

　　三、以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过《关于提请召开2008年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登的《成都高新发展股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》。

　　附件：《公司章程修正案》（2009年5月）

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年五月二十三日

　　附件：

　　《公司章程》修正案

　　（2009年5月）

　　一、修改第二条

　　修改前为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经成都市体制改革委员会《关于同意组建成都倍特发展股份有限（集团）公司并进行定向募集股份的批复》和《关于同意成都倍特发展股份有限（集团）公司调整设立方案的批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　《公司法》颁布实施后，公司按照“国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”进行了规范化工作，并依法履行了重新登记手续。

　　公司在成都市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。营业执照号为成工商（高新）字5101091000220。

　　修改后为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经成都市体制改革委员会《关于同意组建成都倍特发展股份有限（集团）公司并进行定向募集股份的批复》和《关于同意成都倍特发展股份有限（集团）公司调整设立方案的批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　《公司法》颁布实施后，公司按照“国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”进行了规范化工作，并依法履行了重新登记手续。

　　公司在成都市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。营业执照注册号为510109000029048。

　　二、修改第十七条

　　修改前为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记机构集中存管。

　　修改后为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　三、修改第三十九条

　　修改前为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　修改后为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司建立控股股东及其他关联方所持股份“占用即冻结”的机制。在出现控股股东及其他关联方侵占公司资产的情形时，公司立即申请对其所持股份进行冻结。

　　其他股东占用公司资产，比照本条第三款执行。

　　四、修改第七十九条

　　修改前为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　修改后为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会召集人负责根据法律法规、证券交易所股票上市规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决，关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　　股东大会就关联交易事项做出决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、修改第九十七条

　　修改前为： 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改后为：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）切实维护公司资金安全，不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的将提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

　　六、修改第一百三十四条

　　修改前为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改后为：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分。

　　七、修改第一百三十六条

　　修改前为：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　修改后为：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有维护公司资金安全等忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　八、修改第一百五十五条

　　修改前为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。

　　如股东存在违规占用公司资金情形的，在公司利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　修改后为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司的分红方案应有利于公司的长远发展，有利于维护投资者的利益。公司可以进行中期现金分红。

　　公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在盈利且现金流能满足正常经营和长远发展需要的前提下，公司应积极采用现金方式分配股利。

　　公司分红方案由董事会视具体情况拟定，在报股东大会审议批准后方可实施。当出现年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的情形时，公司应在该年年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　对存在违规占用公司资金情形的股东，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　九、修改第一百六十六条

　　修改前为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。

　　修改后为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电话方式、电子邮件方式或署名短信息方式进行。

　　十、修改第一百六十七条

　　修改前为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或传真方式进行。

　　修改后为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真方式、电话方式、电子邮件方式或署名短信息方式进行。

　　十一、修改第一百九十二条

　　修改前为：释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　修改后为：释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）总裁、副总裁分别与总经理、副总经理同义。

　　证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2009－16

　　成都高新发展股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：董事会

　　公司第六届董事会第八次会议决议召开本次股东大会会议（详见同日刊登的第六届董事会第八次会议决议公告）。本次股东大会会议的召集符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）召开方式：现场会议

　　（三）召开时间：2009年6月16日上午9：00时，会期半天。

　　（四）股权登记日：2009年6月8日

　　（五）出席对象：

　　1、截至2009年6月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（六）召开地点：四川省成都高新区九兴大道8号公司会议室。＠？ 二、会议审议事项

　　（一）审议2008年度董事会工作报告；

　　（二）审议2008年度监事会工作报告；

　　（三）审议2008年度财务决算报告；

　　（四）审议2008年度利润分配预案；

　　（五）审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的预案；

　　（六）审议关于修改公司章程的预案。

　　上述审议事项涉及的有关内容已经第六届董事会第六次会议、第八次会议或第六届监事会第四次会议审议通过（相关公告详见2009年3月12日、2009年5月23日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网）。

　　此外，本次会议将听取独立董事2008年度述职报告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记（异地股东可传真登记、信函登记）。

　　股东办理参加本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托人股票帐户卡及身份证复印件；

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

　　（二）登记时间：2009年6月10日和6月11日（上午9：30至下午4：30）

　　（三）登记地点：四川省成都高新区九兴大道8号

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都高新区九兴大道8号

　　邮政编码：610041

　　联系电话：（028）85130316 （028）85184200

　　传真：（028）85184099

　　联系人：纪建敏、干玲

　　（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ九年五月二十三日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席成都高新发展股份有限公司2008年年度股东大会，并依照下列指示代表本单位（本人）对本次股东大会会议审议事项进行投票。若无指示，则由代理人酌情投票。

　　审议事项

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1、审议2008年度董事会工作报告

　　2、审议2008年度监事会工作报告

　　3、审议2008年度财务决算报告

　　4、审议2008年度利润分配预案

　　5、审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的预案

　　6、审议关于修改公司章程的预案

　　委托人签名或盖章（法人股东盖法人单位印章）：

　　法定代表人签名或盖章：

　　委托人身份证号码（法人股东为营业执照注册号）：

　　委托人股票帐户号：委托人持股数：

　　受托人（签名或盖章）：受托人身份证号码：

　　签发日期：有效期限：

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