股票简称：高淳陶瓷股票代码：600562公告编号：2009--018

　　江苏高淳陶瓷股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：高淳陶瓷

　　股票代码：600562

　　信息披露义务人名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　住所：高淳县淳溪镇固城湖南路12号

　　通讯地址：高淳县淳溪镇固城湖南路12号

　　联系电话：025—57338302

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏高淳陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏高淳陶瓷股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次在江苏高淳陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份变动尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　注册地址：高淳县淳溪镇固城湖南路12号

　　法定代表人：张南海

　　注册资本：20亿元

　　企业法人营业执照注册号：320100000028810

　　税务登记证号码：320125716298578

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资

　　经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。

　　经营期限：30年

　　通讯地址：高淳县淳溪镇固城湖南路12号

　　联系电话：025—57338302

　　出资人：高淳县国有资产监督管理办公室

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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　　上述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人还持有南京红宝丽股份有限公司已发行在外的股份8，998，546股，占南京红宝丽股份有限公司总股本5.71%。

　　第三节 持股目的

　　信息披露义务人在本次股权转让中将转让其直接持有的高淳陶瓷22，981，600股，在未来十二个月内没有增加其在高淳陶瓷中拥有权益的股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　在本次股权转让前，信息披露义务人直接持有高淳陶瓷26，348，471股，占高淳陶瓷总股本的31.33%，为高淳陶瓷的第一大股东。

　　本次拟转让的股份为信息披露义务人直接持有的22，981，600股，全部为国有法人股，本次股权转让完成后，该等股份仍为国有法人股。信息披露义务人将仍直接持有高淳陶瓷3，366，871股，占高淳陶瓷总股本的4%，将不再是高淳陶瓷的第一大股东。

　　二、股权转让协议的主要内容

　　1、本次股权转让的当事人

　　根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的转让方为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，受让方为中国电子科技集团公司第十四研究所。

　　2、转让的股份数量和比例

　　根据《股权转让协议》约定，本次拟转让的股份数量为22，981，600股，占高淳陶瓷总股本的27.33%。

　　3、转让价格、价款及支付方式

　　根据《股权转让协议》约定，本次股权转让的每股转让价格为6.68元，转让价款为153，517，088.00元。本次股权转让的支付对价全部为现金。

　　上述转让价款的支付方式如下：

　　自《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，十四所应将不少于股权受让价款总额30%的金额，即46，055，126.40元（含十四所已向高淳国资支付的500万元人民币缔约保证金）作为履约保证金存入高淳国资指定的银行账户内。余款107，461，961.60元的股权转让对价款自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性支付予高淳国资指定的银行账户内。

　　4、协议的签订及生效

　　《股权转让协议》的签订时间为2009年5月19日，《股权转让协议》自高淳国资和十四所法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，并自取得国务院国资委对本次股权转让的批准后生效。

　　三、信息披露义务人在股权分置改革中对协议转让股份的承诺及股份转让有否受限情形等

　　高淳陶瓷的股权分置改革方案于2006 年4 月13 日实施，根据高淳陶瓷股权分置改革时高淳国资所作承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过高淳陶瓷股份总数的5%、24个月内不超过10%。

　　十四所已经承诺：在受让高淳国资持有的22，981，600股上市公司股份后，对受让的股份将继续履行高淳陶瓷股权分置改革时高淳国资所作出的承诺。

　　除该等情形外，截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况、本次股权转让不附加特殊条件、不存在补充协议、高淳国资和十四所就股份表决权的行使不存在其他安排、未就高淳国资在高淳陶瓷中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　四、本次股权转让的批准情况

　　本次股权转让涉及上市公司控制权变动，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准。

　　五、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况

　　本次股权转让前，高淳国资为高淳陶瓷的控股股东。本次股权转让完成后，高淳国资将不再具有对高淳陶瓷的控制权。

　　本次股权转让完成后，十四所将成为高淳陶瓷的控股股东，具有对上市公司的控制权。

　　在《股份转让协议》签订前，高淳国资对十四所的主体资格、资信情况、受让意图等方面进行了合理调查和了解。经调查，高淳国资认为：

　　（1）十四所的主体资格符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的要求；

　　（2）十四所在中国农业银行、中信银行等银行开户期间资信状况良好；

　　（3）十四所受让高淳陶瓷股份的目的主要在于通过取得高淳陶瓷2298.1600万股国有法人股后，通过与高淳陶瓷进行资产置换及以上市公司向十四所及其全资子公司以及自然人定向发行股份购买资产的方式对上市公司进行重大资产重组，依托十四所在电子信息产业拥有的资源，支持上市公司发展，在改善上市公司经营状况、促进上市公司持续稳定发展的同时，促进地方电子信息产业升级，推动高淳县域经济发展，实现国有资产保值增值；

　　（4）十四所及其全资子公司以及自然人拟在本次收购完成后的十二个月内，根据电子信息产业、证券市场发展以及项目进展的情况，通过高淳陶瓷定向增发或资产置换等方式，将十四所直属微波电路部、信息系统部相关经营性资产，以及十四所及其全资子公司以及自然人持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权、张家港保税区国信通信有限公司100%股权，包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务板块的完整性经营资产注入上市公司，以支持上市公司的可持续发展。

　　截止本报告书签署之日，高淳国资及关联方不存在未清偿其对高淳陶瓷的负债，不存在未解除的高淳陶瓷为其负债提供的担保，或者损害高淳陶瓷利益的其他情形。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利被限制的情形

　　除本节第三条所述权利限制的情形外，高淳国资在高淳陶瓷中拥有权益的股份不存在其他权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过交易所的集中交易买卖高淳陶瓷股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　法定代表人： 张南海

　　二〇〇九年五月十九日

　　第八节 备查文件

　　一、高淳国资企业法人营业执照；

　　二、高淳国资董事会成员名单及其身份证明文件；

　　三、高淳国资与十四所签署的《股权转让协议》。

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