江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国电子科技集团公司第十四研究所以及相关各方保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除特别注明外，本预案中使用的与中国电子科技集团公司第十四研究所、一致行动人国睿集团有限公司以及商翠云等5名自然人拟注入公司的资产相关的财务数据未经审计、评估。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
江苏高淳陶瓷股份有限公司
二00九年五月
特别提示
1、2009年5月19日，中国电子科技集团公司第十四研究所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2298.1600万股）转让给十四所，十四所成为高淳陶瓷的潜在控股股东。
2、2009年5月20日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜签署附条件生效的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。
3、2009年5月20日，高淳陶瓷召开第5届董事会第12次会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人签署附条件生效的<江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书>的议案》等议案，公司股票将于2009年5月21日申请复牌。
4、高淳陶瓷以截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的直属事业部--微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债，以及所持的恩瑞特49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。
本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、联营公司股权，根据公司法及相关公司章程规定，就高淳陶瓷持有相关公司股权剥离事宜，需经过相关公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。如相关公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调整，但不影响置出资产的价值及交易价格。
5、高淳陶瓷向国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人发行股票，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，以及商翠云等5名自然人股东持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏49%的股权。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日高淳陶瓷股票的交易均价（6.96元／股），发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股票的最终数量不超过8000万股。
鉴于拟交易标的资产审计、评估工作尚待进行，待本次审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
6、本次重大资产重组以高淳国资将其所持的高淳陶瓷27.33%（计2298.1600万股）的股份过户至十四所名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委的批准。本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产，导致十四所触发对高淳陶瓷除高淳国资以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对十四所《豁免要约收购申请》审核无异议。上述审批事项能否获得批准和核准致使本次重大资产重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
7、十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人已向本公司出具书面承诺：“作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本公司（本人）保证为本次重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司（本人）对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
8、本次重大资产重组涉及上市公司原经营性资产及负债整体置出，需征得债权银行的同意、其他债权人的同意，十四所及本公司将履行债权人告知程序，并取得其同意债务随业务转移的同意函；另，本次注入资产中，自然人小股东同意先将部份股权转让给十四所及其全资子公司国睿集团有限公司，目前该等股权转让事项股东会已审议通过，正在履行报批及工商登记备案手续；十四所及本公司承诺，将在下一次董事会召开前完成上述工作，并在重大资产重组报告书中予以披露。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
上述小股东股权转让事项或有存在不被中国电科及时批准或不能如期完成股权过户的风险，敬请投资者关注。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司
公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.，LTD.
上市证券交易所：上海证券交易所
股票名称：高淳陶瓷
股票代码：600562
公司设立日期：1994年6月28日
公司上市日期：2003年1月28日
注册资本：8408.9294万元
法定代表人：孔德双
公司董事会秘书：王贵夫
企业法人营业执照：320100000016896
税务登记证：320125135247847161
组织机构代码证：13584716-1
电话：025-57889698
传真：025-57377688
公司注册地址：江苏高淳县固城镇
公司办公地址：江苏高淳经济开发区荆山路8号
经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958年，是一个以手工制作日用陶瓷及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994年6月18日南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为3782.4681万股，其中国家股占80%（由高淳县国有资产管理办公室持有），内部职工股占20%。1994年6月28日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。
1996年公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996年12月31日南京市经济体制改革委员会宁体改综字(1996)175号文确认公司的规范行为基本符合国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司于1997年5月20日在南京市工商行政管理局重新注册登记，公司总股本为3782.4681万股，其中国家股占80%，内部职工股占20%。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1999年10月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69号文批复同意，以公司1998年年末总股本为基数，每10股配售3股，配股后公司总股本增至4917.4681万股。
2、2000年1月，经公司1999年度股东大会批准同意，以1999年年末总股本为基数，每10股送红股1股，送股后公司总股本增至5409.2181万股。
3、2001年5月，经南京市国有资产管理局宁国资企[2001]27号文批复同意，原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股4327.1436万股（占公司总股本的80%）无偿划转给高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有。
4、2001年6月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的内部职工股依照国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股1.90元的价格分别转让给江苏舜天股份有限公司600万股、江苏省陶瓷进出口(集团)公司100万股、中国外运江苏公司100万股、南京健友光学工业研究所50万股、张铭金96.5626万股。该部分内部职工股转让后，不再具有内部职工股的性质。本次转让后，公司股本结构为：国家股4327.1436万股、社会法人股850万股、自然人股96.5626万股和内部职工股135.2232万股，分别占公司总股本的80%、15.71%、1.79%和2.5%。清理工作经江苏省人民政府苏政函[2002]26号文确认。
5、2001年6月，经江苏省财政厅苏财国[2001]122号文批复同意，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将其持有的公司1000万股国家股转让给南京市投资公司，转让价格为每股1.90元。本次转让后，公司股本结构为：高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有公司3327.1436万股国家股，占总股本的61.51%；南京市投资公司持有本公司1000万股国家股，占总股本的18.49%；其他不变。
6、经中国证监会证监发行字[2003]4号文核准，公司于2003年1月13日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股3000万股，并于2003年1月28日在上海证券交易所发行挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本为8408.9294万股。
7、根据公司股权分置改革方案，公司流通股股东每10股获得股票3.5股。2006年4月13日对价股份上市后，全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。目前公司总股本为8408.9294万股，其中：有限售条件股份为1793.9541万股，占总股本的21.33%；无限售条件股份为6614.9753万股，占总股本的78.67%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，实际控制人为高淳县国有资产监督管理办公室都没有发生过变化。
四、公司主营业务发展情况
公司属于陶瓷制造行业，主营业务为日用陶瓷的生产和销售。公司日用陶瓷产品目前90%以上销往海外，销售区域集中在美国地区和日本地区，其中美国地区是公司最大的区域市场。2008年以来，国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，以及人民币升值，出口退税率下调，煤炭、原材料价格攀升和工资支出增加等因素，公司2008年出现了上市以来的首次亏损，净利润-2524.89万元，2009年1季度继续亏损，净利润-783.36万元。
五、最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据单位：万元
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2、合并利润表主要数据单位：万元
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注：2006年至2008年数据经审计，2009年1季度数据未经审计
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，该公司持有公司股份2634.8471万股，占比31.33%，其基本情况如下：
企业名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司
注册地址：高淳县淳溪镇固城湖南路12号
注册资本：20亿元人民币
经济性质：国有独资
法定代表人：张南海
经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化、配置。
公司实际控制人为高淳县国有资产监督管理委员会，持有高淳县国有资产经营（控股）有限公司100%股权。
（二）潜在的控股股东
公司潜在的控股股东为中国电子科技集团公司第十四研究所，具体情况详见“第二章 交易对方基本情况”。
（三）潜在的实际控制人
公司潜在的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。中国电子科技集团公司成立于2002年3月，是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。
第二章 交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产及资产置换的交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人国睿集团有限公司以及自然人商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏。
（一）中国电子科技集团公司第十四研究所
1、基本情况
单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所
成立日期：1949年
法定代表人：罗群
开办资金：12585万元
住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号
公司类型：事业单位法人
事业法人注册号:110000001639
税务登记号码：320106426090250
业务范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司下属的47个成员单位重要一员，成立于1949年，开办资金12585万元，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。截至2008年12月31日，十四所总资产71.45亿元，净资产30.03亿元，2008年实现营业收入43.42亿元，实现净利润3.79亿元，资产负债率57.98%，利润增长率14%，净资产收益率12.62%，主营收入增长率13.03%。
十四所拥有一支富有创新精神的人才队伍，现有在职职工5000人左右，其中科研人员占全所人员的60%以上，包括3名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900多名高工与研究院级高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。
六十年来，十四所人秉承弘扬“自力更生、创新图强、协同作战、顽强拼搏”的奋斗精神，先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60余项，部、省级成果奖340余项。
十四所始终坚持“军品为本、民品兴业”的战略，以“服务于国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团”为使命，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了里程碑式的新突破。
2、历史沿革
中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949年，是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。
1961年1月1日划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。
1983年1月8日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988年9月19日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993年6月28日，再次更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999年6月17日，电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产业部。2002年7月17日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管理。
3、股权控制关系
十四所的产权关系及对外投资情况如下：
（1）产权控制关系
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（2）主要下属公司情况简介
十四所目前持股5%以上子公司的基本情况如下：
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4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据
（1）最近三年主要业务发展情况
十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关领域产品的研制、生产、销售与服务等。
十四所是我国电子系统工程领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地。在六十年的发展历程中，功勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。
2006年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日和 3 月 1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军民两用。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。
根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品产业开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。
（2）主要财务指标
十四所最近三年主要财务数据如下（经审计）： 单位：万元
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（二）国睿集团有限公司
1、基本情况
单位名称：国睿集团有限公司
成立日期：2007年12月17日
法定代表人：罗群
注册资本：5000万元
住所：南京市建邺区奥体大街69号
公司类型：有限公司（法人独资）
企业法人注册号：320000000023261
经营范围：一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。许可经营项目：无。
国睿集团有限公司是十四所全资子公司，本次作为投资主体，与十四所是一致行动人。在江苏省、南京市以及各机关领导的指导和大力支持下，国睿集团有限公司先后被评为“2008年南京市高成长科技创新型百优企业”榜首和南京市20家优秀创新型企业。
2、历史沿革
江苏省工商行政管理局（2007）第40001号文同意江苏国睿有限公司设立，法定代表人为罗群，注册资本5000万元，成立时间2007年12月17日，经营期限十年，法人独资企业，股东为中国电子科技集团公司第十四研究所。
2008年6月30日，公司更名为国睿集团有限公司。
3、股权控制关系
国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权控制关系如下：
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上述公司的基本情况如下：
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4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据
（1）最近三年主要业务发展情况
国睿集团有限公司主要从事民用电子工程设计、开发、生产、安装、服务等，已经形成微波产品、交通电子、现代物流、软件与系统集成等多个产业板块。
（2）主要财务指标
国睿集团有限公司最近三年主要财务数据如下（经审计）：单位：万元
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（三）自然人商翠云：
商翠云:女，1966年08月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权
身份证号码为：321024196608174222
住所为：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201室
通讯地址为：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201室
主要经历：2005年4月，任张家港保税区国信通信技术有限公司董事长，2006年3月，任张家港保税区国信通信有限公司总经理。
商翠云女士目前持有国信通信44%的股权。
（四）自然人丁丽君：
丁丽君:女，1966年7月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权
身份证号码为：321024196607244268
住所为：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28号
通讯地址为：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28号
主要经历：2005年10月，成为张家港保税区国信通信有限公司股东，2006年12月至今，任靖江市丽姿服装有限公司董事长兼总经理。
目前持有国信通信5%的股权。
（五）自然人宫龙：
宫龙:男，1960年8月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权
身份证号码为：340104196008022519
住所：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
通讯地址为：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
主要经历：2005年2月—2007年12月 芜湖科伟国睿兆伏有限公司 总经理
2007年12月至今 担任芜湖国睿兆伏电子股份有限公司总经理
宫龙先生目前持有国睿兆伏39%的股份。
（六）自然人杨程：
杨程:女，1987年7月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权
身份证号码为：340104198707212046
住所为：上海市普陀区新村路1759弄129号501室
通讯地址为：上海市普陀区新村路1759弄129号501室
杨程女士目前持有国睿兆伏2%的股份。
（七）自然人张敏：
张敏:女，1974年12月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权
身份证号码为：220105197412180424
住所为：长春市南关区明珠小区H1栋2104号
通讯地址为：长春市南关区明珠小区H1栋2104号
主要经历：2005年1月至2008年10月，任长春市工商联职员
2008年10月至今，未就业
张敏女士目前持有国睿兆伏8%的股份。
二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
中国电子科技集团公司第十四研究所为中国电子科技集团公司100%控股的企业，其实际控制人为中国电子科技集团公司。十四所的产权控制关系如下图所示：
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自然人商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏与中国电科、十四所和国睿集团有限公司之间无其他投资关系。
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、外部经济环境恶化，公司经营形势严峻，短期内难以好转
高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。自2006年以来，陶瓷行业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币升值、能源价格上升、劳动力成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，陷入高成本、低利润的微利经营时代，公司生产经营面临前所未有的难度。
（1）人民币持续升值。 2005年7月21日，我国宣布启动人民币汇率形成机制改革，不再盯住单一美元，而是参照一篮子货币，实行有管理的浮动汇率制度，人民币对美元汇率一路上扬。2006年全年人民币升值3.78%，2007 年人民币再升值6.4%，2008年人民币继续升值，升值幅度达到6.4%，人民币三年累计升值幅度高达21.27%。
（2）出口退税率连续下调。2006年从7月1日起国家对资源消耗型等行业调整出口退税，日用陶瓷出口退税率由13%下调到8%，2007年7 月1 日开始下调到5%。我国大部分陶瓷企业严重依赖出口，前几年退税率的连续下调，对企业的生产经营造成沉重打击。
（3）生产成本大幅攀升。2006年原料成本同比上升17.8%，燃料成本同比上升7.6%，能源、原材料价格居高不下。2007年受高油价和CPI 指数上升的影响，能源、原材料价格继续攀升。2008年受高油价和CPI指数上升的影响，煤炭、原材料价格继续攀升，原材料价格上涨30%以上。
（4）社会责任加大。2006年随着工资水平的提高和社会保险增缴面的扩大，公司全年工资、保险等人员支出总额达到2457万元，比上年增加21%。2007 年员工劳动工资成本增加支出200多万元。2008年1月1日，新劳动合同法施行，全年各项工资及保险支出增加600多万元。
（5）金融危机导致出口订单减少。2008年以来，外部经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，全国各地一大批陶瓷企业破产停业。特别是下半年以来国际金融危机对国际消费和实体经济的影响逐步显现，出口代理商纷纷降低库存，压低产品价格，公司产品出口金额下降，产品毛利率降低、库存积压增多，出现了上市以来的首次亏损，公司2008年亏损2524万元，2009年1季度亏损775万元。面对陶瓷行业的激烈竞争，以及日趋饱和的消费市场，作为高能耗资源性传统产业，公司的振兴之路面临巨大挑战，依靠公司原有陶瓷主业短期内难以扭亏为盈。
2、高淳陶瓷主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，未能有效利用和发挥上市公司融资作用
根据《上市公司证券发行管理办法》向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。但是，公司自2003年上市以来，仅当年净资产收益率高于6%，其后逐年下降，2008年度上市以来首次出现亏损，净资产收益率为-6.98%。公司自2003年公开募集资金上市后，至今再未能向社会募集资金，已失去上市公司基本融资功能，资本市场融资平台无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。
3、十四所实力雄厚，优势明显，需要借助资本市场取得进一步发展
十四所作为中国电科的47个成员单位重要一员，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果最为丰富的大型综合性高技术研究所，是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的军工骨干研究所。
截至2008年12月31日，十四所总资产71.45亿元，净资产30.03亿元，全年实现营业收入43.13亿元，实现净利润3.79亿元，资产负债率57.98%，利润增长率14%，净资产收益率12.62%，主营收入增长率13.03%。
十四所拥有一支富有创新精神的人才队伍，现有在职职工5000人左右，其中科研人员占全所人员的60%以上，包括3名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900多名高工与研究员级高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上，院士人数占整个集团院士总数的30%。
六十年来，十四所人秉承弘扬“自力更生、创新图强、协同作战、顽强拼搏”的奋斗精神，先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60余项，部、省级成果奖340余项。
十四所始终坚持“军品为本、民品兴业”的战略，以“服务于国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团”为使命，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了里程碑式的新突破。
国睿集团有限公司是十四所全资子公司，本次作为投资主体，与十四所是一致行动人。在中国电子科技集团公司和各级地方政府领导机关的指导和大力支持下，国睿集团有限公司发展良好。南京市政府2008年将国睿集团有限公司列为“2008年南京市高成长科技创新型百优企业”榜首、南京市20家优秀创新型企业予以支持，位列2009年南京市工业企业五十强，而且从2009年开始又明确将国睿集团有限公司作为南京市“再造十家百亿企业集团工程”之首加以重点扶持。中国电子科技集团公司也明确要求、支持打造百亿国睿集团有限公司的计划，在多方面予以大力支持。在国家加大投资拉动内需，促进经济平稳较快增长过程中，国睿集团有限公司及控股公司的部分项目得到了相关专项资金支持，为国睿集团有限公司和控股公司的发展增添了新的机遇和动力。
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，高淳陶瓷现有经营性业务、资产、负债、人员均由十四所安置，高淳国资实现战略退出。
通过本次重大资产重组的实施，十四所及其一致行动人国睿集团有限公司和商翠云等5名自然人将优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产和负债，旨在提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家主营业务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
在未来几年的发展过程中，将通过适当规模的融资，来迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优化，着力打造一批产品和工程品牌，切实推进上市公司的微波与信息技术产业的快速发展。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。
第四章 本次交易具体方案
一、资产置换
（一）资产置换概要
根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳陶瓷以截至2009年6 月30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的直属事业部--微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特实业49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。
（二）置出资产基本情况
(下转C30版)
高淳陶瓷、上市公司
指
江苏高淳陶瓷股份有限公司
高淳国资
指
高淳县国有资产经营(控股)有限公司
中国电科
指
中国电子科技集团公司
十四所
指
中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部
指
十四所微波电路部
信息系统部
指
十四所信息系统部
恩瑞特实业、恩瑞特
指
南京恩瑞特实业有限公司
国信通信
指
张家港保税区国信通信有限公司
国睿兆伏
指
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
《重大资产重组框架协议》、《框架协议》
指
高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》
本次交易、本次重大资产重组
指
包括资产置换和非公开发行股票购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
标的资产
指
南京恩瑞特实业有限公司100%股权（其中：国睿集团有限公司占股权比例51%，十四所占股权比例49%）；芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权（其中：国睿集团有限公司占股权比例51%，自然人宫龙占股权比例39％，自然人杨程占股权比例2％，自然人张敏占股权比例8%）；张家港保税区国信通信有限公司100%股权（其中：国睿集团有限公司占股权比例51%，自然人商翠云占股权比例44％，自然人丁丽君占股权比例5％）；中国电子科技集团第十四研究所直属微波电路部、信息系统部相关经营性资产和负债。
高淳陶瓷现有的全部经营性资产及负债
置入资产
指
以截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、十四所微波电路部、信息系统部两家直属事业部相关经营性资产和负债作为置入资产
注入资产
指
截至2009年6月30日经审计及评估确认的国睿集团有限公司所持恩瑞特51%的股权，国信通信51%的股权，国睿兆伏51%的股权，以及自然人宫龙持有国睿兆伏39％的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国信通信44％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权
置出资产
高淳陶瓷以截至2009年6 月30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债
定价基准日
指
高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
交易基准日、审计、评估基准日
指
为实施本次重大资产重组而进行审计、评估所选定的基准日即2009年6月30日
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
南京证券
指
南京证券有限责任公司
元
指
人民币元
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
72，473.82
67，823.75
56，493.44
43，249.54
总负债
39，798.23
34，364.80
19，419.96
7，546.93
股东权益
32，675.59
33，458.94
37，073.48
35，702.60
归属母公司的股东权益
31，008.25
31，782.86
34，957.86
34，884.41
项目
2009年1季度
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
4，330.80
28，531.24
32，759.57
21，718.93
营业利润
-944.94
-2，808.14
1，024.94
1，916.49
利润总额
-781.08
-2，249.10
1，457.19
2，267.66
净利润
-783.36
-2，524.89
946.56
1，540.86
归属母公司所有者的净利润
-774.62
-2，334.10
911.67
1，506.76
序号
单位名称
股权
比例
注册资本
经营范围
1
国睿集团有限公司
100.00%
5000万元
电子产品及通讯设备（地面卫星接收设施除外），铁路专用设备及器材配件研发，计算机软硬件研发及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易。
2
南京洛普股份有限公司
95.00%
3000万元
开发、生产、销售电子产品、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、电子计算机软硬件及配件生产、销售；电子系统工程、室内装饰工程设计、施工、服务；技术咨询服务。
3
南京达智通信技术有限责任公司
51.00%
960万元
通信电子产品、机电产品研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让及系统工程集成。（经营范围中不含专项审批许可项目）
4
南京天擎汽车电子有限公司
48%
2000万元
汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件的开发、制造、销售、技术服务。
5
南京华士电子科技有限公司
48%
1998万元
设计、生产、加工、销售、安装干线铁路及城市轨道（地铁、轻轨）车辆配套辅助电源、电子设备、电子仪器仪表、电子元器件及电站供电系统工程；播发射机功放设备及其它电子设备；电子仪器、仪表、元器件、电脑及其外围设备销售；制动系统、网络监控系统及其软件开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
6
南京乐普显示设备制造公司
100.00%
120万元
电子计算机显示终端设备、电子计算机配套设备制造、自研产品销售；电子技术服务。
7
南京联博科技有限公司
33.33%
105万元
车载显示器，车载后视、门视系统，车用组合开关，车用点火锁，车用保险丝盒，雨刮继电器，晶体管警报闪光器，车用电源变换器，车用信号分配器，车载VCD、碟盒，车载卫星接收系统，智能交通系统
8
中电科技长江数据股份有限公司
5.00%
6651万元
网络技术、通信技术的开发、咨询及相关技术转让服务；计算机设备、通信设备、电子设备的开发、生产、销售及技术服务。电信增值业务。
9
中电科技电子信息系统有限公司
8.30%
4723万元
智能化车载终端和车辆管理系统、高速公路交通机电控制系统、射频信号识别系统、图像信号识别系统、隧道交通监控系统、城市交通信号综合控制系统、城市轨道交通控制系统、智能卡工程与装备、船闸控制系统、智能化楼宇系统、供配电自动化系统、物流管理信息系统、网络安全系统、移动网络优化系统等。
10
南京洛普实业有限公司
75.00%
100万
乐普投资75万，占75％；外商投资25万，占25％
11
南京三思实业公司
100.00%
1000万
电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、电子系统工程及设备、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、医疗器械研制、生产、安装、销售；五金交电、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、纸、纸制品、建筑材料、油漆电镀设备、百货批发、零售、代购代销；仓储服务：进出口业务（按外经贸政审函字1039号范围）；电子系统工程；
12
中科芯集成电路股份有限公司
6%
10000万
主要从事集成电路产品的设计、销售、应用、服务等，电子系统设计和软件开发等。
13
南京恩瑞特实业有限公司
49.00%
5000万元
通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
714，513.3
727，979.7
558，517.3
净资产
300，263.5
269，081.3
213，246.0
资产负债率
57.98%
63.04%
61.82%
项目
2008年
2007年
2006年
主营业务收入
431，299.7
378，866.6
343，120.3
净利润
37，900.3
32，563.9
32，506.1
净资产收益率
12.62%
12.10%
15.24%
1
南京恩瑞特实业有限公司
51.00%
5000万元
通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2
中电科技（南京）电子信息发展有限公司
75.00%
6000万元
软件、电子产品及设备的研究、开发、销售；电器机械及器材、普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品除外）、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用品、纸制品、石油制品（成品油除外）、化工产品（危险品除外）、计量标准器具及量具、衡器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3
中电科技扬州宝军电子有限公司
51.00%
4637万元
询问机、雷达、电子及通讯设备、电力电器设备、家用电器、电子仪器仪表、通讯设备、电子产品制造、销售；机械加工制造。（全部经营范围国家有专项规定的除外）
4
张家港保税区国信通讯有限公司
51.00%
3300万元
无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
5
芜湖国睿国睿兆伏股份有限公司
51.00%
1400万元
脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及相关技术的服务和咨询。
6
南京国睿安泰信科技股份有限公司
41％%
800万元
仪器仪表、测试系统及相关产品的设计、研发、生产、安装、调试，系统集成及咨询等服务。
7
南京雷腾高科技有限公司
75.00%
402.5万元
电子通讯设备（卫星地面接收设施除外）、微波设备、广播电视设备、电子设备、元器件、仪器仪表、计算机及辅助设备的研究、设计、制造、销售、贸易、电子系统工程、网络工程设计、安装；技术服务。
8
南京雷鹰电子有限公司
88.73%
201.4万元
各种民用雷达及雷达罩、机电设备开发、生产维修服务；自动控制、仿真系统的开发及各种系统集成、计算机软硬件开发、销售；电子元器件材料及设备销售
项目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
98262.5
——
——
净资产
38333.7
——
——
资产负债率
61.0%
——
——
项目
2008年
2007年
2006年
主营业务收入
146338.9
——
——
净利润
5206.7
——
——
净资产收益率
13.6%
——
——
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