证券代码：600854股票简称：*ST春兰编号：临2009-012

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司2008年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况：

　　公司2008年度股东大会于2009年5月20日在春兰集团泰州宾馆召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共25人，代表股权数257，840，326股，占公司有表决权股份总数的49.64%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司应出席董事9人，实际出席董事7人，季南平董事因公出差，委托奚正志独立董事代为出席并签署相关文件；朱伟独立董事因公出差，委托沈岩独立董事代为出席并签署相关文件。公司监事、高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次股东大会。大会由许承业董事长主持，会议采用记名表决方式，审议通过了全部议案。

　　二、提案审议情况：

　　会议以记名投票表决方式逐项审议并通过全部议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》

　　同意256，707，740股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；反对992，586股，占出席会议有表决权股份总数的0.38%；弃权140，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

　　2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》

　　同意257，019，840股，占出席会议有表决权股份总数的99.68%；反对0股；弃权820，486股，占出席会议有表决权股份总数的0.32%。

　　3、审议通过了《2008年度财务决算报告》

　　同意257，652，626股，占出席会议有表决权股份总数的99.93%；反对0股；弃权187，700股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

　　4、审议通过了《2008年度利润分配方案》

　　经江苏天衡会计师事务所审计2008年度归属于上市公司股东的净利润为12，080，425.90元。因弥补亏损，公司2008年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　同意256，633，540股，占出席会议有表决权股份总数的99.54%；反对141，600股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权1，065，186股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。

　　5、审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》

　　同意123，526，264股，占参与表决股份总数的99.00%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，180，286股，占参与表决股份总数的0.95%；回避表决133，072，676股。

　　该议案具体分项表决结果为：

　　（1）《向西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（2）《向泰州春兰电子有限公司采购电子配件》同意123，568，864股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，137，686股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（3）《向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（4）《向泰州春兰冷冻设备有限公司采购配件及商品》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（5）《向泰州春兰销售公司采购商品及材料》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（6）《向泰州春兰销售公司销售产品》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（7）《向西安庆安制冷设备股份有限公司销售产品》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（8）《向江苏春兰进出口有限公司销售产品》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（9）《向江苏春兰机械制造有限公司销售材料》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（10）《泰州春兰广告公司代理广告》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（11）《江苏春兰进出口有限公司代理进口电器元器件》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股；

　　（12）《江苏春兰进出口有限公司代理出口产品》同意123，781，164股，占参与表决股份总数的99.21%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权925，386股，占参与表决股份总数的0.74%；回避表决133，072，676股；

　　（13）《支付江苏春兰进出口有限公司代理费》同意123，573，964股，占参与表决股份总数的99.04%；反对61，100股，占参与表决股份总数的0.05%；弃权1，132，586股，占参与表决股份总数的0.91%；回避表决133，072，676股。

　　6、同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位，期限为一年，审计报酬在59万元以内（含59万元）。

　　同意257，633，826股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对66，200股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权140，300股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

　　7、审议通过了《关于受让江苏春兰动力制造有限公司15%股权的议案》

　　同意123，568，864股，占参与表决股份总数的99.04%；反对1，058，786股，占参与表决股份总数的0.85%；弃权140，000股，占参与表决股份总数的0.11%；回避表决133，072，676股。

　　8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　同意257，700，326股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权140，000股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

　　三、律师鉴证情况：

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录：

　　1、经与会董事与记录人确认的股东大会会议决议；

　　2、鉴证律师出具的法律意见书。

　　特此公告！

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　2009年5月20日

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