本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈z述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议审议的议案中，《公司2008年度利润分配方案》与《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》未通过。

　　● 本次会议未有新提案提交表决。

　　一、 会议召开和出席情况

　　江西长运股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月19日上午9时在本公司会议室召开，网络投票于2009年5月19日在证券交易时间通过上海证券交易所交易系统进行。出席本次股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共1351人，代表有表决权的股份数100，987，383股，占本公司股份总数的54．37％，其中：参加现场会议的股东及股东代表共 25人，代表有表决权的股份数82，387，835股，占本公司股份总数的44．36％；参加网络投票的股东及股东代表共 1326人，代表有表决权的股份数18，599，548股，占本公司股份总数的10．01 ％。会议由董事长张平先生主持，本公司部分董事、监事、高管人员以及见证律师出席了本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　会议按照预定的程序，审议表决了以下议案：

　　（一）、《公司2008年度董事会工作报告》

　　表决情况如下：

　　同意94，926，968股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94．00％

　　反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％

　　弃权 6，060，415 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6．00％

　　表决结果：通过。

　　（二）、《公司2008年度监事会工作报告》

　　表决情况如下：

　　同意94，106，141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93．19％

　　反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％

　　弃权6，881，242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6．81％

　　表决结果：通过。

　　（三）、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》

　　表决情况如下：

　　同意 94，133，284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93．21 ％

　　反对0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％

　　弃权6，854，099股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6．79％

　　表决结果：通过。

　　（四）、《公司2008年度利润分配方案》

　　经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008年公司母公司实现净利润51，266，881．08元。根据《公司章程》的规定，按2008年度母公司净利润实现数提取10％的法定公积金5，126，688．11 元，提取5％的任意公积金2，563，344．05元后，公司2008年实现的可供分配利润为43，576，848．92元，加年初未分配利润119，664，904．01元，扣除2008年5月已实施的利润分配26，558，532元，本年度可供股东分配的利润为136，683，220．93元。

　　2008年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本18，572．4万股为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

　　同时，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，转增后，公司资本公积金由101，852，233．63元减少为8，990，233．63元。

　　2008 年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案送股和转增股本数共计185，724，000股。上述方案实施后公司总股本由185，724，000股增加至371，448，000股。

　　表决情况如下：

　　同意 21，631，131股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21．42％

　　反对 77，410，176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76．65 ％

　　弃权 1，946，076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1．93 ％

　　表决结果：未通过。

　　（五）、《公司2008年年度报告及年度报告摘要》

　　表决情况如下：

　　同意 94，011，884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93．09％

　　反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％

　　弃权6，975，499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6．91 ％

　　表决结果：通过。

　　（六）、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》

　　聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，其2008年度审计报酬为65万元人民币，并提议股东大会授权公司董事会根据其审计工作量决定其2009年度审计报酬。

　　表决情况如下：

　　同意11，528，029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11．42％

　　反对81，660，521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80．86％

　　弃权7，798，833 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．72％

　　表决结果：未通过。

　　（七）、《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　表决情况如下：

　　同意93，906，419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．99％

　　反对13，200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．01％

　　弃权7，067，764 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．00％

　　表决结果：通过。

　　（八）、《公司独立董事2008年度述职报告》

　　表决情况如下：

　　同意93，707，519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．79％

　　反对5000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％

　　弃权7，274，864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．21％

　　表决结果：通过。

　　（九）、《关于选举杨光先生为公司第五届董事会董事的议案》

　　表决情况如下：

　　同意93，516，451股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．60％

　　反对45，668股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．05％

　　弃权7，425，264股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．35％

　　表决结果：通过。

　　（十）、《关于选举万振扬先生、梁广鸿先生为公司第五届监事会监事的议案》

　　按照《公司章程》的规定，监事选举采用累积投票制，会议以累积投票方式逐名进行表决，具体表决情况如下：

　　万振扬先生

　　同意82，567，783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81．76％

　　表决结果：通过。

　　梁广鸿先生

　　同意82，383，495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81．58％

　　表决结果：通过。

　　（十一）、《关于变更中审亚太会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》

　　表决情况如下：

　　同意89，226，263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88．35％

　　反对152，252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．15％

　　弃权11，608，868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11．50％

　　表决结果：通过。

　　三、律师见证情况：

　　北京市天元律师事务所吴冠雄律师、池晓梅律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录：

　　1、 股东大会决议；

　　2、 律师法律意见书。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司

　　二零零九年五月十九日

　　中国 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座11层

　　电话： （8610） 8809－2188； 传真： （8610） 8809－2150．

　　网址：ｗｗｗ．ｔｙｌａｗ．ｃｏｍ．ｃｎ 邮编：100140

　　北京市天元律师事务所

　　ＴＩＡＮ ＹＵＡＮ ＬＡＷ ＦＩＲＭ

　　北京市天元律师事务所

　　关于江西长运股份有限公司

　　2008年度股东大会的

　　法律意见书

　　京天股字（2009）第037号

　　致：江西长运股份有限公司

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”） 2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2009年5月19日在公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》以及《江西长运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了《江西长运股份有限公司关于召开2008年度股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《关于召开2008年度股东大会的二次通知》和《江西长运股份有限公司关于股东提出临时提案及延期召开2008年度股东大会的公告》（以下简称“《临时提案及延期召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

　　本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会第十七次会议于2009年4月16日做出决议，定于2009年5月15日召开2008年度股东大会，并于2009年4月21日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的基本情况、审议事项、登记方法、参与网络投票的股东投票程序及其他事项。

　　2009年5月5日，公司董事会收到股东中国东方资产管理公司（截止2009年4月30日，中国东方资产管理公司持有公司6，843，683股，占公司总股本的3．68％）提交的《关于2008年度股东大会的提案》。

　　公司董事会于2009年5月8日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发出了《临时提案及延期召开股东大会通知》，该《临时提案及延期召开股东大会通知》中载明了临时提案的内容、召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、登记方法、参与网络投票的股东投票程序及其他事项。

　　公司董事会于2009年5月12日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发出了《关于召开2008年度股东大会的二次通知》，该通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、登记方法、参与网络投票的股东投票程序及其他事项。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2009年5月19日上午9：00在公司会议室召开。会议由公司董事长张平先生主持；网络投票时间为：2009年5 月19日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　（一）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计25人，代表公司有表决权股份82，387，835股，占公司股份总数的44．36％。

　　（二）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司与上证所信息网络有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计1326人，代表公司有表决权股份18，599，548股，占公司有表决权的股份总数的10．01 ％。

　　（三）公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（四）本次股东大会由公司董事会召集。

　　经审查，上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效；本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会对列入《关于召开2008年度股东大会的二次通知》的全部议案逐项进行了审议，并采取现场记名投票方式和网络投票方式进行了表决，现场会议所审议事项的表决投票结果由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场宣布表决结果。

　　（二）审议事项及表决结果

　　本次股东大会对以下提案分项进行审议和表决，表决情况如下：

　　1、《公司2008年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意94，926，968股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94．00％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 ％；弃权 6，060，415股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6．00 ％。

　　表决结果：通过。

　　2、《公司2008年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意94，106，141 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93．19 ％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 ％；弃权 6，881，242股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6．81 ％。

　　表决结果：通过。

　　3、《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》

　　表决情况：同意 94，133，284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 93．21 ％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0 ％；弃权 6，854，099股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6．79％。

　　表决结果：通过。

　　4、《公司2008年度利润分配方案》

　　表决情况：同意21，631，131股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的21．42％；反对 77，410，176 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的76．65％；弃权1，946，076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1．93％。

　　表决结果：未通过。

　　5、《公司2008年年度报告及年度报告摘要》

　　表决情况：同意94，011，884股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93．09％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权6，975，499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6．91％。

　　表决结果：通过。

　　6、《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意11，528，029股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11．42％；反对 81，660，521股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80．86 ％；弃权 7，798，833股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．72 ％。

　　表决结果：未通过。

　　7、《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　表决情况：同意93，906，419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．99 ％；反对13，200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．01 ％；弃权 7，067，764股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．00％。

　　表决结果：通过。

　　8、《关于独立董事2008年度述职报告》

　　表决情况：同意93，707，519股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．79 ％；反对5000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权7，274，864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．21％。

　　表决结果：通过。

　　9、《关于选举杨光先生为公司第五届董事会董事的议案》

　　表决情况：同意93，516，451 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92．60 ％；反对45，668股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．05 ％；弃权 7，425，264股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的7．35％。

　　表决结果：通过。

　　10、《关于选举万振扬先生、粱广鸿先生为公司第五届监事会监事的议案》

　　会议以累积投票方式逐名进行表决，具体表决情况如下：

　　选举万振扬先生为公司第五届监事会监事：同意82，567，783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81．76％。

　　表决结果：通过。

　　选举粱广鸿为公司第五届监事会监事：同意82，383，495股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的81．58％。

　　表决结果：通过。

　　11、《关于变更中审亚太会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》

　　表决情况：同意89，226，263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的88．35 ％；反对 152，252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0．15 ％；弃权11，608，868股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的11．50％。

　　表决结果：通过。

　　出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

　　本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　王立华

　　经办律师（签字）：

　　吴冠雄 律师

　　池晓梅 律师

　　2009年5月19日

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