国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
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一、国电南自董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对国电南自股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。
五、本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。国电南自全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
六、本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、以2009年3月31日为交易基准日，国电南自拟向华电工程购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备100％的股权、华电工程持有的郑机院100％的股权、华电工程持有的华电重工机械94％的股权、华电工程持有的华电管道55％的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。本次拟购买资产的预估值约为10．27亿元，作为购买前述资产的对价，国电南自拟向华电工程发行不超过8，000万股的股份。上述交易完成后，国电南自的实际控制人仍为华电集团，未发生变更。
二、本次交易以2009年3月31日作为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即不低于14．15元／股，发行数量不超过8，000万股，最终发行价格及发行数量尚须经上市公司股东大会批准。华电工程以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
三、国电南自与华电工程就本次交易的相关事宜订立了附生效条件的《国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书》。
四、本次交易的预案已经2009年5月18日召开的国电南自2009年第1次临时董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，国电南自已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，国电南自在完成相关工作后将再次召开董事会，审议本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、国电南自及交易对方华电工程已经出具了如下声明承诺：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、根据国电南自2009年第1次临时董事会决议批准的《国电南京自动化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，本次拟购买资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得国电南自股东大会对本次交易的批准；华电工程股东会对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批复同意；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准华电工程豁免要约收购的申请等。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
释 义
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第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：国电南京自动化股份有限公司
中文简称：国电南自
英文名称：Ｇｕｏｄｉａｎ Ｎａｎｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ Ｃｏ．，ＬＴＤ
英文简称：ＳＡＣ
股票代码：600268
公司类型：股份有限公司（上市）
设立日期：1999年9月22日
注册资本：18，923．799万元
实收资本：18，923．799万元
法定代表人：白绍桐
注册地址：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号
办公地址：江苏省南京市新模范马路38号
企业法人营业执照注册号：320100000028721
税务登记证号：江国税税字320121716252246
公司网址：ｗｗｗ．ｓａｃ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
电话：025－83410173
传真：025－83410871
邮政编码：210003
经营范围：输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物料输送工程系统设计及工程总承包；管道工程总承包；环境保护工程设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”。
二、最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
国电南自是经原国家经贸委国经贸企改［1998］560号文批准，由南自总厂独家发起，1999年8月25日经中国证监会证监发行字［1999］102号文批准，向社会公开发行人民币普通股4，000万股，以募集设立方式设立的股份有限公司，公司于1999年9月22日注册登记，并于1999年11月18日在上交所上市。
公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：
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（二）公司近三年控股权变动情况
国电南自近三年控股股东均为南自总厂，控股股东母公司均为华电工程，实际控制人均为华电集团，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本预案公告之日，南自总厂持有国电南自的股权比例为58．15％，近三年具体股权变动情况如下：
1、2006年4月25日，股权分置改革
2006年4月17日，国电南自召开的股权分置改革股东大会审议通过了《国电南京自动化股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3．2股，上市公司非流通股股东南自总厂以其持有的12，800，000股股份作为对价，支付给流通股股东。2006年4月25日股权分置改革方案实施完毕，公司股本结构如下：
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2、2006年9月27日，资本公积金转增股本
2006年9月12日，公司召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了《2006年中期资本公积金转增股本议案》，公司以2006年6月30日总股本118，000，000股为基数，每10股转增5股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本59，000，000股。2006年9月27日，转增股本上市流通，转增后公司股本构成情况如下：
单位：万股
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3、2008 年4 月1 日，非公开发行股票
2008年2月28日，公司获得中国证监会《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］313号）。2008 年4 月1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票有关资产认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行前后股本构成情况如下：
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4、截至本预案公告日，上市公司股本结构
目前，上市公司总股本为189，237，990股，股本结构如下：
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（三）公司产权控制关系
截至本预案公告之日，公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：
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注：华电集团直接和间接共持有华电国际50．60％的股份。其中，华电集团直接持有华电国际49．18％的股份，华电集团通过全资子公司华电香港有限公司间接持有华电国际1．42％的股份。
三、最近三年主营业务发展情况
国电南自是中国电力系统自动化技术和产品的最大供应商和成套商之一，目前主要从事输变电继电保护、电网自动化、电厂自动化、水电自动化、工业及轨道交通自动化、电力节能环保、水环保工程、土工与大坝等专业领域的技术研究、产品开发、生产销售和工程服务。公司以南自研究院、四大自动化分公司（电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、工业自动化）、南自电气分公司的“1＋4＋1”模式运营，整个产业分布在以国电南自（新模范马路）高科技软件园为龙头、以国电南自（江宁）高新科技园、国电南自（浦口）高新科技园为两翼的“一体两翼”规划布局之中。
四、主要财务指标
国电南自近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：单位：万元
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注：2009年第一季度财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
法定代表人：陈礼东
注册资本：4，420万元
成立日期：1990年10月9日
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
企业法人营业执照注册号：320100000001921
经营范围：制造、销售继电保护及安全自动装置、电力系统成套自动化设备、高低压开关及各类控制屏（盘、柜）、电力辅机及电厂水处理成套设备、土工试验及大坝观测仪器、水电及配电等自动化设备、电力测试仪表；环保工程施工及设备安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务；为本企业生产、科研采购所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务；普通货运；物业管理。
（二）实际控制人概况
实际控制人名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
法定代表人：云公民
注册资本：120亿元
成立日期：2003年4月1日
企业法人营业执照注册号：100000000037772
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2008年10月09日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科研开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。
第二章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ ＨｕａＤｉａｎ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
公司类型：有限责任公司
设立日期：1992年3月17日
注册资本：21，600万元
实收资本：21，600万元
法定代表人：邓建玲
注册地址：北京市丰台区科学城10Ｄ块2号
办公地址：北京市海淀区西三环北路91号
企业法人营业执照注册号：1000001001149
税务登记证号：京税证字110106100011495号
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
二、产权控制关系
截至本预案公告之日，华电工程的产权控制关系图如下：
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注：华电集团直接和间接共持有华电国际50．60％的股份。其中，华电集团直接持有华电国际49．18％的股份，华电集团通过全资子公司华电香港有限公司间接持有华电国际1．42％的股份。
三、主要业务发展状况
华电工程，主要从事电力建设工程总承包及物料输送、管道工程、钢结构、环境保护、水处理、新能源、电气自动化等系统工程的工程总包和设备制造，产品广泛服务于电力、石化、港口、冶金、市政、新能源等领域，是跨地区、跨行业的全国大型高科技企业。作为华电集团技术开发、技术服务中心和海外发展的窗口，经过多年不断创新发展，华电工程已经成为实力雄厚，管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代化企业。
四、主要财务指标单位：万元
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五、华电工程主要控股、参股公司
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
重工装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国务院近日发布的《装备制造业调整和振兴规划》指出，加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力；支持装备制造骨干企业进行联合重组，发展具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。
根据国家振兴装备制造业规划和华电集团的战略部署，华电工程充分利用技术产业优势和资本市场融资平台，整合内部资源，提高经济效益，力争发展成为以高新技术产品研发与制造、工程设计与总承包、电力技术研究与服务为核心业务方向，具有较强系统集成能力的高科技企业集团。华电工程拟将重工装备业务板块业务注入国电南自，将上市公司发展成为具有自动化整体解决方案和重工装备研发、设计、制造及其工程总承包能力的以电力工程技术服务为主的高科技上市公司。
二、本次交易的目的
本次交易将注入华电工程的重工装备业务板块的资产及负债，包括华电重工装备100％的股权、郑机院100％的股权、华电重工机械94％的股权、华电管道55％的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、管道工程业务主体的资产和钢结构业务主体的资产。本次交易实施完成后将实现华电工程重工装备业务板块上市，做大做强上市公司的电力自动化、重工装备业务及相关工程总承包业务。
本次交易有利于将国电南自发展成为具备自动化整体解决方案和重工装备研发、设计、制造及其工程总承包能力的以电力工程技术服务为主的高科技上市公司，有利于优化公司产业结构，提升公司核心竞争力，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力，维护广大投资者利益。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概况
以2009年3月31日为交易基准日，国电南自拟向华电工程发行股份购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，包括华电工程持有的华电重工装备100％的股权、华电工程持有的郑机院100％的股权、华电工程持有的华电重工机械94％的股权、华电工程持有的华电管道55％的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产。华电工程重工装备业务板块的资产及负债的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
本次发行股份定价基准日为国电南自2009年第1次临时董事会决议公告日；发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即不低于14．15元／股，发行数量不超过8，000万股，最终发行价格及发行数量尚须经国电南自股东大会批准。
根据中国证监会《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次方案具体内容
（一）交易基准日
本次交易以2009年3月31日作为审计、评估基准日。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为1．00元。
（三）发行数量和区间
交易基准日拟购买资产的预估值约为10．27亿元，本次向特定对象发行股份数量不超过8，000万股。
本次向特定对象发行股份的最终数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
（四）发行对象
本次发行对象为华电工程，不涉及其他投资者。
（五）发行价格
本次发行股份定价基准日为国电南自2009年第1次临时董事会决议公告日；向特定对象发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日国电南自股票交易均价，即不低于14．15元／股。
定价基准日至本次股票发行期间，国电南自如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（六） 交易基准日至交易交割日标的资产的损益归属
标的资产在交易基准日至交易交割日之间产生的盈利归属国电南自，华电工程保证标的资产于交易交割日的净资产值不低于交易基准日的净资产值，否则华电工程以现金补足。
（七）本次发行股票的限售期
华电工程以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股份前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次向华电工程发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股份决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十一）本次交易构成关联交易
鉴于华电工程为国电南自控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
（十二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
1、尚需国电南自董事会批准本次交易方案；
2、尚需国电南自股东大会批准本次交易方案；
3、尚需华电工程股东大会批准本次交易方案；
4、尚需国务院国资委批准同意本次交易方案；
5、尚需中国证监会批准本次交易方案；
6、尚需中国证监会同意豁免华电工程增持国电南自股份的要约收购义务。
第五章 本次拟购买资产的基本情况
国电南自本次向华电工程发行股份拟购买的资产为华电工程重工装备业务板块的资产及负债。重工装备业务板块包括物料输送、水电装备及施工机械、管道工程和钢结构四大主要业务，其具体资产分为股权资产和非股权资产两部分，具体情况如下表：
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华电工程与国电南自的现有业务关系及注入资产情况如下图：
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一、拟购买资产的基本情况
（一）华电重工装备有限公司
1、华电重工装备概况
中文名称：华电重工装备有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2008年12月26日
注册资本：15，000万元
实收资本：15，000万元
法定代表人：白绍桐
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼
企业法人营业执照注册号：110000011554141
税务登记证号：京税证字110106683552962号
经营范围：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。
2、华电重工装备历史沿革
华电工程于2008年12月16日召开党政联席会，同意设立华电重工装备，注册资本15，000万元。
2008年12月24日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运［2008］验字第05080号《验资报告》，确认华电重工装备截至2008年12月24日15时止已收到华电工程缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币15，000万元整，全部以现金方式缴付，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2008年12月26日，华电重工装备取得企业法人营业执照。
截至2009年3月31日，华电重工装备的流动资产为149，962，023．71元，总资产为149，988，823．71元，总负债为0．00元，所有者权益合计为149，988，823．71元。
（二）华电郑州机械设计研究院有限公司
1、郑机院概况
中文名称：华电郑州机械设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2003年3月25日
注册资本：2，000万元
法定代表人：黄源红
注册地址：郑州市陇海中路57号
企业法人营业执照注册号：410199000000657
税务登记证号：豫直地税直字410103415800018
经营范围：大、中型火电、水电工程设备总承包；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或者有效资质证核定的范围开展经营，未获审批前不得经营）。
2、郑机院历史沿革
郑机院前身为1973年6月28日水利电力部批准设立的水利电力部郑州施工机械设计室，2000年改制为全民所有制企业法人，注册资金为987万元，2003年转制为科技型企业，更名为国电郑州机械设计研究所。
2009年1月16日，华电集团出具《关于国电郑州机械设计研究所改制方案的批复》（中国华电改［2009］53号文），同意国电郑州机械设计研究所的改制方案，将国电郑州机械设计研究所整体改制为华电工程的全资子公司，更名为华电郑州机械设计研究院有限公司，以评估后的净资产作价出资，注册资本2，000万元，评估值高于注册资本部分计入资本公积。
2009年1月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》［中企华评报字（2009）第017号］，以2008年9月30日为评估基准日，国电郑州机械设计研究所评估后的净资产为9，835．13万元，2009年1月20日完成国有资产评估备案，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2009年3月25日，郑机院取得企业法人营业执照。
（三）华电重工机械有限公司
1、华电重工机械概况
中文名称：华电重工机械有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：2004年4月9日
注册资本：5，000万元
实收资本：5，000万元
法定代表人：马骏彪
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技园区兴中路10号106
企业法人营业执照注册号：120113000007140
税务登记证号：津国税字120113761250792；津地税字120113761250792
经营范围：起重运输设备；金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、华电重工机械设立
2004年3月9日，华电工程、北京华电恒基能源技术有限公司、武汉华电众邦科技有限公司、郑州华电钢结构工程技术有限公司、冉志军五股东召开股东会第一次会议，分别出资4600万元、250万元、50万元、50万元、50万元设立华电重工机械。2004年4月8日，天津中联有限责任公司会计师事务所出具了中联验字（2004）第110号《验资报告》，对股东出资进行了确认，所有股东均以货币足额出资。
2004年4月9日，华电重工机械取得企业法人营业执照。
3、股权结构
截至本预案公告之日，华电重工机械股权结构如下表：
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截至本预案公告之日，华电重工机械不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
华电重工机械已召开股东会，一致同意华电工程将其持有的华电重工机械94％的股权转让给国电南自，其他股东放弃在同等条件下优先购买华电工程拟转让的华电重工机械94％股权的权利。
（四）华电管道工程技术有限公司
1、华电管道概况
中文名称：华电管道工程技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1996年10月24日
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：董益成
注册地址：北京市丰台区海鹰路9号
企业法人营业执照注册号：1000001002413
税务登记证号：京税证字110106100024130
经营范围：大、中型火电、核电站及石油、化工、天然气输煤管道工程的总承包；管道系统、电站配套系统及相关设备、零部件的科研、开发、设计、制造及安装调试和销售；与上述业务有关的技术咨询和技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、华电管道设立
1996年9月27日，中国华电电站装备工程总公司、阜新电力修造厂、中国电力建设工程咨询公司、天津电力建设公司、河南电力安装公司分别出资110万元、36万元、18万元、18万元、18万元设立华电管道。1996年9月27日，北京中闻会计师事务所出具（96）京中闻字第514号《验资报告》对股东出资进行了确认，所有股东均以货币足额出资。
1996年10月24日，华电管道取得企业法人营业执照。
3、华电管道股权结构
截至本预案公告之日，华电管道股权结构如下表：
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截至本预案公告之日，华电管道不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
华电管道已召开股东会，一致同意华电工程将其持有的华电管道55％的股权转让给国电南自，其他股东放弃在同等条件下优先购买华电工程拟转让的华电管道55％股权的权利。
（五）物料输送业务主体
物料输送业务主体的资产涵盖了华电工程总部内部独立核算的物料输送业务部、上海分公司、蓬莱装备分公司的全部资产及负债。物料输送业务主体以华电工程物料输送业务部对外开展业务，以上海分公司为产品研发设计中心，以蓬莱装备分公司为产品制造基地，形成一套完整的物料输送产供销体系。物料输送业务主体在业务上进行独立经营，在财务上进行独立核算，独立考核。具体情况如下：
1、华电工程物料输送业务部
华电工程物料输送业务部设立于2003年9月23日，下设销售部、技术管理部、项目管理部、采购部、技术设计部、质量安全部、综合管理部、售后服务部等部门，主要开展物料输送相关经营业务。
2、上海分公司
2007年12月29日，根据华电集团文件《关于同意成立华电工程蓬莱装备公司、华电工程上海物料输送技术中心的批复》（中国华电人［2007］2023号），同意设立上海分公司。2008年4月3日，上海分公司完成工商登记注册。上海分公司基本情况如下：
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司上海分公司
成立日期：2008年4月3日
负责人：黄源红
营业执照注册号：3101151001063961
税务登记证号：国／地税沪字310115672725303
营业场所：浦东新区世纪大道1500号702Ｄ室
经营范围：代理母公司委托的相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海分公司主要职能是为华电工程物料输送业务部提供斗轮堆取料机、卸船机、圆形料场、翻车机、装船机等产品的技术研发、设计和大型设备的前期技术支持、售后服务的技术支持，以及新产品、新技术的研发。
3、蓬莱装备分公司
2007年12月29日，根据华电集团文件《关于同意成立华电工程蓬莱装备公司、华电工程上海物料输送技术中心的批复》（中国华电人［2007］2023号），同意设立蓬莱装备分公司。2008年3月7日，蓬莱装备分公司在蓬莱市工商行政管理局完成工商登记。充分利用物料输送业务部和上海分公司的研发设计能力，提高产品毛利率，提高物料输送业务部的产品生产销售能力和工程总承包能力，蓬莱装备分公司进行卸船机、装船机、集装箱案桥、斗轮堆取料机等大型设备的生产和滚装。
蓬莱装备分公司基本情况如下：
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司蓬莱装备分公司
成立日期：2008年3月7日
负责人：王汝贵
营业执照注册号：370684100000089
税务登记证号：鲁税烟字370684673176115号
营业场所：蓬莱经济开发区金创路6号
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询；与主营有关的技术咨询和技术服务（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）。
（六）管道工程业务主体
管道工程业务主体的资产主要涵盖了华电工程总部内部独立核算的管道工程业务部的全部资产及负债。
华电工程管道工程业务部设立于2003年9月23日，下设设计部、物资部、综合办公室、市场部、项目管理部。
管道工程业务部专门从事大型火电、核电及石油、化工、天然气等管道系统及相关压力容器的研究、设计、加工、制造、安装和工程总包，同时以工程设计、项目管理为核心，以生产加工厂为基础，具备一流的项目总包、项目管理能力和设计能力。
管道工程业务主体在业务上进行独立经营，在财务上进行独立核算，独立考核。
（七）钢结构业务主体
钢结构业务主体的资产主要涵盖了华电工程总部内部独立核算的钢结构业务部的全部资产及负债。
华电工程钢结构业务部设立于2003年9月23日，下设市场部、项目执行部、海外业务部、工程部、北京设计部、郑州设计部。
钢结构业务部以华电重工机械为委托加工生产合作单位，形成设计、生产、销售一套完整的钢结构产供销系统。钢结构业务部主要从事钢结构产品设计、开发、制造、安装及工程总承包，如电站钢结构工程、建筑钢结构工程、民用及轻型钢结构工程、物料输送钢结构工程，产品涉及电力、化工、轻工、纺织、冶金、电子、民用建筑等领域。
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年五月
独立财务顾问
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签署日期：二〇〇九年五月
（下转B07版）
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