２００９年清华控股有限公司公司债券募集说明书摘要
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债券名称
2009年清华控股有限公司公司债券
债券总额
10亿元整（ＲＭＢ1，000，000，000）
债券期限
七年期，附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权
发行价格
按债券面值平价发行
票面利率
本期债券在存续期内前五年票面年利率为4．78％［该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．93％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数1．85％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入］，在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率4．78％加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式
本期债券采用向机构投资者配售的方式发行
主体评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为ＡＡ＋级
债券评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定为ＡＡ＋级
债券担保
无担保
发行期限
自2009年5月19日—2009年5月22日
发行人董事会会议声明
发行人董事会已批准2009年清华控股有限公司公司债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照尽职调查的有关规定已进行本期债券的尽职调查工作，完成了募集说明书及本摘要的内容核查工作，并在尽职调查工作基础上确认募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及本摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及本摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及本摘要作任何说明。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书及本摘要中列明的各种风险。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
常用词语：
发行人、公司
指清华控股有限公司
本期债券
指总额为10亿元的2009年清华控股有限公司公司债券
本次发行
指本期债券的发行
学校
指清华大学
经营资产管理委员会
指清华大学经营资产管理委员会，代表清华大学行使对公司的出资人权利
公司章程
指清华控股有限公司公司章程
指同方股份有限公司，国内Ａ股上市公司，发行人持有该公司30．22％的股权，为该公司第一大股东
指紫光股份有限公司，国内Ａ股上市公司，发行人持有该公司31．65％的股权，为该公司第一大股东
指诚志股份有限公司，国内Ａ股上市公司，发行人持有该公司42．12％的股权，为该公司第一大股东
指清华紫光古汉生物制药股份有限公司，国内Ａ股上市公司，发行人通过紫光集团持有该公司16．51％的股权，为该公司实际控制人
指泰豪科技股份有限公司，国内Ａ股上市公司，发行人通过同方股份持有该公司23．37％的股权，为该公司实际控制人
华环电子
指北京华环电子股份有限公司，发行人持有该公司56．07％的股权，为该公司第一大股东
紫光集团
指紫光集团有限公司，发行人持有该公司80．91％的股权，为该公司第一大股东
阳光能源
指北京清华阳光能源开发有限责任公司，发行人持有该公司31．60％的股权，为该公司第一大股东
启迪控股
指启迪控股股份有限公司，发行人持有该公司59．38％的股权，为该公司第一大股东
博奥生物
指博奥生物有限公司，发行人持有该公司39．84％的股权，为该公司第一大股东
源兴生物
指深圳市源兴生物医药科技有限公司，发行人持有该公司40％的股权，为该公司第一大股东
出版社
指清华大学出版社，发行人持有该单位100％的股权
科技创投
指北京清华科技创业投资有限公司，发行人持有该公司24％的股权，为该公司第一大股东
比威网络
指比威网络技术有限公司，发行人持有该公司51．72％的股权，为该公司第一大股东
浦华环保
指浦华控股有限公司，发行人持有该公司78．26％的股权，为该公司第一大股东
辽宁路桥
指辽宁省路桥建设总公司
主承销商
指中国银河证券股份有限公司
承销商
指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）
承销团
指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
承销团协议
指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年清华控股有限公司公司债券承销团协议书》
余额包销
指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务销售本期债券和承担本期债券相关的发行风险，即在规定的公开发售期限内，按照承销团协议规定将各自未售出的本期债券全部买入
证券登记机构
指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）
上证所
指上海证券交易所
法定节假日
指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
工作日
指北京市的商业银行的对公正常营业日（不包含法定节假日及公休日）
元
指人民币元
中诚信
指中诚信国际信用评级有限责任公司
第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2009］1019号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：清华控股有限公司
法定代表人：宋军
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）Ａ座25层
联系人：秦蓬、蔡书琴
联系电话：010－82150088
传真：010－82150099
邮政编码：100084
二、承销团
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：胡长生
住所：北京市西城区金融大街35号2—6层
联系人：代旭、周一红、王俭、权浩庆、张力、王艳晖、边洋
联系电话：010－66568064、66568062、66568415
传真：010－66568704
邮政编码：100140
（二）副主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市浦东新区商城路618号
联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层
联系人：袁震
联系电话：010－59312882
传真：010－59312892
邮政编码：200120
（三）分销商：
1、长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：罗浩
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室
联系人：汪奇、毛洪云
联系电话：010－66220712、66220562
传真：010－66220637
邮政编码：100140
2、招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦
联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系人：施杨
联系电话：010－82293110
传真：010－82293691
邮政编码：100088
三、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
住所：北京市复兴门内大街156号国际金融中心Ｄ座12层
联系人：任伟红、郭承来、金凌志
联系电话：010－66428877转525、599
传真：010－66426100
邮政编码：100031
四、审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室
联系地址：北京市海淀区板井路69号世纪金源商务中心写字楼3层
联系人：王力飞、赵添波
联系电话：010－88449737、88449747
传真：010－88449457
邮政编码：100089
五、发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层
联系人：查扬、张永良
联系电话：010－58785117、58785031
传真：010－58785566
邮政编码：100020
六、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971、88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100140
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021－38874800
传真：021－58754185
第三条 发行概要
一、发行人：清华控股有限公司。
二、债券名称：2009年清华控股有限公司公司债券（本期债券通过上证所协议发行的部分简称“09清华债”，通过承销团成员设置的网点公开发行的部分简称“09清华控股债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为七年期，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为4．78％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．93％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数1．85％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前五年固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率4．78％加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第五个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
十一、发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额5亿元，在承销团成员设置的网点预设发行总额5亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设置的发行网点发行的部分采取双向回拨机制。
十二、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：4个工作日，自发行首日至2009年5月22日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月19日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月19日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2009年5月19日起至2016年5月18日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年5月19日至2014年5月18日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2010年至2016年每年的5月19日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月19日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）
十九、兑付日：2016年5月19日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年5月19日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司，分销商为长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司。
二十三、担保方式：无担保。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、回购交易安排：经上证所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记公司相关规定执行。
二十七、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司，分销商长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
1、凡参与上证所认购的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。
2．欲参与上证所认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券上证所协议发行部分和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分在承销团成员设置的营业网点认购。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法上调票面利率
和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2016年5月19日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称：清华控股有限公司
发行人英文名称：Ｔｓｉｎｇｈｕａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册资本：200，000万元人民币
法定代表人：宋军
《企业法人营业执照》注册号：110000010455517
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）Ａ座25层
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用Ｘ射线设备；医用磁共振设备。Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。
发行人作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。发行人的行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部。
截至2007年12月31日，公司总资产327．52亿元，负债总额204．69亿元，所有者权益122．83亿元，归属于母公司的所有者权益42．29亿元。2007年度实现主营业务收入260．22亿元，利润总额10．19亿元，净利润8．53亿元，归属于母公司所有者的净利润2．53亿元。
截至2008年12月31日，公司总资产为359．66亿元，所有者权益为146．81亿元，归属于母公司的所有者权益为49．32亿元。2008年实现利润总额8．10亿元，归属于母公司所有者的净利润1．82亿元。
二、公司历史沿革
根据国务院的《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》（国办函［2001］58号）和教育部批准的《清华大学贯彻执行〈关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见〉的实施方案》（教技发函［2002］3号），清华大学对2001年末存续的科技型企业进行清产核资，经过审计并报教育部、财政部确认后，将学校投资的清华紫光（集团）总公司、清华科技园发展中心等29家校办企业全部经营性资产（包括股权）无偿划转到清华大学企业集团；同时将企业中属于学校的非经营性资产全部剥离，交还学校，并办理了相应的资产划转和国有资产产权变更登记手续。
2003年4月24日，国务院办公厅复函教育部（国办函［2003］30号），同意清华大学将其全资企业清华大学企业集团改制为清华大学经营性国有资产的控股公司——清华控股有限公司。2003年11月6日，教育部、国务院国有资产监督管理委员会批复（教技发函［2003］23号）同意《清华控股有限公司组建方案》和《公司章程》。2003年9月30日，清华控股有限公司在国家工商行政管理总局完成改制注册登记，并由国家工商总局核发企业法人营业执照。
三、发行人股东情况
经国务院授权，清华大学是公司的唯一出资人和实际控制人。清华大学作为中国著名高等学府，是中国高层次人才培养和科学技术研究的重要基地之一。学校共设有13个学院，53个系，是一所涵盖理学、工学、文学、艺术学、哲学、经济学、管理学、法学、医学等学科的综合性、研究型大学。学校建有一批高水平的科研基地，在基础科学、应用科学、科技成果转化方面具有强劲的研究实力。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
作为公司的唯一出资人，清华大学对公司行使以下权利：按规定审核公司章程，审核或批准公司章程的修改；对公司的分立、合并、增加或者减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定。其中，对公司的分立、合并、破产、解散等事项做出决定前，须报国家有关部门批准。清华大学作为公司的出资人设立“经营资产管理委员会”代表清华大学行使对公司的出资人权利。
根据《公司章程》，公司形成了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。公司经营管理层包括总经理1名，副总经理若干名。总经理由经营资产管理委员会提出任免建议，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理和其它高级管理人员按照其分工，协助总经理工作。
（二）组织结构
公司内设综合管理部、资产运营部、投资发展部（开行项目办公室）、资产财务管理部、人力资源部、审计法务部和资金管理中心等职能部门。截至2007年底，公司拥有8家全资子公司、22家控股子公司和48家参股公司。其中直接或间接控股的上市公司有5家，包括同方股份、紫光股份、诚志股份、紫光古汉、泰豪科技以及在代办股份转让系统挂牌的中关村三板上市公司华环电子，还有阳光能源、启迪控股、博奥生物、源兴生物和清华科技创业等控股公司。
公司组织结构示意图详见募集说明书全文。
五、主要全资及控股子公司的情况介绍
截至2007年底，主要全资及控股子公司的基本情况如下：
（一）同方股份有限公司
同方股份有限公司（股票简称“同方股份”，股票代码“600100”）原名清华同方股份有限公司，1997年6月25日注册成立，同年6月27日在上海证券交易所挂牌上市，是清华产业的第一家上市公司。截至2007年底，发行人持有同方股份30．22％的股权，为该公司第一大股东。
截至2007年12月31日，同方股份总资产为174．20亿元，比上年增长35．07％；归属于母公司的所有者权益55．60亿元，比上年增加65．09％；实现营业收入146．26亿元，比上年增长19．67％；归属于母公司所有者的净利润4．41亿元，比上年增长178．02％。
（二）启迪控股股份有限公司
启迪控股股份有限公司前身为北京清华科技园建设股份有限公司，成立于2000年7月24日。启迪控股的主营业务为全面承担清华科技园的开发、建设、经营与管理。截至2007年底，发行人持有启迪控股59．38％的股权，为该公司第一大股东。
截至2007年12月31日，启迪股份总资产为24．28亿元，归属于母公司的所有者权益7．81亿元；营业收入8．42亿元，比上年增加6．97％；归属于母公司所有者的净利润8，143．84万元，比上年增长30．91％。
（三）紫光股份有限公司
紫光股份有限公司（股票简称“紫光股份”，股票代码“000938”）原名清华紫光股份有限公司，1999年3月18日注册成立，同年11月4日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2007年底，发行人持有紫光股份31．65％的股权，为该公司第一大股东。
截至2007年12月31日，紫光股份总资产为19．53亿元，比上年增长9．53％；归属于母公司的所有者权益6．54亿元，比上年增长2．32％；营业收入40．94亿元，比上年增长16．30％，归属于母公司所有者的净利润1，500．36万元，比上年增长33．01％。
（四）诚志股份有限公司
诚志股份有限公司（股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”）成立于1998年10月9日，2000年7月6日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2007年底，清华控股持有诚志股份42．12％的股份，为该公司第一大股东。
截至2007年12月31日，诚志股份总资产为22．62亿元，比上年增长0．90％；归属于母公司的所有者权益9．07亿元，比上年增长3．06％；实现营业收入19．75亿元，比上年增长39．53％；归属于母公司所有者的净利润5，099．05万元，比上年增长0．09％。
（五）博奥生物有限公司
博奥生物有限公司成立于2000年9月30日，是发行人在生命科技产业领域的前沿技术性企业，主要从事生物芯片及其配套设备的研发、设计、生产及销售。截至2007年底，发行人持有博奥生物39．84％的股权，为该公司第一大股东。
截至2007年12月31日，博奥生物总资产5．62亿元，比上年增长2．27％；所有者权益4．73亿元，较上年增长0．94％；实现营业收入8，456万元，比上年增长50．03％；净利润309．16万元，比上年增长314．19％。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
产业分布
2007年
2006年
2005年
主营业务收入
比重（％）
主营业务收入
比重（％）
主营业务收入
比重（％）
信息技术产业
1，517，568．55
58．32
1，312，682．29
60．93
1，121，421．03
64．56
能源环保产业
395，345．40
15．19
355，563．27
16．50
285，456．54
16．43
生命科技产业
228，000．59
8．76
209，652．05
9．73
163，946．47
9．44
科技服务及知识产业
461，274．24
17．73
276，399．32
12．84
166，138．55
9．57
合计
2，602，188．78
100．00
2，154，296．93
100．00
1，736，962．59
100．00
以上领导成员简历详见募集说明书全文。
第十条 发行人业务情况
发行人是我国高新技术产业的一支重要力量。高新技术产业主要包括电子信息、生物科技、新材料及新能源等产业，是技术密集、知识密集型产业。当今世界，知识和技术的更新速度日益加快，科技成果商品化、产业化的周期大大缩短，科技创新将成为未来经济和社会发展的主导力量，智力资源将是推动社会生产力发展最重要的要素资源。
一、发行人所在行业现状和前景
目前，高新技术产业已经成为我国国民经济的重要组成部分和支柱性行业。2007年，我国高技术产业继续保持较快发展，高技术产品在国际市场的竞争力进一步提高。全年规模以上高技术产业企业实现工业总产值51，207亿元，比上年增长20．4％；完成增加值11，551亿元，比上年增长17．8％。当年，我国高新技术产品出口贸易总额为3，478亿美元，比上年增长23．6％；高新技术产品出口贸易占全部商品出口贸易总额的比重达到28．6％。
我国对于高新技术产业发展极为重视，将其置于优先发展地位，并从政策上大力扶持。国务院颁布的科技规划纲要中提出，“十一五”期末我国研发投入将达到ＧＤＰ的2％。“十一五”期间基础研究经费也将迅速增长，如果达到10％的国际平均水平，将为高科技产业的发展创造难得的战略机遇。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
清华控股是目前高校科技成果产业化的龙头企业，在其所投资的信息技术、能源环保、生命科技、科技服务及知识等产业方面都处于行业领先地位。
（一）发行人在各个行业中的地位
1、信息技术产业
信息技术产业是公司投资的主要支柱产业。2007年度，公司合并报表范围内各控股企业在信息技术产业实现主营业务收入151．76亿元，较上年增长15．61％，占整个公司主营业务收入的58．27％。
（1）计算机产品
在计算机产品领域，根据ＩＤＣ数据显示，2006年同方股份台式电脑市场份额已进入全球十大ＰＣ厂商阵列，台式电脑销售占国内市场份额6．20％。在基础教育行业，依然是“教育行业首选品牌”，在校校通项目的中标厂商供货数量排名中，该公司位居第二。
发行人的另一家控股子公司紫光股份扫描仪销量连续十年蝉联国内市场第一。该公司目前已形成了主机、外设、显示器、投影仪和网络产品等五大类硬件分销产品线，分销实力位居国内前四强。
（2）软件与ＩＴ服务
在应用信息领域，同方股份2007年度开展的重要项目包括：为北京奥组委捐赠包括ＲＦＩＤ电子门票、读写机具、工程实施等在内的总价值5，500万元的电子门票系统，这是百年奥运史上第一次全方位使用电子门票；北京统计局信息系统项目及宏观数据库原型数据模型设计项目；北京市轨道交通机场线环境与机电设备监控工程等。
紫光股份承接并实施了智能交通、智能楼宇、电子政务、公安、教育等多个领域的重大工程，该公司的高速公路联网收费系统业务一直保持领先的行业地位。
（3）安防系统
在安防系统方面，同方股份的控股子公司——同方威视是世界上最大的集装箱检查系统供货商，在辐射成像技术领域有着十几年的研究经验和技术积累。截至2007年底，同方威视已经申请412项国内专利，并有67项技术申请了255项国外专利。海内外商标注册93个国家，获70个国家商标注册证书，获软件著作权登记证书6个。同方威视产品核心技术居国际先进或领先水平，产品已遍布67个国家和地区，合同累计已达到190余套，占全球新增市场份额的60％。
2、能源环保产业
公司依托清华大学的学科和技术优势，把能源环保产业作为未来重点发展的行业，持续加大投入，强化公司竞争优势，抢占市场份额，获得了较大发展。2007年，发行人合并报表范围内各控股企业在该产业共实现主营业务收入39．53亿元，较上年增长11．19％，占整个公司主营业务收入总额的15．18％。
（1）洁净能源
太阳能是发行人在新能源领域重点发展的产业之一，下属企业阳光能源具有年产全玻璃真空太阳能集热管700万支、各类太阳能集热器、热水器50万台的生产能力。阳光能源在太阳能技术方面始终保持国际领先水平，并且市场占有率一直保持在行业前3名，该公司在太阳能领域拥有几十项专利。
在核能领域，清华大学拥有第四代核反应堆——高温气冷堆的完全自主知识产权。2007年，清华控股作为股东之一出资设立的华能山东石岛湾核电有限公司正式注册成立，负责运营我国第一座具有自主知识产权的高温气冷堆核电站示范工程，该工程建成后核电站设备的国产化率将达到70％以上，工程总投资约30亿元。
（2）环保产业
在清洁燃烧领域，同方股份中标了国内迄今最大机组的华能玉环2＊100万千瓦超临界燃煤发电机组烟气脱硫项目和国内最大烟气脱硝项目——浙江乌沙山发电厂烟气脱硝环保示范工程项目。2007年，同方股份年度投运的脱硫工程容量位列全国第三，累计脱硫工程容量居全国第七。
在污水处理领域，同方股份实施的哈尔滨太平污水处理项目已顺利建成并进入商业试运营，成为国内目前规模最大、运作最规范、建设速度最快的污水处理项目。浦华环保是发行人另一重点的污水处理企业。该企业是北京市重点扶持的高新技术环保企业，该公司目前实际掌控的优良水务资产规模已近5亿元，处理能力近41万吨／日，拟投资的合作项目9个，在水务环保产业已建立起了巩固的市场影响力。
在除尘领域，同方股份的“电站锅炉袋式除尘工艺与成套设备ＬＴＦＺ”产品获得了“国家重点新产品”荣誉称号。该公司中标的燕山石化第一热电站2＊310ｔ／ｈ燃油锅炉电袋一体化除尘项目是国内首例采用“电袋一体化”除尘方案的工程，在石化行业有着广泛的示范效应，该项目的中标标志着同方股份在除尘领域的高起点。
在城市与建筑声光电环境领域，同方股份充分利用在ＬＥＤ半导体照明技术上的优势，推动自有产品的快速发展。2007年，该公司量产的高亮度半导体ＬＥＤ照明芯片已经批量上市，技术处于国际领先地位。
3、生命科技产业
2007年，发行人合并报表范围内各控股企业在生命科技产业实现主营业务收入达22．80亿元，比上年增长8．75％，占发行人整个主营业务收入的8．75％。
（1）生物制药
发行人在医药及中间体业务领域，开发和生产了一批技术领先、疗效显著的产品。骨干企业诚志股份形成以发酵工艺为主的医药中间体作为主导产品，是国内市场上Ｌ—谷氨酰胺和Ｄ—核糖两产品规模最大的生产商和供应商。在医药产业领域，诚志股份拥有包括国家中药保护品种、国家二类新药等在内的产品生产批准文号84个品种、102个剂型规格。另一家控股子公司源兴生物通过六年多的项目探索与筛选，技术引进、消化与吸收，在重大生物新药创制方面，重点研究开发居于世界生物技术前沿的乙肝基因治疗、艾滋病基因疫苗、ＳＡＲＳ基因疫苗、ＥＧＦＲ抗肺癌疫苗等，并取得了一系列阶段性成果。紫光古汉是发行人的控股企业紫光集团控股的上市公司，是全国中成药工业重点企业五十强和全国最大的西药制剂生产企业之一。
（2）生物芯片
生物芯片是发行人生命科技产业中又一重要领域，该项技术达到世界领先水平。博奥生物作为该领域的重点企业，现已发展成为中国最大的集生物芯片及相关技术研究、产品开发、生物芯片生产（含微加工）销售、生物芯片配套仪器设备生产销售、生物芯片外包技术服务为一体的自主创新和产业化基地，成功构建了以生物芯片为平台、集成医疗为主线的医学系统生物学产业链，形成了“生物芯片、生物医学仪器、试剂耗材、软件数据库”四个系列60余项产品，其中多项产品获得了国家食品药品监督管理局（ＳＦＤＡ）医疗器械证书、欧盟ＣＥ认证证书和美国食品药品监督管理局（ＦＤＡ）安全通关备案证书，客户群体覆盖除澳门和香港之外的所有省、自治区，同时产品出口欧美十三个国家。
4、科技服务及知识产业
（1）科技服务
发行人控股子公司启迪控股全面承担着清华科技园的开发、建设、经营与管理。2006年，经过10年建设的清华科技园主园区全面建成，并被评为全国大学中唯一的Ａ类科技园。目前，清华科技园在招商方面，已吸引进园企业472家，在孵化企业方面，目前在孵高科技企业已超过170家，企业注册资金超过7亿元。清华科技园为公司从事高科技产业化提供了良好、系统化的支撑平台，有利地保障了公司在高科技产业化方面的成功率和领先地位。
（2）知识产业
本年度，发行人划转取得清华大学出版社的全部股权，极大增强了公司在知识产业领域的实力和地位。清华大学出版社成立于1980年，一直以出版高水平的教材和学术专著为鲜明特色，在教育出版领域树立了强势品牌。目前，清华版教材已在全国一百多所院校得到广泛使用。
2007年，发行人在装饰设计领域的经营业绩大幅增长，旗下企业清尚装饰通过整合资产、理顺机制、打造品牌，发挥自身的专业优势，实现了企业的快速发展。
（二）发行人的竞争优势
发行人是清华大学全资拥有的唯一的企业集团。清华大学具有国内领先的科研实力，科技成果资源丰富，在创新体系建设、基础研究和高新技术研究、科技成果转化、教育信息化、创新人才培育等方面都取得了卓越的成果。发行人的主营业务和主要发展方向都同清华大学的重点学科紧密相联，公司凭借其在各领域的综合实力和聚集优势，与其他高新技术企业相比，具备更强的自主创新、系统集成和持续发展的能力。
1、公司拥有清华大学领先的科研支持
清华大学拥有国家高校最具规模的研发基地，是国内科研实力最强的大学之一。公司作为清华大学科技成果的转化平台，在投资项目选择上拥有独特优势，将得到清华大学在项目研发、科技经费和技术创新方面的大力支持。
2、公司拥有清华大学源源不断的人才支持
清华大学作为科技创新、产业化和人才培养的重要主力军，拥有优秀的科技研发人才。依托于清华大学雄厚的科技成果资源的注入，公司可以获得强大而稳定的技术成果支持和专业人才的技术援助，在项目筛选和产业化过程中居于优先地位。
3、公司拥有清华大学的其它支持
学校与国家开发银行签订的《开发性金融合作协议》中确定了国家开发银行在五年内给予清华控股110亿元的政策性融资合作贷款，解决了公司进行重大科技成果产业化和重大项目投资建设的资金支持问题。
4、公司发展得到国家的大力支持
公司及下属子公司多项投资项目属于国家“十一五”期间重点发展的领域，得到国家资本金注入和税收优惠等多方面的支持，降低了公司项目的投资和融资风险。
5、公司积累了丰富的科技成果产业化经验
公司作为高新技术企业集团，产业规模位居国内前列。公司所投资企业在各自领域占据独特的竞争优势，并积累了丰富的科技成果产业化经验，基本形成了较完整的产业链，综合优势较为明显。公司技术设备实力较强，这为公司技术上和产业化的领先地位提供了支撑。
6、畅通的融资渠道和不断增强的资本实力
公司共控股5家上市公司，公司旗下上市公司直接融资渠道通畅，同时，公司与银行的合作关系进一步加强。截至2007年底，公司共有金融机构授信额度总计248．07亿元；公司还通过发行短期融资券和信托贷款等直接融资方式来募集债务资金以满足公司的资金需求。
三、发行人主营业务模式、状况及公司发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
公司始终围绕发挥清华大学科技成果和学科、人才优势，在规范管理和风险控制的基础上，以自主知识产权的打造为目标，遵循市场规律，积极推动科技成果产业化，不断完善产业战略布局，形成了以信息技术产业为支柱，生命科技产业、能源环保产业齐头并进，并以科技服务和知识产业作为支持的产业发展战略格局。发行人2005年、2006年及2007年主营业务收入的构成情况如下：
公司主营业务收入一览表金额单位：万元
姓名
职务
性别
年龄（岁）
学历职称
宋 军
董事长
男
47
博士、研究员
马二恩
副董事长、党委副书记
女
61
本科、研究员
周立业
董事、总裁
男
45
硕士、研究员、博士生导师
嵇世山
董事
男
43
博士、研究员
金勤献
董事
男
43
博士、副教授
宋逢明
监事会召集人
男
62
博士、教授、博士生导师
王守军
监事
男
40
ＭＢＡ、高级会计师
黄丽英
监事
女
51
大专、会计师
李艳和
副总裁、党委副书记
男
52
硕士、教授、博士生导师
涂孙红
副总裁
女
42
硕士、高级会计师
杨宏儒
副总裁
男
44
博士、研究员
李勇
副总裁、党委副书记
男
47
博士、副教授
近三年来公司主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持快速增长，上升趋势较为明显。随着我国经济的高速发展、产业结构调整和升级、国家加大自主创新体系的投入，以信息技术、生命科技和环保节能为代表的高科技产业面临重大的发展机遇，有着较大的发展空间。
（二）发行人未来发展规划
公司未来的发展目标，是以国家科技发展总体目标为契机，争取成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技园区建设管理、科技企业孵化、投融资管理和资产管理等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。依托清华大学在科技、人才和信息等方面的综合优势，成为以科技和知识服务社会的探索者和实践者。
为实现未来的发展目标，公司将坚决贯彻落实科学发展观和自主创新的国家战略，以探索自身的创新管理机制、创新业务模式和打造具有自主创新能力的所投资企业为核心，形成实业公司经营、科技园区建设、股权投资管理和集团金融服务等四个业务领域，进一步壮大公司的核心竞争能力。
第十一条 发行人财务情况
发行人2005—2007年及2008年（未经审计）合并资产负债表主要数据单位：万元
项 目
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
3，596，644．62
3，275，245．21
2，792，225．64
2，336，820．24
流动资产
2，081，035．46
1，997，347．26
1，718，941．08
1，473，339．66
负债合计
2，128，592．62
2，046，909．77
1，858，408．14
1，552，028．44
流动负债
1，886，167．57
1，754，798．82
1，627，399．21
1，382，606．30
少数股东权益
974，891．19
805，467．63
598，768．13
479，587．16
所有者权益合计
1，468，052．00
1，228，335．45
933，817．51
784，791．81
归属于母公司的所有者权益合计
493，160．81
422，867．81
320，382．04
302，518．52
负债和所有者权益总计
3，596，644．62
3，275，245．21
2，792，225．64
2，336，820．24
发行人2005—2007年及2008年（未经审计）合并利润表主要数据单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
2005年度
主营业务收入
2，618，298．62
2，602，188．78
2，154，296．93
1，736，962．59
主营业务利润
76，802．95
374，662．41
297，060．80
245，563．52
财务费用
69，942．02
51，033．86
39，073．07
32，097．14
利润总额
80，975．38
101，897．04
59，719．80
38，222．77
净利润
64，347．75
85，299．13
45，588．46
29，499．11
归属于母公司所有者的净利润
18，181．92
25，301．35
10，161．51
9，316．83
发行人2005—2007年及2008年（未经审计）合并现金流量表主要数据单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
2005年度
经营活动产生的现金流入量
3，336，066．24
2，924，951．28
2，691，272．34
2，062，371．09
经营活动产生的现金净流量
92，930．36
59，408．21
126，954．93
146，401．56
投资活动产生的现金流入量
171，698．50
225，368．33
173，844．94
214，200．32
投资活动产生的现金净流量
－207，487．65
－89，792．30
－76，599．58
－171，964．99
筹资活动产生的现金流入量
1，512，391．40
1，189，338．90
890，277．77
884，591．90
筹资活动产生的现金净流量
173，988．50
146，799．03
24，756．47
62，462．65
现金及现金等价物净增加额
56，894．01
115，297．32
74，250．71
35，965．37
发行人2005、2006、2007年有关财务指标
项目
2007年度／末
2006年度／末
2005年度／末
流动比率
1．14
1．06
1．07
速动比率
0．80
0．72
0．74
资产负债率
62．50％
66．56％
66．42％
利息保障倍数（倍）
3．97
3．54
3．12
主营业务毛利率
14．40％
13．43％
14．00％
总资产报酬率
3．11％
2．14％
1．64％
所有者权益收益率
5．98％
3．17％
3．08％
从上述财务数据可以看出，公司财务状况优良、资产流动性强、经营业绩稳步增长、营业收入和经营活动产生的现金净流量稳定，体现了公司健康良性的运营势态。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
公司于2005年11月、2006年6月、2007年8月和2008年11月先后成功发行了2005年第一期短期融资券9亿元、2006年第一期短期融资券6亿元、2007年第一期12．8亿元、2008年第一期10亿元和2008年第二期6亿元的短期融资券，募集资金用于补充公司在实际生产、经营和进行国内外贸易过程中的营运资金。
短期融资券存续期间，公司按照有关规定履行了定期信息披露的义务，并已分别于2006年11月8日、2007年6月12日和2008年7月31日及时足额兑付了2005年度第一期短期融资券、2006年第一期短期融资券和2007年第一期短期融资券，未出现逾期偿还本息现象。
截至本期债券发行前，公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
公司发行本期债券所募集资金中6亿元拟用于瑞安市污水处理工程项目、昌邑市污水处理厂项目、大连凌水河污水处理厂项目、大连老虎滩污水处理厂项目、七台河市中心区污水处理、排水工程和七台河市再生水利用工程项目、诚志股份有限公司的股权收购、辽宁省路桥建设总公司的产权收购和同方股份有限公司的股权购买，2亿元将用于置换银行贷款，调整公司债务结构，降低公司融资成本，其余2亿元将用于补充公司在实际生产、经营中的营运资金需要。
序号
项目名称
发行人负责的投资额（万元）
拟使用本次募集的
债券资金（万元）
1
瑞安市污水处理工程项目
12，500．00
5，400．00
2
昌邑市污水处理厂项目
4，500．00
1，700．00
3
大连凌水河污水处理厂项目
7，160．00
2，100．00
4
大连老虎滩污水处理厂项目
8，600．00
2，400．00
5
七台河市中心区污水处理、排水工程和七台河市再生水利用工程项目
43，112．22
9，600．00
6
诚志股份有限公司的股权收购
22，527．73
13，000．00
7
辽宁省路桥建设总公司的产权收购
17，106．00
10，000．00
8
同方股份有限公司的股权收购
60，796．83
15，800．00
9
置换银行贷款
－
20，000．00
10
补充营运资金
－
20，000．00
总计
100，000．00
（一）瑞安市污水处理工程项目
项目工程包括污水输送管道约80公里、11座污水中途提升泵站、71处道虹管、最终日处理能力28万立方米的污水处理厂1座和尾水排放工程。本项目总投资为人民币52，500万元。根据ＢＯＴ协议，项目投资额的12，500万元由本公司负责投入。本项目已经浙江省发展计划委员会浙计投资［2002］1223号文件批准。
（二）昌邑市污水处理厂项目
昌邑市污水处理厂项目占地77．4亩，主要建设格栅间、进水泵房、中格栅渠、沉砂池、水解池等19座；脱水机房、变配电间及各类配套设施3，000平方米；购置设备108台（套），建成后日处理污水3万立方米。项目总投资为5，446．73万元，其中污水处理厂工程投资4，500万元，配套设施投资946．73万元。根据ＢＯＴ协议，本公司负责污水处理厂建设工程的所有投资4，500万元。本项目已经山东省昌邑市发展和改革局昌发改［2005］105号文件批准。
（三）大连凌水河污水处理厂项目
项目工程建设规模为日处理能力6万吨。主要建设内容包括：规划区内的生产设施、公用设施及其它附属设施等。项目工程总投资7，660万元，其中项目建设资金7，160万元由本公司负责投资。本项目已经大连市发展和改革委员会大发改投字［2005］743号文件批准。
（四）大连老虎滩污水处理厂项目
项目工程建设规模确定为日处理能力8万吨。主要建设内容包括：工程规划区内的生产设施、公用设施及其它附属设施等。项目总投资10，300万元，其中项目建设资金8，600万元由本公司负责投资。本项目已经大连市发展和改革委员会大发改投字［2005］172号文件批准。
（五）七台河市中心区污水处理、排水工程和七台河市再生水利用工程项目
七台河市中心区污水处理及排水工程的建设规模按照日处理污水10万立方米，并预留远期（2020年）增加5万立方米污水处理能力的空间设计。项目主要建设内容为铺设污水管网43，230米，与水管网22，254米，建设环山污水干线方渠15，300米，污水提升泵站1座。
七台河市再生水利用工程项目原水为七台河市中心区污水处理厂一级处理出水。该工程主要建设调节池、提升泵房、再生水处理间、鼓风机房、清水池、投药加氯间、再生水送水泵房的建筑物、并配套建设公用工程。敷设输水管线9公里，管径为ｄ900。
七台河市中心区污水处理及排水工程项目总投资35，363万元，七台河市再生水利用工程项目总投资7，749．22万元，上述项目合计总投资43，112．22亿元，由本公司负责投资建设。本项目已经黑龙江省发展计划委员会黑计投资［2002］316号、黑龙江省发展和改革委员会黑发改地区［2006］427号和黑发改函字［2007］167号文件批准。
（六）诚志股份的股权收购
2007年2月5日，同方股份与发行人签订了《股权转让合同》，发行人同意出资22，527．73万元受让同方股份持有的诚志股份的40，228，095股已发行在外的股份。
（七）辽宁路桥的产权收购
发行人分别于2006年5月31日、2006年7月18日与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会、辽宁省国有资产经营有限公司签署《产权转让协议》，协议各方达成一致，由发行人出资17，106万元收购辽宁路桥的产权。
（八）关于同方股份的股权收购
2008年5月22日，作为控股股东的发行人以现金60，796．83万元认购同方股份2007年度配股37，997，396股。该配股方案业经中国证券监督管理委员会（证监许可［2008］626号）批准。
（九）置换银行贷款
本期债券所募资金中2亿元用于偿还银行贷款，这可以降低流动负债的比重，进一步提高流动比率，改善公司的债务期限结构。
发行本期债券替代公司部分短期银行借款，可以增强公司抵御风险的能力，减少国家宏观经济调控和紧缩性政策对公司正常生产经营的影响。此外，发行本期债券融资不仅可以拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构，有效分散融资风险，增加公司现金管理的灵活性，还可以有效降低公司的综合财务成本。
（十）补充营运资金
公司还拟将本期债券募集资金中2亿元用于补充流动资金，满足营运资金需求，降低融资成本。公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。
二、募集资金使用计划及管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
在募集资金使用过程中，一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置。另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。
第十四条 偿债保证措施
（一）公司主营业务产生的收入和经营活动产生的净现金流是本期债券还本付息的保证
公司2007年、2006年和2005年实现主营业务收入分别为260．22亿元、215．43亿元、173．70亿元，年增长幅度稳定；实现利润总额分别为10．19亿元、5．97亿元、3．82亿元，2007年利润总额增长率达到70．63％。
公司2007年经营活动产生的现金流入量为292．50亿元，经营活动产生的现金净流量达到5．94亿元；公司2006年经营活动产生的现金流入量为269．13亿元，经营活动产生的现金净流量为12．70亿元；2005年经营活动产生的现金流入量为206．24亿元，经营活动产生的现金净流量为14．64亿元。公司经营活动产生的业务收入和现金流量大，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。
（二）公司变现部分流动资产是本期债券偿债资金的有效补充
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。根据公司经审计的近三年财务报表，截至2007年底，公司共持有交易性金融资产0．44亿元、短期投资1．42亿元、应收票据1．18亿元、应收账款39．35亿元，几项合计42．39亿元。如果本期债券到期时，公司所持有现金不足以偿还本期债券，公司可以在市场上将票据贴现收回现金以及出售交易性金融资产、短期投资、应收账款等用于补充偿债资金缺口。另外，截至2007年底，公司共持有存货资产60．19亿元，其中有部分是升值潜力高，变现能力强的房地产存货，当出现公司持有现金不足以偿付本期债券的情况，公司可以出售部分存货资产，将现金收入用于补充偿债资金。
（三）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有非常宽阔的融资渠道。在直接融资方面，公司直接或间接控制5 家上市公司，融资渠道较为畅通。同时，公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2007年底，国内多家银行给予公司的授信额度合计达248．07亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）本期债券募集资金所投资项目产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源
本期债券募集资金投入的城市污水处理项目具有良好发展前景，经济效益和社会效益明显，对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重大意义。该项目在经营期内收益预期良好，建成投产后将进一步完善公司的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司在能源环保产业的经营效益，也将为公司按期偿付本期债券本息提供一定资金支持。
（五）其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况。改善公司治理结构、增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
对策：发行人目前资产规模较大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，财务状况稳健，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
发行人将加强对本期债券筹集资金运用渠道的管理，严格控制成本，提高企业的盈利能力及财务稳定性，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。
在证券交易场所上市之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在国家批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。
二、与发行人所在行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
发行人作为高新技术企业集团控股公司，公司的经营直接受到国家科技政策的扶持和影响。同时，国家宏观经济政策、财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的调整也可能会影响公司的经营活动。在公司所投资的企业中，若干骨干企业从事能源、环境产业的产品制造、工程服务和运营业务。能源、环境属于国家基础产业，国家宏观经济政策的扩张与紧缩和能源、环保产业政策的变动，对此类公司的经营环境和业绩可能产生较大影响。
对策：实施科教兴国战略，加快国家创新体系建设，充分发挥科学技术是第一生产力的作用是我国实现中华民族伟大复兴的必由之路。所以，国家始终倡导大力发展高新技术产业，并给予大量的扶持政策。发行人作为高科技产业的生力军，将始终坚持走发展具有自主知识产权的高科技产业化道路，进一步争取国家的各项政策支持。
在产业政策方面，能源紧缺、环境污染等问题目前已经成为我国经济社会发展的瓶颈制约，各级政府均通过加大执法力度、发布优惠政策等措施，积极支持全社会节约能源、开发利用新能源、治理环境污染、实现资源高效综合利用。公司将进一步对新能源产品、节能产品、环保产品及相关业务加大投资力度，以顺应国家产业政策的调整方向，满足经济高速增长带来的市场需求。
（二）行业周期性风险与对策
发行人所投资企业的经营业务，可划分为生产资料产品生产和终端消费产品生产两类。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业投资行为的膨胀和紧缩，以及居民消费能力和意愿强弱的变化，可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响此类公司的经营业绩。
对策：发行人将通过加强所投资企业的自主创新能力、加快科技成果转化的进程，积极调整产业结构，发展优势产业，使各企业的主流业务和主流产品占据产业链的高端位置，增强盈利能力，减弱、抵消经营环境和市场波动带来的消极影响。
同时，公司所投资企业的经营业务分布于信息技术、生命科技、新能源和环保等多个产业领域，各产业的行业周期及其受宏观经济环境变化影响的方向、程度均有各自特点，对业绩造成的影响在一定程度上可以相互抵消，也保证了公司整体业绩的稳定性。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）业务经营风险与对策
1、科技成果产业化与高新技术企业孵化的风险
公司产业就像一个大的双重孵化器，一是孵化科技成果，把学校高新技术开发成果转化成产品推向市场；二是发挥清华大学的技术优势与资本优势，孵化一批高新技术企业。而高新技术的研制开发和产业化是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。尽管在高新技术和新产品开发之前，要对资金投入、市场前景、投资回报等因素进行权衡比较之后方可进入开发阶段，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品的接受存在不确定性，即使作了周密的市场调查和预测，仍存在着高新技术的开发和产业化达不到预期目标的风险。同时，高新技术企业孵化有前瞻性强、投入大、周期长的特点，所以高新技术企业孵化存在一定的风险。
对策：公司将进一步加大与清华大学的互动和合作，密切跟踪学校科研动向，本着面向市场和符合清华大学产业战略布局的原则，积极引导产业链上企业产品开发面结合市场需求与学校科技成果研发相结合。同时，围绕清华大学在能源、信息技术、环保等领域的学科和技术能力、优势，有选择地推动一批相对成熟、风险相对较小并能形成技术垄断优势的重大成果产业化工作，培育企业发展的新增长点。在管理上，对投资的各类孵化项目进行分类管理，严格控制投资风险。在机制方面，将在资本多元化的基础上，完善成果转化企业的法人治理结构，按市场规律和企业运营方式实施科技成果转化，并逐步完善从成果转化项目退出的机制，以此规避新技术产业化的风险。
2、人力资源风险
发行人所投资的企业为高新技术企业，其核心盈利能力来自于研发、生产、服务相关的核心技术，并分别为企业拥有的科技开发、生产、销售和服务人员所了解、掌握。出于技术保密以及专利保护期限较短的考虑，公司所投资若干企业有部分核心技术没有申请专利保护。如果企业核心技术秘密泄露或核心技术人员流失，将对企业的生产经营产生较大的不利影响。
同时，公司所投资的企业中研发和工程技术人员的比例较大，大批优秀人才确保了企业在各个高新技术领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是企业的核心竞争力所在。但随着高新技术国际竞争的加剧和社会对高新技术人才需求的增大，高新技术人才在国际、国内流动变得较为频繁，企业间竞争已经演变成人才的竞争。若公司无法建立有效的吸引人才、稳定人才的管理机制，提供有效的激励机制等制度上的保障，将弱化公司持续创新能力，难以适应国际化竞争。
对策：针对企业高级管理人员和核心技术人员，发行人及所投资企业不断完善薪酬制度和岗位竞聘制度，形成灵活、竞争的用人制度。为减少高级技术人员流出对企业造成的消极影响，企业尽可能将核心技术的研发、运用分解成多个环节，以便降低对技术人员个体的依赖。同时，发行人还进一步加大和学校的互动与合作，获得学校在技术和人才上源源不断的支持。
（二）管理风险与对策
公司的经营领域包括信息技术产业、生命科技产业、能源环保产业、科技服务及知识产业等四大业务板块，涉及个人电脑、数字电视、路由器、生物芯片、基因治疗药物等多个细分行业，多元化的经营加大了公司的管理难度。
对策：针对该风险，公司一方面加强战略和投资管理，重点发展清华大学和清华产业有优势的项目；另一方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一步理顺资产和管理的关系；同时加强公司各方面人才的培养与引进，进一步提高公司的管理水平，培育公司的核心竞争力。
四、与投资项目有关的风险
本期债券发行募集资金部分投资于项目，这些项目属于城市公用事业，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目经营过程中出现政策调整，政府调控污水处理价格以及经营期间污水给水量不能达到预定目标等重大问题时，则有可能影响污水处理项目运行，对项目收益产生不利影响。
对策：公司在项目运营期间，将与当地政府及相关单位签订协议，要求政府保证污水给水量并在成本变化时相应提高污水处理价格，同时在相关配套服务上给予支持，以保证项目的正常运行。
五、其他风险与对策
（一）汇率变化带来的风险与对策
公司及所投资企业在生产经营活动中，需要进口相当数量的元器件、原材料；各企业在产业结构升级的同时也在积极开拓国际市场，出口额逐年递增。目前，人民币与主要外币的汇率是以市场需求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率；汇率的波动将对进口原料的成本、出口产品的价格、成交量和企业的盈亏产生一定影响。
对策：公司及所投资企业发生进出口业务的，均建立了严格的外汇风险管理制度，动态跟踪汇率的变动趋势，及时进行分析和预测，以减小由于汇率变化而带来的风险。在出口贸易业务中除采用汇率基本稳定的货币作为结算货币以避免汇率损失外，在国际结算中出口业务尽可能采用汇率有可能升值的硬货币计价，进口业务采用汇率有可能贬值的软货币计价和支付。此外，公司还将采用套期保值等方法减小外汇风险。
（二）企业运作与学校价值理念冲突的风险与对策
公司作为校有企业，是清华大学科技成果的转化平台，绝大部分技术和项目依托清华大学，掌握技术的核心技术人员也多来源于清华大学。但是学校和企业的运作机制与价值理念有着较大的区别。公司追求科技成果的有效转化和国有资产的保值增值，而学校关注的更多是科技成果的学术价值和技术、产品的突破与完美，这与企业追求的目标有着一定的分歧。公司存在企业运作与学校价值理念发生冲突的风险。
对策：根据国务院办公厅于2001年11月1日转发的体改办、教育部提出的《指导意见》和教育部批准的《实施方案》，公司于2003年进行了重组改制和规范工作，在全国高校中率先完成了校办企业管理体制的改革试点工作。通过重组改制，公司完善了法人治理结构，基本建立了以资本为纽带，产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，使公司成为自主经营、自负盈亏、对国有资产承担保值增值责任的市场主体，有效地解决了学校行政干预的问题。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋级，该级别反映了公司很强的偿债能力。本期债券的信用级别为ＡＡ＋级。该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险极低。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
中诚信认为公司独有的投资模式受惠于有利的政策环境和清华大学有力的支持，配合自身较强的科技成果产业化能力和谨慎的投资战略，大大减低了项目的投资和经营风险；同时公司目前的主要投资项目已达到或接近达到成熟阶段，未来两三年将会为公司带来更多的盈利和现金流，并可通过上市变现；此外，中诚信考虑到公司持有的上市公司股份的价值和足够的银行额度，能帮助抵御突发的市场波动和流动性风险。我们也关注公司所投资行业较高的风险、业务拓展和内部资源整合对管理水平的提升和内部控制提出的挑战。
（二）主要优势
1、持续有力的股东支持。作为清华大学唯一的国有独资公司，公司能依托清华大学强大的科研实力，持续以优惠的条件获得清华大学研发项目的投入和具有自主知识产权的领先技术。同时由于清华大学承担了高新技术投入的前期投资和风险，公司产业化投资风险较低。
2、国家的大力支持。公司多项投资项目属于国家“十一五”期间重点发展的领域，其中部分项目更是国家重点科技项目，得到国家多方面的支持，减低了公司项目的投资和融资风险。
3、主要项目已到成熟阶段。公司历史包袱逐渐消化，产业结构调整逐步到位，同时2005年以后多个投资项目产业化推进顺利，未来盈利能力有望提高。经过数年的培育和产业化管理，公司已有多个项目达到创业板的上市标准，创业板推出将为公司高新科技项目投资退出和实现较大投资收益提供了条件。
4、母公司未来投资规模较小，将保持较低的负债水平。母公司未来两年投资主要集中在对下属上市公司增发配股上，母公司将保持较低的负债率。公司投资风格较为谨慎，投资风险小。
5、畅通的融资渠道和增强的资产可流动性。公司下属上市公司近两年连续增发配股，再融资能力很强。同时银企关系日趋紧密，获得了国家开发银行等金融机构的大力支持，流动性良好。
（三）主要关注
1、公司所从事的高新技术产业投资领域风险较大，新投资项目能否成功并产生预期效益以及公司的产融结合能力应予以关注。
2、公司改制组建时间较短，下属企业较多，股权结构较为复杂，现有业务的整合发展和新领域的拓展将对其管理水平的提升和内部控制提出更高要求。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请北京市金杜律师事务所担任本期债券发行律师。北京市金杜律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。北京市金杜律师事务所接受发行人的委托，就本期债券发行出具了法律意见书如下：
一、发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司，具备中华人民共和国法人资格，具备《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业（公司）债券的主体资格；
二、发行人申报发行本期债券取得了所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；
三、发行人申请公开发行本期公司债券，符合《证券法》、《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的发行企业（公司）债券的实质条件，本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
四、发行人为本期债券发行所聘请的主承销商、评级机构和审计机构均具备作为各相关中介机构的主体资格和条件；
五、本期债券发行申请材料的原件和复印件一致；募集说明书不致因所引用其为本次债券发行出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，本期债券为公司债券，发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市承诺
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文；
（二）中国银河证券股份有限公司出具的债券推荐函；
（三）2009年清华控股有限公司公司债券募集说明书；
（四）发行人2007年、2006年、2005年经审计的财务报告及未经审计的2008年财务会计报表；
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）北京市金杜律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址及网址
（一）清华控股有限公司
地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）Ａ座25层
联系人：蔡书琴
联系电话：010－82150088
传真：010－82150099
（二）中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
联系人：周一红、王俭、权浩庆、张力、王艳晖、边洋
联系电话：010－66568064、66568062、66568415
传真：010－66568704
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）、中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及清华控股有限公司网站（ｗｗｗ．ｔｈｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）或中国银河证券股份有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询本期债券募集说明书。
附表一：
2009年清华控股有限公司公司债券发行网点表
序号
公司名称
发行网点名称
地址
联系人
联系电话
1
中国银河证券股份有限公司
债权融资总部
北京市西城区金融大街35号国企大厦Ｃ座2层
薛明
王卫屏
010－66568087
010－66568052
2
国泰君安证券股份有限公司
固定收益总部
上海市银城中路168号上海银行大厦29层
侯斌
021－38676171
固定收益总部
北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层
袁震
赵治国
010－59312882
010－59312887
3
长江证券承销保荐有限公司
固定收益部
北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室
汪奇
毛洪云
010－66220712
010－66220562
4
招商证券股份有限公司
债券销售交易部
北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
施杨
010－82293110
发 行 人
主承销商
清华控股有限公司
TSINGHUA HOLDINGS CO.， LTD.
中国银河证券股份有限公司
China Galaxy Securities Company Limited
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