证券代码：000027证券简称：深圳能源公告编号：2009－029

　　深圳能源集团股份有限公司关于

　　非公开发行股份收购股权和资产

　　有关承诺履行情况及独立财务顾问

　　持续督导意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司向控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）和华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）非公开发行股份购买深能集团持有的股权和资产事项于2007年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份的股权登记手续，10亿股新增股份于2007年12月20日上市。

　　一、承诺履行情况说明

　　在本次非公开发行股份期间，深能集团共做出了十九项承诺，其中三十六个月内不转让其拥有的深圳能源股份，深能集团和华能国际持有本公司的所有股份已被登记为限售股，目前该承诺正在履行中；十八个月内必须完成的承诺共十八项，已完成十七项，目前剩下一项深圳市广深沙角Ｂ电力有限公司（以下简称“沙角Ｂ公司”）厂房因ＢＯＴ移交时缺乏最基本的原始资料无法办理产权证书。

　　沙角Ｂ公司所属的沙角Ｂ电厂为经国家批准建设的国内第一个ＢＯＴ项目，在1999年之前一直由外方建设、经营和管理， 1985年该项目外方建设时，当地政府为了招商引资，未对其主厂房等建筑物的建设手续提出要求。1999年移交中方后，特别是本公司完成后非公开发行股份之后，沙角Ｂ公司多次与当地有关土地与房产管理部门进行协商，但由于建厂已20余年，缺乏最基本的原始资料，未能取得该等建筑物的房屋产权证书。

　　为了维护本公司全体股东利益，深能集团股东会于2009年4月29日召开会议作出决议，承诺：如将来出现因沙角Ｂ公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给深圳能源所引致的任何损失均由深能集团全额承担。在深能集团按计划注销后，上述可能产生的给深圳能源带来的罚款或其他损害，由深能集团股东深圳市国资委和华能国际按股权比例全额承担。

　　二、独立财务顾问持续督导意见主要内容

　　本次非公开发行的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司就此次发行的持续督导工作发表主要意见如下：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况

　　截至2008年10月21日，深圳能源本次发行股份购买资产已全部交付及过户完毕；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况

　　在承诺期内，除沙角Ｂ公司厂房无法办理产权证书导致无法履行承诺外，承诺人按照承诺约定履行了其承诺。因沙角Ｂ公司所属电厂系于上世纪八十年经国家批准建立的ＢＯＴ项目，该电厂目前依然是珠三角地区的主要电厂之一，大股东深能集团已作出承诺，如将来出现因沙角Ｂ公司现有主厂房等建筑物未取得房屋产权证而被有关部门罚款或责令拆除的情形，给深圳能源所引致的任何损失均由深能集团全额承担。在深能集团按计划注销后，上述可能产生的给深圳能源带来的罚款或其他损害，由深能集团股东深圳市国资委和华能国际按股权比例全额承担。因此，上述措施已能够充分保障深圳能源公众股东利益，并且不会产生新的关联交易。

　　（三）盈利预测的实现情况

　　深圳能源2007年度实现的净利润已经超过盈利预测，且经过德勤华永会计师事务所有限公司审计，不存在未实现盈利预测情况。深圳能源未编制2008年度盈利预测，无需进行盈利预测实现情况说明。

　　（四）公司治理结构与运行情况

　　2008年，深圳能源按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，结合整体上市完成后的实际情况，对公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则进行了全面修订，完善了董事会各专门委员会的工作细则，制订了独立董事工作制度，并把这些制度与董事会其他相关制度汇编成册，建立起一整套公司治理的制度规范，有效地促进了公司的规范管理、科学决策和守法经营。

　　（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　无与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司《关于深圳能源集团股份有限公司发行股份购买资产持续督导意见》全文刊登在今日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年五月十六日

　　证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009－030

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2008年度股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会没有出现否决议案。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开的情况

　　1、召开时间：2009年5月15日上午9时

　　2、召开地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室

　　3、召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：高自民董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况：

　　股东（股东代表）20人、代表股份1，639，567，494股、占公司有表决权总股份的74．44％。

　　二、提案审议情况

　　本次会议提案的表决方式：现场投票表决。

　　1、二○○八年度董事会工作报告

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　2、二○○八年度监事会工作报告

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　3、二○○八年度总经理工作报告

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　4、二○○八年度独立董事述职报告

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　5、关于2008年度财务报告及利润分配方案的议案

　　以公司2008年末总股本2，202，495，332股为基数，向全体股东每10股派现金1．00元人民币（含税），2008年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　6、关于2008年年度报告及其摘要的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　7、关于预计2009年度日常关联交易金额的议案

　　表决情况：同意35，697，142股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。根据有关规定，因涉及关联交易，本项议案关联股东深圳市能源集团有限公司、华能国际电力股份有限公司回避表决。

　　表决结果：通过。

　　8、关于修订公司章程部分条款的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　9、关于投资深圳宝安垃圾发电厂二期项目的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　10、关于投资义和塔拉风电场（300ＭＷ）项目的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　11、关于按股权比例认缴中海石油深圳天然气有限公司增资的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　12、关于深圳市创新投资集团有限公司增资扩股的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　13、关于运输公司购置两艘二手散货船的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　14、关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　15、关于放弃铜陵皖能发电有限公司增资扩股优先认缴权的议案

　　表决情况：同意1，639，221，284股，占出席会议股东所持有效表决权99．98％；反对0股；弃权346，210股，占出席会议股东所持有效表决权0．02％。

　　表决结果：通过。

　　16、关于深圳能源财务有限公司申请发行金融债券并为其提供担保的议案

　　表决情况：同意1，639，221，284股，占出席会议股东所持有效表决权99．98％；反对0股；弃权346，210股，占出席会议股东所持有效表决权0．02％。

　　表决结果：通过。

　　17、关于为东莞深能源樟洋电力有限公司贷款提供担保的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　18、关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》部分条款的议案

　　表决情况：同意1，639，567，494股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师集团（深圳）事务所

　　2、律师姓名：张敬前、吴爽

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2008年度股东大会决议；

　　2、公司2008年度股东大会法律意见书。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　二○○九年五月十六日

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