山东新华锦国际股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告暨召开２００９年第一次临时股东大会通知

http://www.sina.com.cn 2009年05月16日 05:16 中国证券报-中证网

　　证券简称：新华锦证券代码：600735公告编号：2009—009

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　暨召开2009年第一次临时股东大会通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年5月13日以通讯方式发布会议通知，并于2009年5月15日以通讯方式召开第八届董事会第十四次会议。本次会议应出席董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

　　1、通过《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该关联交易发表了专项意见：该交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，参照其他公司同类交易的情况来看，定价公允。交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益，同意提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：关联董事徐东波、张健回避表决，同意3票，反对0 票，弃权0票）

　　2、通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

　　（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0票）

　　决定于2009年6月1日9点召开公司2009年第一次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同＞的议案》。

　　具体事项通知如下：

　　1、会议召集人、时间、地点和召开方式

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议时间：2009年6月1日9点

　　（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室

　　（4）会议召开方式：现场表决

　　2、会议审议议题为：《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同＞的议案》。

　　3、会议出席人员

　　（1）截止2009年5月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　4、会议登记办法

　　（1）登记时间：2009年5月31日下午2：00－5：00；2009年6月1日上午8：30－9：00；

　　（2）登记方式：

　　Ａ、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　Ｂ、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。

　　（3）会议登记联系方式：

　　电话： 0532－85967266

　　传真： 0532－85877680

　　联系人：张艳

　　5、会议费用

　　会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。

　　山东新华锦国际股份有限公司董事会

　　2009年5月15日

　　附：

　　出席山东新华锦国际股份有限2009年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生／女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：

　　议案一：《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同＞的议案》。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2009 年月日

　　证券简称：新华锦证券代码：600735公告编号：2009—010

　　山东新华锦国际股份有限公司

　　关联交易公告

　　重要内容提示

　　交易内容

　　公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订《商品房全程策划管理服务委托合同》。

　　关联人回避事宜

　　关联董事徐东波先生、张健先生回避表决。

　　对上市公司的影响

　　该交易有利于拓展佳益公司的业务量，能够提升本公司盈利能力，有助于本公司开拓新的业务方向，进一步做大做强。

　　一、关联交易概述

　　经公司八届十四次董事会审议通过，公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司（以下简称“乙方”）于同日与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“甲方”）签订了《商品房全程策划管理服务委托合同》。

　　因本公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司和山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司同受本公司实际控制人张建华先生控制，因此本次交易构成关联交易，关联董事徐东波、张健回避了表决。

　　二、关联方与关联关系

　　1、山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司

　　注册地址：青岛市崂山区松岭路127号

　　法定代表人：张建华

　　注册资本：人民币1．7亿元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2、新华锦集团山东佳益国际有限公司

　　注册地址：青岛市市南区彰化路4号

　　法定代表人：王虎勇

　　注册资本：人民币4600万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。

　　3、关联关系

　　山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，股东情况为：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340．4万元，占比例96．12％；新华锦集团有限公司出资460．7万元，占比例2．71％；山东鲁锦进出口集团有限公司出资270．14万元，占比例1．17％；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东情况为：山东鲁锦进出口集团有限公司占比例10％，山东海川集团控股有限公司占比例90％；本公司实际控制人张建华先生为山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司法人代表、执行董事。新华锦集团山东佳益国际有限公司系本公司全资子公司。故此次交易构成关联交易。

　　三、合同主要条款

　　鉴于甲方成立公司时间有限，同时崂山区松岭路商品房项目是该公司及至青岛市的重点项目（下简称“目标项目”），为了进一步规范公司管理和加强项目开发管理，本着科学化、规范化、专业化的经营目标，确保松岭路商品房项目整体开发的顺利完成，实现高品质、高档次、地标性小区的建设目标，而乙方作为规范化管理的上市公司所属专业子公司，经协商，现特委托乙方对甲方所开发目标项目进行独家全程策划管理服务，以将项目打造为青岛顶级的由高档住宅和酒店式公寓及商业配套组成的高端景观社区，力争成为青岛“全球化时代新人文建筑标志性符号”。为此，双方在平等互利的基础上，就委托全程策划管理之有关事宜达成如下合同条款：

　　第一条委托主要事项：目标项目全程策划管理服务

　　第二条目标项目的名称、位置、面积

　　1、目标项目名称：位于崂山区松岭路商品房项目；

　　1、目标项目位置：崂山区辽阳东路和松岭路交接处；

　　2、目标项目总占地面积约为10万平方米，预期营业额约为20．5亿。

　　第三条甲方权利与义务

　　1、根据项目需要，对乙方履行本合同第五条约定的各项工作内容提出明确性的服务需求，并向乙方提供开展策划管理服务的必要资料；

　　2、保证项目工程建设质量、工程进度，且目标项目在修建过程中若发生设计变更，应当及时通知乙方；

　　3、负责本项目开发的执行并应定期将本项目的开发进展情况反馈给乙方；

　　4、按本合同约定，按时向乙方支付约定的款项，并按双方协商确定的计划，承担项目广告宣传费用以及相关资料制作费用；

　　5、根据目标项目的需要，为乙方人员提供必要的办公条件和其他工作便利性条件。

　　第四条乙方权利与义务

　　1、有权按本合同约定及时从甲方处取得约定的支付款项；

　　2、按本合同要求按时完成本合同第五条约定的各项工作内容，向甲方提供包括且不限于书面性的报告、文案、工作建议等以及调研、走访、工作指导等现场性的服务；

　　3、不得以甲方的名义进行本合同约定之外的业务，并为甲方保守相关商业机密；

　　4、乙方在经营活动中，应当自觉维护和提升甲方企业形象。

　　第五条乙方策划管理服务工作的主要内容

　　1、本合同生效后45日内向甲方提交公司管理报告，包括确定公司愿景与战略目标、组织架构设计、管理机制制订及流程设计、人事及财务管理制度制订、业务风险管理、投融资筹划等服务；

　　2、本合同生效后60日内为甲方完成目标项目可行性研究报告，具体内容包括：项目的基本情况、青岛市的概况和宏观经济、近年同类开发物业的市场概况、项目附近同类开发物业的市场状况、城市规划建设对本项目的影响、同类物业开发营销典型个案分析、项目地块开发条件、对规划设计和建筑设计的建议、关于项目的市场定位问题、实施进度计划、投资构成、成本分析、可行性研究财务数据的预测和选定、项目财务收益分析等；

　　3、本合同生效后90日内向甲方提交项目市场调研成果，具体内容包括：青岛宏观环境分析、青岛房地产市场分析、市场调研分析结论及建议；

　　4、项目前期策划，具体内容包括：项目与城市发展关系、区域房地产开发研究、项目发展定位、项目开发模式及策略、经济效益模型研究、整体包装及推广策略等；

　　4、本合同生效后120日内向甲方提交项目营销策划方案，内容包括项目市场竞争环境分析、项目竞争力分析、营销策略制定、项目营销整体宣传推广策略及执行建议、销售具体安排、装修方案、首期销售量进度预测等；

　　5、本合同生效后120日内向甲方提交项目营销策划管理方案，具体内容包括：项目基本概况、青岛房地产市场分析、项目竞争力分析、市场消费需求分析、目标市场分析、营销推广环境分析、营销策略、装修方案建议、营销推广及推介、首期销售量进度预测等；

　　6、按目标项目开发进度负责为甲方制定项目销售方案并组织项目销售指导，具体内容包括：销售流程设计和销售人员招聘选拔流程、销售队伍组建及培训体系、销售管理制度设计、销售现场管理等；

　　7、项目营销执行，具体内容包括：营销执行流程设计、销售现场基本流程设计、营销执行各时期业务推广策略设计、营销执行的要求及建议、销控管理、预热期策划管理、开盘期策划管理、强销期策划管理、持续期策划管理、尾盘期策划管理等；

　　8、指导甲方策划设计管理、工程建筑管理、物业管理和项目经营管理方案，帮助甲方提升项目形象，提高运营收益；

　　9、未列出的但属于本项目策划管理范畴的其他事项。

　　第六条策划管理服务费用及结算方式＠1、策划服务周期定义为：自合同签订之日起，至物业管理进驻目标项目满一年之日止。

　　2、全程策划管理服务费用：按项目预期收入额确定为人民币陆仟壹佰伍拾万元（￥61，500，000元）。

　　3、策划管理费用的计算与结算时间

　　（1）本合同分为前期策划管理和后期进度管理两个阶段。

　　（2）在前期策划阶段，乙方需要完成前期可行性研究、市场调研、项目定位调研、项目产品定位、前期策划、营销策划研究工作。当乙方向甲方提供上述工作相关书面报告并经甲方认可后，甲方在项目开工之日起五个工作日内，向乙方支付前期策划管理阶段总费用人民币壹仟捌佰肆拾伍万元（￥18，450，000元）。

　　（3）在后期进度管理阶段，甲方根据项目实际开发进度支付对应的合同款项：

　　1）项目主体完成日起五个工作日内向乙方支付人民币壹仟捌佰肆拾伍万元（￥18，450，000元）；

　　2）项目交付日起五个工作日内向乙方支付人民币壹仟捌佰肆拾伍万元（￥18，450，000元）；

　　3）项目物业管理进驻满一年起五个工作日内向乙方支付人民币陸佰壹拾伍万元（￥6， 150，000元）。

　　4、保证方式

　　（1）甲方保证项目在本合同签订之日起6个月内开工，否则按项目开工履行合同责任；

　　（2）为确保项目策划管理质量和品质，实现双方合作目标，乙方在本合同生效后的5个工作日内，向支付人民币叁仟万元（￥30，000，000元）整，作为履约保证金。若乙方未按照本合同约定履行义务，甲方有权按所遭受的实际损失从乙方支付的履约保证金中扣除。在乙方履行本合同约定义务的前提下，甲方同意按照第六条第三款约定的四个任务完成时点，分别向乙方退付保证金900万元、900万元、900万元、300万元。

　　第七条本合同需经山东新华锦国际股份有限公司股东大会审议通过后方能生效，合同有效期从生效之日起至项目物业管理进驻满一年之日止。

　　第八条合约期内，任何一方如有违约，按《合同法》解决。

　　第九条甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　该交易有利于拓展佳益公司的业务量，能够提升本公司盈利能力，有助于本公司开拓新的业务方向，进一步做大做强。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事权锡鉴、于珊就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，参照其他公司同类交易的情况来看，定价依据合理，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第八届第十四次董事会决议；

　　2、本公司独立董事权锡鉴、于珊签字确认的独立董事意见书。

　　3、《商品房全程策划管理服务委托合同》

　　山东新华锦国际股份有限公司