中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案
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本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
特别提示
1、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司62．07％的股份。
2、本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估基准日的初步评估值约1，075亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为经过除息调整的、定价基准日前二十个交易日长江电力Ａ股股票均价（12．89元／股），股票定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称：中国长江电力股份有限公司
中文简称：长江电力
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
英文简称：ＣＹＰＣ
法定代表人：李永安
首次登记注册日期：2002年11月4日
营业执照注册号：1000001003730
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护
注册资本：人民币9，412，085，457元
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座21层
邮政编码：100140
联系电话：010－58688900
联系传真：010－58688898
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：2003年11月18日
股票简称：长江电力
股票代码：600900
（二）公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［2002］700号文）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于2002年11月4日，设立时注册资本为553，000万元。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2003］132号文）核准，本公司向社会首次公开发行Ａ股232，600万股。2003年11月18日，本公司首次公开发行股票中的127，930万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至785，600万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［2005］101号文），本公司于2005年8月15日实施了股权分置改革方案，总股本由785，600万股变更为818，673．76万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［2006］4 号）核准，本公司于2006年5月17日向全体股东按每10股1．5份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为1，228，010，640份，存续期为自认股权证上市之日起12个月。2007年5月18日至5月24日，共计1，225，347，857份“长电ＣＷＢ1”认股权证行权，本公司总股本增加至9，412，085，457股。
2006年8月15日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的522，585，000股限售期满正式上市流通；2007年10月11日，公司有限售条件股份中的446，644，320股限售期满正式上市流通。截至2008年12月31日，公司有限售条件股份数为4，502，705，680股，占公司目前总股本的47．84％。
（三）公司控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司62．07％的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于1993年9月18日，注册资金393，553 万元，法定代表人李永安，注册地址为北京市西城区金融大街19号。中国三峡总公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本预案“第二章 交易对方基本情况”。
2、实际控制人
本公司最终的实际控制人为国务院国资委。
3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
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图1－1：公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
（四）主营业务
本公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
本公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至2008年12月31日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，合计装机容量为837．7万千瓦，2008年完成发电量442．77亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11．189％的股份，其投产装机容量约229．86万千瓦；持有上海电力股份有限公司8．77％的股份，其投产装机容量约655．34万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司41．69％的股份，其投产装机容量约423．19万千瓦。
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
表1－1：合并资产负债表主要数据
单位：元
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注：长江电力2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日资产负债表已经审计
2、合并利润表主要数据
表1－2：合并利润表主要数据
单位：元
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注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度利润表已经审计
3、合并现金流量表主要数据
表1－3：经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
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注：长江电力2008年度、2007年度及2006年度现金流量表已经审计
二、本次交易对方
本次交易对方为中国三峡总公司。
三、本公司前十大股东情况
截至2009年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
表1－4：本公司前十大股东持股情况
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第二章 交易对方基本情况
一、中国三峡总公司基本情况
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二、中国三峡总公司股权结构及控股企业情况
（一）中国三峡总公司股权结构
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
（二）中国三峡总公司控股企业简要情况
截至2008年12月31日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
表2－1：中国三峡总公司控股企业经审计的简要情况
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注1：实业公司、水电公司、三峡发展公司、设备公司、招标公司的持股比例为中国三峡总公司直接持有及通过长投公司持有股份比例之和，下同；
注2：长江电力2008年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为382，822．40万元。
三、中国三峡总公司业务情况
中国三峡总公司于1993年9月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004年11月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至2008年12月31日，中国三峡总公司总资产2，241．79亿元，归属于母公司所有者权益1，412．21亿元；2008年实现营业收入212．76亿元，归属于母公司所有者的净利润70．36亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自1994年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内， 2008年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计2020年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约4，500万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［2008］1409号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与中国水利投资集团公司联合上报的重组实施方案，明确中国水利投资集团公司自2009年1月1日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司将按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
四、中国三峡总公司经审计的合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
表2－2：合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
表2－3：合并利润表主要数据
单位：元
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3、合并现金流量表主要数据
表2－4：合并现金流量表主要数据
单位：元
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五、期间重大交易事项
本预案披露前24个月内，中国三峡总公司与长江电力之间的重大交易事项包括：中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程7＃、8＃发电机组，中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款，以及长江电力对三峡财务有限责任公司增资。
（一）中国三峡总公司委托长江电力管理发电资产
2007年10月19日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡总公司与长江电力签订了《＜三峡发电资产委托管理协议＞2007年度补充执行协议》。协议中将三峡电源电站、三峡左岸坝段和右岸坝段已移交运行管理部分列入三峡发电资产委托管理范围，并对2007年度委托管理固定费用总额、固定费用构成、固定费用结算方式和浮动费用做出了相关约定。此项关联交易涉及的合同结算金额占长江电力2007年营业收入的1．58％。
2008年11月5日，在原《三峡发电资产委托管理协议》的基础上，中国三峡总公司与长江电力签订了《＜三峡发电资产委托管理协议＞2008年度补充执行协议》。长江电力受托管理中国三峡总公司新投产的5台机组，截至2008年12月31日，长江电力受托管理的三峡机组为18台。根据补充协议的规定，2008年度委托管理费用计价方式与2007年没有变化，此项关联交易涉及的合同结算金额占长江电力2008年营业收入的2．44％。
（二）中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程7＃、8＃发电机组
2007年5月25日，中国三峡总公司与长江电力签署《三峡工程7＃、8＃发电机组资产收购协议》，中国三峡总公司向长江电力出售三峡工程已建成投产的2台单机容量为70万千瓦的发电机组及其所对应的发电资产。
该次出售7＃、8＃发电机组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估值扣除评估基准日至交割日期间计提的折旧确定，7＃、8＃发电机组的交易价格合计为1，044，203万元。2007年5月30日，相关资产的交割手续完成，长江电力于2007年5月31日前支付完毕全部款项。
（三）中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力提供贷款
2007年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷款70亿元，长江电力2007年共计归还短期贷款60亿元（归还上年委托贷款15亿元），期末贷款余额为25亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利率确定。
2008年上半年中国三峡总公司委托三峡财务有限责任公司向长江电力发放短期贷款45亿元，长江电力2008年上半年共计归还短期贷款25亿元（归还2007年委托贷款25亿元），期末贷款余额为45亿元，贷款利率参照长江电力同期发行的短期融资券利率确定。
2008年12月25日，长江电力召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司借款的议案》，同意长江电力向三峡财务有限责任公司借入20亿元以补充短期流动资金，借款期限为半年，借款利率为4．374％（按中国人民银行规定的同期半年期金融机构人民币贷款基准利率4．86％下浮10％确定）。
（四）长江电力对三峡财务有限责任公司增资
三峡财务有限责任公司成立于1997年11月28日，是中国三峡总公司控股的非银行金融机构，注册资本24亿元。2008年6月25日长江电力对三峡财务有限责任公司追加投资2亿元，增资后，长江电力所持三峡财务有限责任公司股权比例为21．50％。
六、中国三峡总公司的声明和承诺
中国三峡总公司已出具承诺函，特作如下承诺：“中国三峡总公司保证为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中国三峡总公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
三峡工程自1994年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程已于2008年底基本完工，26台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力2003年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程8台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高长江电力的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于规避与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案的主要内容
（一）目标资产与交易价格
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，目标资产初步评估值约1，075亿元。
本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益。
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接与目标资产相关债务的方式向中国三峡总公司支付部分对价约500亿元，所承接债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款。中国三峡总公司和长江电力根据双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
自交割日起，长江电力应按照目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。具体承接方式由交易双方另行约定。
长江电力以承接债务方式所支付的对价金额按如下公式计算：承接债务所支付的对价金额＝截至交割日经审计的长江电力所承接债务的本金余额＋交割日前长江电力所承接债务产生的中国三峡总公司应付而未付的利息。
中国三峡总公司
指
中国长江三峡工程开发总公司
公司／本公司／长江电力
指
中国长江电力股份有限公司
本次交易／本次重大资产重组
指
本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为
本次发行
指
本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为
三峡工程
指
长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的，具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程
目标资产
指
中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准
三峡工程发电资产
指
三峡工程中与发电相关的下列资产：1＃至26＃共26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1，820万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施
指
中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发电资产
指
三峡工程发电资产中9＃至26＃共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1，260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
地下电站
指
在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦、总装机容量420万千瓦的水轮发电机组
电源电站
指
为三峡工程提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站
指
位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站
公益性资产
指
三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产
金沙江下游梯级电站建设项目
指
已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站及经原国家发展计划委员会以计办基础［2002］1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公司
指
中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、三峡发展公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司
指
长江三峡实业有限公司
设备公司
指
长江三峡设备物资有限公司
水电公司
指
长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司
指
长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司
指
三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司
指
三峡高科信息技术有限责任公司
长投公司
指
长江三峡投资发展有限责任公司
可控装机容量
指
全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和
权益装机容量
指
全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控股比例之和
目标三峡债
指
中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币160亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告
指
评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的关于目标资产的资产评估报告，该资产评估报告需由国务院国资委予以核准
评估基准日
指
资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日
指
指中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定，并与发行日为同一日期
发行日
指
指长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
财政部
指
中华人民共和国财政部
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上证所
指
上海证券交易所
中信证券／独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
评估机构
指
北京中企华资产评估有限责任公司
元
指
人民币元
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
57，695，883，886．13
57，739，432，540．87
64，314，083，270．88
47，635，885，017．70
负债总计
19，429，498，831．82
20，172，343，975．57
23，060，852，720．57
18，714，046，569．19
归属于上市公司所有者权益合计
38，266，385，054．31
37，567，088，565．30
41，253，230，550．31
28，921，838，448．51
2009年1－3月份
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
1，232，202，968．86
8，807，092，497．47
8，735，391，685．41
7，049，156，165．69
营业利润
947，676，830．78
4，474，878，316．91
6，868，448，303．64
4，747，940，155．54
利润总额
1，083，107，510．72
5，184，989，855．00
7，592，857，022．12
5，379，352，435．64
归属于上市公司所有者的净利润
831，207，167．45
3，930，373，218．61
5，372，482，885．44
3，615，235，553．20
2009年1－3月份
2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流量净额
1，310，020，054．78
6，593，194，108．14
4，923，948，726．23
4，990，992，652．09
投资活动产生的现金流量净额
827，459，675．84
－671，992，052．56
－12，695，766，552．17
－222，789，373．33
筹资活动产生的现金流量净额
－1，049，952，495．00
－6，249，086，369．16
8，047，044，949．43
－2，915，479，064．03
现金及现金等价物净增加额
1，087，527，235．62
－327，884，313．58
275，227，123．49
1，852，724，214．73
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
1
中国长江三峡工程开发总公司
5，841，752，448
62．07％
2
中国核工业集团公司
174，396，500
1．85％
3
中国石油天然气集团公司
171，706，500
1．82％
4
华能国际电力股份有限公司
171，706，500
1．82％
5
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
65，496，911
0．70％
6
博时价值增长证券投资基金
61，999，594
0．66％
7
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金
58，046，716
0．62％
8
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
56，015，160
0．60％
9
交通银行－易方达50指数证券投资基金
53，059，511
0．56％
10
中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金
50，003，475
0．53％
企业名称 ：
中国长江三峡工程开发总公司
企业性质 ：
全民所有制
注册地址 ：
北京市西城区金融大街19号
法定代表人：
李永安
注册资金 ：
393，553万元
成立日期 ：
1993年9月18日
经营范围 ：
三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。
序号
公司名称
持股比例（％）
（注1）
2008年12月31日总资产
（万元）
2008年12月31日所有者权益
（万元）
营业收入
（万元）
净利润
（万元）
1
长江电力
62．07
5，773，943．25
3，756，708．86
880，709．25
393，037．32
2
三峡财务有限责任公司
58．90
1，004，645．55
280，908．51
32，709．85
7，594．17
3
长投公司
100．00
127，815．87
101，150．47
50，041．73
6，540．11
4
长江新能源开发有限公司
100．00
165，361．12
125，533．08
2，340．56
417．81
5
实业公司
100．00
20，595．02
15，555．99
26，471．83
1，893．21
6
水电公司
100．00
16，682．78
10，829．29
25，183．05
2，864．05
7
三峡发展公司
100．00
15，158．16
9，110．23
13，392．64
989．35
8
设备公司
100．00
9，552．03
8，511．41
12，417．17
1，498．73
9
宜昌三峡工程多能公司
100．00
8，316．43
8，193．99
40．93
－122．37
10
招标公司
95．00
10，788．44
6，466．02
4，553．61
1，277．86
11
三峡高科公司
90．00
731．54
653．65
621．18
－71．94
2008年12月31日
2007年12月31日
2006年12月31日
资产总计
224，179，087，258．48
194，989，976，108．04
170，476，488，900．11
负债总计
68，811，384，798．10
58，655，349，302．18
61，511，071，624．15
归属于母公司所有者权益合计
141，220，859，719．59
120，812，572，415．80
98，331，522，903．90
少数股东权益合计
14，146，842，740．79
15，522，054，390．06
10，633，894，372．06
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入
21，276，332，455．90
16，748，862，105．03
14，139，073，804．87
营业利润
9，518，326，270．74
11，291，601，334．95
7，214，021，853．54
利润总额
11，351，985，295．54
12，741，117，843．40
8，379，676，596．66
归属于母公司净利润
7，035，630，265．55
6，569，680，212．20
4，262，254，696．78
少数股东损益
1，471，340，904．17
1，982，639，801．14
1，363，997，824．24
2008年度
2007年度
2006年度
经营活动产生的现金流量净额
15，841，233，973．19
8，257，114，200．16
12，730，471，454．27
投资活动产生的现金流量净额
－20，747，940，661．97
－13，535，088，934．52
－16，900，095，084．62
筹资活动产生的现金流量净额
5，725，391，440．46
11，576，875，216．19
3，208，202，974．96
现金及现金等价物净增加额
818，684，751．68
6，298，900，481．83
－961，420，655．39
独立财务顾问
二〇〇九年五月十五日
股票代码：600900股票简称：长江电力公告编号：2009－024
中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易对方：本次交易的交易对方为公司控股股东中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）。
2、交易标的：三峡工程左岸电站、右岸电站9＃至26＃共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，与发电业务直接相关的生产性设施（包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施），以及中国三峡总公司拥有的6家辅助生产专业化公司的股权。
3、交易对价的支付方式：公司拟采取承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式向中国三峡总公司支付本次交易的对价。
4、鉴于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测的审核工作正在进行，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组涉及的经审计的财务数据、目标资产正式评估值以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打热线电话010－58688900。
6、公司股票将于2009年5月18日复牌。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2009年5月15日在湖北省宜昌市召开。会议通知于2009年5月13日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，其中董事樊启祥、王晓松分别委托董事林初学、孙又奇，董事贡华章委托独立董事金莲淑，独立董事崔建民委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《中国长江电力股份有限公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》。
经自查，公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》。
公司拟实施重大资产重组，向中国三峡总公司购买其拥有的目标资产。截至评估基准日，目标资产的初步评估值约为人民币1，075亿元（目标资产的正式评估值尚待国务院国资委核准后方可作为本次交易的定价基础），公司以承接债务的方式支付对价约为人民币500亿元，以非公开发行股份的方式支付对价约为人民币200亿元，以现金支付对价约为人民币375亿元。
会议审议通过了《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》和《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》。本次交易构成上市公司重大资产重组和公司与控股股东之间的关联交易，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本议案的表决。表决情况如下：
（一）本次重大资产重组的核心事项：交易对方、目标资产、交易价格、评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属、与本次重大资产重组相关的其他安排、对价支付方式和目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）向中国三峡总公司非公开发行股份方案
逐项表决结果如下：
1、股票种类和面值
人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1．00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次发行的对象为中国三峡总公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价依据
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股13．19元，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌期间公司进行了2007年度的利润分配，每股派发现金红利0．29682元，因此在扣除分红除息后，本次发行价格为每股12．89元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整，具体调整公式如下：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1，则：
派息情况下：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ
送股或转增股本情况下：Ｐ1＝Ｐ0/（1＋Ｎ）
两项同时进行情况下：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ）／（1＋Ｎ）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及认购方式
本次发行数量预计约15．52亿股，全部向中国三峡总公司发行，在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的目标资产中评估价值约200亿元的部分，认购本次发行的全部股份。
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。具体发行股份数量由中国三峡总公司和公司双方另行签署补充协议予以确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
公司本次非公开发行前的滚存利润，由本次发行后全体股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，公司独立董事崔建民、吴敬儒、武广齐和金莲淑经审阅本次重大资产重组预案的相关材料后，同意将《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》共两项议案提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事项发表了书面独立意见。
本议案经董事会审议通过后，目标资产的资产评估报告还需报国务院国资委核准。
本次重大资产重组相关审计及盈利预测审核等工作完成后，公司将形成重大资产重组方案再提请董事会及股东大会审议通过后，并报中国证监会核准后实施。
中国三峡总公司将考虑择机增持公司股份，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十五日
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国长江电力股份有限公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司本次重大资产重组预案的相关材料后，我们同意将《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》共两项议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，并发表独立意见如下：
1、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组预案以及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标资产进行评估。本次交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中目标资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑
二〇〇九年五月十五日
承 诺 函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求，中国长江三峡工程开发总公司（以下简称本公司）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
本公司保证为长江电力重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
承诺人：中国长江三峡工程开发总公司
二OO九年五月十四日
中信证券股份有限公司
（下转A09版）
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