证券代码：600077证券简称：百科集团公告编号：临2009-018

　　辽宁百科集团(控股)股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议暨增加公司2008年度股东大会关联交易临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2009年5月6日发出会议通知，2009年5月13日以通讯方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议就下述事项作出如下决议：

　　1、审议通过了由公司第一大股东百科投资管理有限公司提交的《关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司日常关联交易的议案》，其中董事长周立明，董事潘广超、潘孝莲回避表决。

　　（另行公告，见临2009-19号公告）

　　（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　独立董事吴茂清、冯巧根、肖连章发表独立意见：本次会议审议的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、审议通过了《关于增加公司2008年度股东大会关联交易临时提案的议案》

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称"本公司"）定于2009 年5 月23 日召开2008 年度股东大会，有关会议事项的通知已刊登于2009 年4 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　2009 年5 月6 日，公司董事会接到持有公司18.80%股份的第一大股东百科投资管理有限公司《关于增加辽宁百科集团（控股）股份有限公司2008 年度股

　　东大会临时提案的函》，提出拟在2008 年度股东大会审议议案中，增加《关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司日常关联交易的议案》的提案。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议通过的《关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司的日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议。董事会审议并通过了《关于增加公司2008年度股东大会关联交易临时提案的议案》，除增加上述临时提案外，公司2008 年度股东大会会议时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

　　（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　特此公告。

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会

　　2009年5月13日

　　证券代码 ：600077证券简称：百科集团编号：临2009-019

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司

　　关于公司与大连加中国际贸易有限公司

　　等公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：1、公司2009年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；2、公司2009年向沈阳百科钢铁加工有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；3、公司2009年向本溪板材有限公司销售钢材3.5万吨，价值不超过11200万元。

　　●上述关联交易属于公司开展业务和经营活动中经常性关联交易。

　　●上述关联交易符合公司的利益，有利于公司经营业务的拓展。

　　●关联董事潘孝莲、潘广超、周立明对该关联交易议案回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为了扩大公司钢铁物流经销业务，尽快做大做强公司的钢铁物流主业，公司2009年拟向大连加中国际贸易有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；拟向沈阳百科钢铁加工有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；拟向本溪板材有限公司销售钢材3.5万吨，价值不超过11200万元。

　　公司第一大股东百科投资管理有限公司为上述三家公司的控股公司，分别持有大连加中国际贸易有限公司49%的股权；持有沈阳百科钢铁加工有限公司62%的股权；持有本溪板材有限公司55%的股权。根据《上海证券交易所上市规则》的关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2009年5月 13日公司召开第六届董事会第十七次会议，与会非关联董事王继维、贾宝荣、王长林、吴茂清、冯巧根、肖连章审议并一致通过了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司关于公司与大连加中国际贸易有限公司等公司日常关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超、周立明对该关联交易议案回避表决。上述议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》上述关联交易需提交公司股东大会审议通过。关联股东百科投资管理有限公司和本溪超越船板加工有限公司将在股东大会上对该关联议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、辽宁百科集团（控股）股份有限公司：

　　公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司， 1997年5月，辽宁百科集团（控股）股份有限公司发行1022万股人民币普通股(即A股) ，公司总股本达到 5006万股。百科集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为15911.8417万股。

　　法定代表人：周立明，公司注册地址：沈阳市浑南新区科幻路9号，企业法人营业执照注册号：2101321100810

　　2、大连加中国际贸易有限公司

　　法定代表人： 姜文正，成立日期：1997年10月9日

　　注册资本：2000万元， 辽宁百科集团（控股）股份有限公司出资820万元，出资比例41%，百科投资管理有限公司出资980万元，出资比例49%，自然人姜文正出资200万元，出资比例10%。

　　注册地址：大连市甘井子区西北路867号-15，企业注册号：2102001108076

　　经营范围：货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）

　　3、沈阳百科钢铁加工有限公司

　　法定代表人：韩新东，成立日期：2007年12月26日

　　注册资本：10000万元， 辽宁百科集团（控股）股份有限公司认缴注册资本3800万元，出资比例38%，百科投资管理有限公司认缴注册资本6200万元，出资比例62%；截止2008年6月30日帐面实收资本2000万元。

　　注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号，企业注册号：210100000007004

　　经营范围：钢铁加工、建筑材料、机电产品、计算机硬件、矿产品、化工原料、五金交电销售、仓储服务、房屋租赁。

　　4、本溪板材有限公司

　　法定代表人： 盛伟英，成立日期：1997年9月12日

　　注册资本：4000万元，辽宁百科集团（控股）股份有限公司出资1600万元，出资比例40%，百科投资管理有限公司出资2200万元，出资比例55%，自然人高平出资200万元，出资比例5%。

　　注册地址：本溪市开发区工业区，企业注册号：210500005006530

　　经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。

　　5、关联关系

　　由于百科投资管理有限公司目前持有公司29，920，362股（其中无限售条件流通股2，023，841股），占公司总股份的18.80%，为公司第一大股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次交易行为构成关联交易。

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　交易内容：1、公司2009年向大连加中国际贸易有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；2、公司2009年向沈阳百科钢铁加工有限公司销售钢材5万吨，价值不超过16000万元；3、公司2009年向本溪板材有限公司销售钢材3.5万吨，价值不超过11200万元。

　　预计2009年全年的该项关联交易的基本情况如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据本公司和上述关联企业签署的《钢材购销合作协议》，双方约定公司对以上关联企业钢材的采购或销售价格与公司对非关联方采购或销售钢材的价格基本一致。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易有利于稳定和不断扩大公司钢铁物流主业，有利于公司开展正常的经营业务，从而进一步增强公司经营钢铁物流业务的能力。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事吴茂清、冯巧根、肖连章同意本项关联交易，并发表了如下独立意见：

　　本次会议审议的公司与大连加中国际贸易有限公司等公司的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告

　　辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会

　　2009年5月13日

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