武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（上接C12版）
证书名
证书编号
房地产权证
沪房地青字（2004）第012163号—第012166号（一期）
沪房地青字（2007）第000504号—第000512号（二期）
建设用地规划许可证
沪地青（2005）18050124E90032号（一期）
沪地青（2004）0004号（二期）
建设工程规划许可证
沪建青（2007）18070723F02040号（二期A区）
沪建青（2007）18071203F03382号（二期B区）
建筑工程施工许可证
0501QP0003D01（310229200501122419）（一期）
0601QP0030D01（310229200610180419）（二期）
预售许可证
青浦房地（2008）预字0000652号（二期A区）
青浦房地（2008）预字0000656号（二期A区）
（3）主要财务指标
青池地产最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
836，298，849.34
847，702，525.58
588，044，330.23
负债合计
832，523，980.07
842，482，443.15
578，044，330.23
所有者权益
3，774，869.27
5，220，082.43
10，000，000.00
项目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
营业收入
0
0
--
营业利润
-1，445，213.16
-4，779，917.57
--
利润总额
-1，445，213.16
-4，779，917.57
--
净利润
-1，445，213.16
-4，779，917.57
--
注：青池地产开发的青池流水云墅一期项目尚未结转销售收入，故营业收入为零；2007年项目尚处于开发期，发生的费用均在项目开发成本核算，未编制损益表。
3、东银投资
（1）基本情况
企业名称
上海东银产业投资发展有限公司
住所
上海市南汇工业园区沪南公路9458号417室
法定代表人
钱汉新
注册资本
1，000万元
实收资本
1，000万元
公司类型
一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号
3102252024902
组织结构代码
13398594-X
税务登记证号
国地沪税字31022513398594X号
营业期限
1995年3月21日至2025年3月20日
经营范围
区内工业项目投资咨询，金属材料，建筑材料，机电设备，五金交电，百货，纺织品原料，化工原料及产品（除危险品），木材及制品销售。房地产开发、经营。（涉及许可证的凭许可证经营）。
开发资质证书
编号：沪房地资（南汇）第194号
有效期至：2009年12月31日
（2）项目开发情况
东银投资目前开发的项目为枫丹白露三期。
该项目座落于上海市南汇区（现浦东新区）惠南镇陶桥村19/2丘，位于南六公路东侧，卫星港北侧。紧邻上海野生动物园和原南汇区政治经济中心——惠南镇，属于浦东国际机场和洋山深水港的纵深辐射带；项目所在区块南侧相交有南六公路、沪南公路两条主干道，规划中的轨道交通11号线南汇段亦在项目区块内设有站点，交通便捷。项目占地面积129，986平方米，首期规划占地102，580平方米，规划总建筑面积46，343平方米，该项目还剩余27，406平方米土地正在进行项目规划。项目土地用途为住宅，定位为中高档低密度的特色居住小区。
该项目用地系通过出让方式取得。2001年12月30日，东银投资与上海市南汇区房屋土地管理局签订南房地【2001】出让合同（内）字第149号《上海南汇区国有土地使用权出让合同（内资内销）》，在付清相关款项后，东银投资依法取得该项目用地的土地使用权。
该项目已取得相关权证，并于2007年11月开工，首期目前正处于施工阶段，预计2009年6月开始预售。
该项目已经取得的权证如下表：
证书名
证书编号
房地产权证
沪房地南汇字（2002）第008756号
建设用地规划许可证
沪汇地（2001）0197号
建设工程规划许可证
沪南建（2006）19061212F03871号
建筑工程施工许可证
0302NH0391D01(310225200312250419 )
（3）主要财务指标
东银投资最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
332，244，729.76
325，447，420.18
313，948，072.13
负债合计
348，230，501.38
340，926，217.78
328，429，232.78
所有者权益
-15，985，771.62
-15，478，797.60
-14，481，160.65
项目
2009年1-3月
2008年度
2007年度
营业收入
0.00
0.00
0.00
营业利润
-506，974.02
-947，636.95
-82，684.45
利润总额
-506，974.02
-997，636.95
-82，684.45
净利润
-506，974.02
-997，636.95
-82，684.45
4、地尚置业
（1）基本情况
企业名称
上海地尚置业有限公司
住所
上海市杨浦区淞沪路98号1704-5室
法定代表人
严旦
注册资本
1，000万元
实收资本
1，000万元
公司类型
一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号
310110000416645
组织结构代码
79705148-8
税务登记证号
国地税沪字310110797051488号
营业期限
2007年1月12日至2017年1月11日
经营范围
房地产开发，物业管理，建筑材料、机电产品、电线电缆的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）项目开发情况
地尚置业目前开发的项目为凯迪·杨浦新江湾城商办楼。
该项目位于上海市杨浦区新江湾城407街坊，毗邻五角场商圈，属于传统的文化创意知识产业区；项目地块临近中环线和轨道交通10号线的多个站点，交通便捷。项目占地面积7，715.9平方米，土地用途为商业、办公，项目定位为商务办公楼。
该项目用地系通过协议转让取得。2007年1月30日，地尚置业和中国人民解放军空军上海房地产管理分局签订《军用土地使用权转让合同》及《补充协议（一）》，受让该项目用地的土地使用权；2008年4月21日，地尚置业与上海市房屋土地资源管理局签署了编号为沪房地资（2008）出让合同第7号《上海市国有土地使用权出让合同》，在全额支付了相关款项后，地尚置业依法取得了该项目用地的土地使用权和开发权。地尚置业目前已取得沪房地杨字（2008）第018628号《房地产权证》，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
该项目目前正进行项目开发规划，预计2010年10月开工。
（3）主要财务指标
地尚置业最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
114，415，410.00
108，615，410.00
80，000，050.00
负债合计
104，415，410.00
98，615，410.00
70，000，050.00
所有者权益
10，000，000.00
10，000，000.00
10，000，000.00
注：由于所开发的项目尚未开工，项目发生的前期费用均已在项目开发成本核算，所以地尚置业未编制损益表。
5、众富地产
（1）基本情况
企业名
上海众富房地产发展有限公司
住所
祥德路302号A386室
法定代表人
钱汉新
注册资本
1，000万元
实收资本
1，000万元
公司类型
一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号
3101092007726
组织结构代码
73543610-4
税务登记证号
国地税沪字310109735436104号
营业期限
2002年1月31日至2010年1月31日
经营范围
房地产开发经营，销售建筑装潢材料，五金交电，商务信息咨询，物业管理（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）
开发资质证书
编号：沪房地资（虹口）第166号
有效期限至：2010年1月22日
（2）项目开发情况
众富地产目前开发的项目为虹口区36号街坊旧区改造项目，推广名为众富苑商业办公楼小区、虹口·商办楼。该项目位于上海市虹口区欧阳路东，四达路南地块，地处四平路周边繁华地段，邻近四川北路商业街，该项目用地被四周已建居住及其他商业建筑围合。周边商业、教育、医疗卫生等市政建设配套设施齐全，交通条件十分便捷。项目占地面积6，220.7平方米，用地规划为综合用地，拟建1幢24层的商办综合楼。
该项目用地系新一轮旧区改造试点用地。2003年12月31日，众富地产与上海市虹口区房屋土地管理局签署了沪房地（2003）出让合同虹字第139号《上海市国有土地使用权出让合同》，约定：上海市虹口区房屋土地管理局根据上海市建设管理委员会等四单位沪建城（2001）第0068号文，同意上海虹口区欧阳路东、四达路南地块作为新一轮旧区改造试点范围，并指定众富地产为上述项目建设投资方，土地使用权出让金为零，使用年限为50年。
该项目地块目前仍未拆迁，预计2012年3月开工。
项目已经取得的权证如下表：
证书名
证书编号
房地产权证
沪房地虹字（2004）第005367号
建设用地规划许可证
沪地规（2003）0399号
（3）主要财务指标
众富地产最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
15，999，311.79
16，000，294.28
15，900，189.98
负债合计
6，001，567.41
6，002，549.90
5，902，445.60
所有者权益
9，997，744.38
9，997，744.38
9，997，744.38
注：由于所开发的项目尚未开工，项目发生的前期费用均已在项目开发成本核算，所以众富地产未编制损益表。
6、腾晟实业
（1）基本情况
企业名称
上海腾晟实业有限公司
住所
上海市崇明县城桥镇东河沿68号5号楼226室（上海城桥经济开发区）
法定代表人
沈卫金
注册资本
500万元
实收资本
500万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号
310230000317601
组织结构代码
66783178-5
税务登记证号
国地税沪字310230667831785号
营业期限
2007年11月9日至2017年11月8日
经营范围
投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，金属材料，建筑材料，装饰材料，机电设备，汽车零配件、五金交电的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）项目开发情况
腾晟实业目前开发的项目为崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目，推广名为凯迪·崇明五星级酒店。
该项目位于上海市崇明政治经济中心和区政府所在地城桥镇9街坊，是市政重点工程崇明新城的整体建设改造项目之一，根据崇明“生态岛”的整体规划，项目所在的崇明新城将是崇明新的经济、文化、商贸、休闲和服务中心；项目地块面朝长江一线滨江景观，背靠宏大的崇明新城规划蓝图，毗邻轮渡码头和规划中的轨道交通1号线崇明延伸段，景观价值优越、交通便利；随着长江隧桥工程2009年底的开通，作为崇明县城内唯一的五星级酒店项目，该项目发展前景可期。该项目占地面积149，457.2平方米，土地用途为旅游，项目定位为酒店及低密度总部机构办公用房。
该项目用地系通过上海联合产权交易所电子竞拍获得。2007年10月30日，上海凯迪与上海崇明土地发展有限公司签署上市挂牌号为07781378、合同编号为07031889《上海市产权交易合同》，在办理相关手续及付清地价后，上海凯迪依法取得该项目用地使用权，并将该土地注入腾晟实业。腾晟实业目前已取得沪房地崇字（2008）第000868号《房地产权证》，其他项目开发权证/资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
该项目目前正制定项目开发方案，预计将于2010年10开工。
（3）主要财务指标
腾晟实业最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
125，781，690.35
114，818，890.35
112，368，802.00
负债合计
120，781，690.35
109，818，890.35
107，368，802.00
所有者权益
5，000，000.00
5，000，000.00
5，000，000.00
注：由于所开发的项目尚未开工，项目发生的前期费用均已在项目开发成本核算，所以腾晟实业未编制损益表。
7、华利置业
（1）基本情况
企业名称
上海华利置业有限公司
住所
宜山路580号
法定代表人
沈卫金
注册资本
1，500万
实收资本
1，500万
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号
310104000314396
组织结构代码
77476177-8
税务登记证号
国地税沪字310104774761778号
营业期限
2005年4月29日至2015年4月28日
经营范围
房地产开发、销售、租赁，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
开发资质证书
编号：沪房管开（徐汇）第（0000364）
有效期限至：2009年12月31日
（2）项目开发情况
华利置业目前开发的项目是虹梅街道243街坊钦州北路地块，项目推广名为凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓。
该项目位于上海市虹梅街道243街坊地块，临近古北高尚住宅区及漕河径高新技术开发区，紧邻虹桥和徐家汇两大商圈；项目所在地块南北分别设有上海市已规划轨道交通9号线、10号线站点，交通便利。项目占地面积10，714平方米，规划总建筑面积27，571.82平方米。项目土地用途为居住、商业、办公，拟建设1幢22-25层的商品住宅及商业、办公配套设施。
该项目用地系公开招拍挂方式取得。2006年9月28日，华利置业与上海市徐汇区房屋土地管理局签订《成交确认书》，确认华利置业竞得该项目用地。2006年10月13日，上海市徐汇区土地发展中心与上海华利置业有限公司签订了《上海市徐汇区钦州北路243街坊12/1丘地块土地储备补偿及交地协议》；2006年11月17日，华利置业与上海市徐汇区房屋土地管理局签署了编号为沪徐房地（2006）出让合同第100号《上海市国有土地使用权出让合同》；在付清相关款项后，华利置业依法取得了该项目用地的土地使用权和开发权。
该项目已取得了相关权证，目前正在申领开工报告，预计将于2009年6月开工。
该项目已经取得的权证如下表：
证书名
证书编号
房地产权证
沪房地徐字（2007）第022833号
建设用地规划许可证
沪徐地（2008）04080916E01108号
建设工程规划许可证
沪徐建（2009）FA31010420090448号
建筑工程施工许可证
0801XH0042D01(310104200809271819)
（3）主要财务指标
华利置业最近两年又一期未经审计的主要财务指标如下表：（单位：元）
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产合计
137，145，356.28
142，343，814.00
138，216，331.99
负债合计
122，145，356.28
127，343，814.00
123，216，331.99
所有者权益
15，000，000.00
15，000，000.00
15，000，000.00
注：由于所开发的项目尚未开工，项目发生的前期费用均已在项目开发成本核算，所以华利置业未编制损益表。
（九）上海凯迪涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项的说明
1、行业准入
上海凯迪目前所从事的业务属于房地产业，按照我国现行法律、法规规定，企业从事房地产开发需要办理房地产开发资质证书。
截止本预案出具之日，上海凯迪拥有房地产开发企业一级开发资质证书；上海凯迪子公司上海久禄、青池地产、东银投资、众富地产、华利置业均具有暂定资质证书；地尚置业和腾晟实业的房地产开发资质证书正在办理之中。
2、立项
截止本预案出具之日，上海凯迪下属公司所开发项目当前阶段所涉及到的立项都已获得相关部门的批准。
3、环保
截止本预案出具之日，上海凯迪下属公司所开发项目当前阶段所涉及到的环保立项/批复已获得相关部门的批准。
4、用地
截止本预案出具之日，上海凯迪已通过土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）等方式共计取得土地面积为50.4万平方米的土地使用权证。上海凯迪取得项目开发用地程序合法，土地款和相关费用已经按照合同约定足额缴纳。
上海凯迪下属公司项目土地权证一览表
序号
项目名称
证件编号
（房地产权证号）
土地用途
占地面积（平方米）
1
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000504号
住宅
14，590.10
2
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000505号
住宅
27，297.40
3
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000506号
住宅
6，244.30
4
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000507号
住宅
9，362.20
5
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000508号
住宅
529.20
6
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000509号
住宅
13，427.90
7
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000510号
住宅
13，950.60
8
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000511号
住宅
41，969.50
9
青池流水云墅（二期）
沪房地青字（2007）第000512号
住宅
31，062.10
10
枫丹白露三期
沪房地南汇字（2002）第008756号
住宅
129，986.00
11
杨浦区光源电子科技中心
沪房地杨字（2008）第004716号
工业
6，359.40
12
龙华东路839号住宅小区
沪房地卢字（2004）第007010号
住宅
22，762.00
13
虹梅街道243街坊钦州北路地块
沪房地徐字（2007）第022833号
居住、商业、办公
10，714.40
14
上海凯迪集团研发总部
沪房地宝字（2008）第021074号
工业
12，262.20
15
崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目
沪房地崇字（2008）第000868号
旅游
149，457.20
16
凯迪·杨浦新江湾城商办楼
沪房地杨字（2008）第018628号
商业、办公
7，715.90
17
虹口区36号街坊旧区改造项目
沪房地虹字（2004）第005367号
综合
6，220.70
三、上海凯迪的预估值及拟定价
（一）上海凯迪总体预估值及增值情况
根据上市公司聘请的资产评估机构初步预评估，以2009年3月31日为评估基准日，采用成本加和法，本次发行股份拟购买的上海凯迪母公司净资产（不含少数股东权益）的账面值为854，428，521.86元，预评估值为2，229，258，050.00元，评估增值1，374，829，528.14元，评估增值率160.91%。
截至2009年3月31日，上海凯迪合并财务报表（未经审计）的归属于母公司所有者权益合计为1，029，228，555.56元，上海凯迪的预评估值相比该数字增值1，200，029，494.44元，增值率为116.60%。
（二）各预估主体情况说明
本次评估增值主要系上海凯迪的各长期投资单位的存货（房产和土地）增值而造成的长期投资评估增值。
上海凯迪共有七家子公司，本次预评估对上海凯迪的七家子公司进行了整体评估，按照各家长期投资单位的评估净资产和上海凯迪所持有的股权比例相乘确定。经预估，上海凯迪长期投资账面值约为0.66亿元，评估值约为14.41亿元，评估增值约为13.75亿元。
长期投资主要评估情况如下：
被投资单位
投资日期
投资比例
长期投资账面价值(亿元)
长期投资评估价值（亿元）
上海久禄
2006.2
100%
0.15
6.85
青池地产
2004.7
100%
0.10
3.70
东银投资
2004.3
100%
0.10
1.67
地尚置业
2007.7
100%
0.10
1.00
众富地产
2002.1
100%
0.10
0.10
腾晟实业
2007.11
70%
0.035
0.69
华利置业
2007.8
51%
0.0765
0.40
合 计
0.6615
14.41
（三）增值原因说明
预评估增值的主要原因为上述子公司房地产开发项目土地取得大部分是在2003年前后，近几年土地、房地产市场价值迅速增长，本次预评估是根据评估基准日房地产市场公允价值为依据，采用不同的评估方法归集计算得出的评估值，故导致房地产开发项目评估增值较大。各项目公司具体增值原因如下：
1、上海久禄
上海久禄目前开发的项目有龙华东路839号住宅小区、杨浦区光源电子科技中心和上海凯迪集团研发总部。
（1）龙华东路839号住宅小区项目
由于龙华东路839号住宅小区项目是一个拟开发的项目，因此采用假设开发法进行评估。
测算该项目的预期开发完成后价值采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在销售或预售的同类型精品住宅作为可比案例。经测算，龙华东路839号住宅小区项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为4亿元，评估值7.93亿元，评估增值3.93亿元，折合楼面价约为1.28万元/平方米。该评估增值合理，原因如下：
龙华东路839号住宅小区项目系公司于2001年通过收购项目以及2004年通过出让方式获得，随着上海市卢湾区的不断发展，近几年卢湾区的房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，因此本次评估增值较大。与本项目一路之隔的卢湾区第104街坊地块（商办为主，包含小部分住宅）被上海绿地集团于2007年12月31日以36.32亿元的价格拿下、105街坊地块则由绿地集团旗下分公司联合瀛通集团以10.5亿元的价格获得，其楼面价折合1.9万元/平方米。综合分析，龙华东路839号住宅小区项目评估值取楼面价1.28万元/平方米是比较合理和谨慎的。
（2）杨浦区光源电子科技中心项目
由于杨浦区光源电子科技中心项目是一个拟开发的项目，同时公司未来的经营方式是准备持有，通过未来的租金收益来体现价值，因此采用假设开发法和收益现值法进行评估。
测算该项目的未来的租金收益采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在出租的同类型创意园区作为可比案例。本次评估未来的日租金按3.5元/平方米进行测算，选取的折现率为10%。经测算，杨浦区光源电子科技中心项目评估基准日开发成本帐面存货余额为2.78亿元，评估值2.94亿元，评估增值0.16亿元。该评估增值合理，原因如下：
综合考虑可比案例的情况，目前杨浦区的创意园区比较多，现在已经开始经营的创意园区的项目的日租金基本上在3—4元/平方米左右，本次评估未来的日租金按3.5元/平方米进行测算还是比较合理谨慎的。
（3）上海凯迪集团研发总部项目
由于上海凯迪集团研发总部项目是一个拟开发的项目，同时公司未来的经营方式是准备持有，通过未来的租金收益来体现价值，因此采用假设开发法和收益现值法进行评估。评估思路与杨浦区光源电子科技中心项目相同。
测算该项目的未来的租金收益采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在出租的同类型创意园区作为可比案例。本次评估未来的日租金按1.5元/平方米进行测算。经测评，上海凯迪集团研发总部项目评估基准日开发成本帐面存货余额为0.38亿元，评估值0.40亿元，评估增值0.02亿元。该评估增值合理，原因如下：
综合考虑可比案例的情况，目前宝山的创意园区比较多，现在已经开始经营的创意园区的项目的日租金基本上在1—2元/平方米左右，本次评估未来的日租金按1.5元/平方米进行测算还是比较合理谨慎的。
上海凯迪对上海久禄的长期投资账面值为0.15亿元，投资比例为100%。经测算上海久禄净资产账面值为2.70亿元，预评估值为6.85亿元。因此，上海凯迪对上海久禄的长期投资的评估值为6.85亿元。
2、青池地产
青池地产负责青池流水云墅项目的开发。由于该项目是一个正在开发的项目，因此采用假设开发法进行评估。
测算青池流水云墅项目的预期开发完成后价值采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在销售或预售的同类型精品住宅作为可比案例。经测算，青池流水云墅项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为7.68亿元，评估值11.88亿元，评估增值4.20亿元，扣除已投入的开发成本后土地折合楼面价约为6，850元/平方米。该评估增值合理，原因如下：
青池流水云墅项目系公司于2003年、2004年通过招拍挂方式获得，随着上海市青浦区的不断发展，近几年青浦区尤其是赵巷镇和徐泾镇的房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，因此本次评估增值较大。而本项目一路之隔的青浦区赵巷镇特色居住区8号地块（容积率1.0），被重庆龙湖地产集团以154，214万元获取，现为“龙湖艳澜山”低密度住宅项目，其项目楼面价为10，673元/平方米。综合分析，青池流水云墅项目评估值是比较合理和谨慎的。
上海凯迪对青池地产的长期投资账面值为0.10亿元，投资比例为100%。青池地产净资产账面值为0.10亿元，经测算预评估值为3.70亿元。因此，上海凯迪对青池地产的长期投资的评估值为3.70亿元。
3、东银投资
东银投资负责开发的项目为枫丹白露三期。由于该项目是一个正在开发的项目，因此采用假设开发法进行评估。
测算枫丹白露三期项目的预期开发完成后价值采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在销售或预售的同类型精品住宅作为可比案例。综合考虑可比案例的情况，周边项目现在开盘的均价在15，000元/平方米左右，本次评估未来的售价按15，000元/平方米进行测算还是比较合理谨慎的。
经测算，枫丹白露三期项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为3.30亿元，评估值5.13亿元，评估增值1.83亿元，土地折合地面价约为3，950元/平方米。该评估增值合理，原因如下：
枫丹白露三期项目系公司于2004年通过收购项目方式获得，随着上海市南汇区（现浦东新区）的不断发展，近几年南汇区（现浦东新区）的房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，因此本次评估增值较大。
上海凯迪对东银投资的长期投资账面值为0.10亿元，投资比例为100%。东银投资净资产账面值为0.10亿元，经测算预评估值为1.67亿元。因此，上海凯迪对东银投资的长期投资的评估值为1.67亿元。
4、地尚置业
地尚置业负责开发的项目为凯迪·杨浦新江湾城商办楼。由于该项目是一个拟开发的项目，因此采用假设开发法进行评估。
测算该项目的预期开发完成后价值采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在销售或预售的同类型办公楼作为可比案例。综合考虑可比案例的情况以及品质的比较，现在杨浦区办公楼的均价基本上在15，000元/平方米以上，本次评估未来的售价按15，000元/平方米进行测算还是比较合理谨慎的。
经测算，凯迪·杨浦新江湾城商办楼项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为1.14亿元，评估值为2.05亿元，评估增值0.91亿元，土地折合楼面价约为7，400元/平方米。
上海凯迪对地尚置业的长期投资账面值为0.10亿元，投资比例为100%。地尚置业净资产账面值为0.10亿元，经测算预评估值为1.00亿元。因此，上海凯迪对地尚置业的长期投资的评估值为1.00亿元。
5、众富地产
众富地产负责开发虹口区36号街坊旧区改造项目。由于该项目是旧城改造项目，获得的现状土地价格为0元，目前该项目的地面拆迁工作尚未进行，未来的动拆迁成本有重大的不确定性，而账面发生的成本主要是为该项目发生的前期费用和为未来动迁购置的动拆迁安置房。因此本次评估按照实际发生的金额确定为评估值。
经测算，虹口区36号街坊旧区改造项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为0.14亿元，评估值为0.14亿元。
上海凯迪对众富地产的长期投资账面值为0.10亿元，比例为100%。众富地产净资产账面值为0.10亿元，经测算预评估值为0.10亿元。因此，上海凯迪对众富地产的长期投资的评估值为0.10亿元。
6、腾晟实业
腾晟实业负责崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目的开发。该地块设计方案刚确定，未来可能会有较大的改变，因此本次评估对该开发项目的土地重新取得成本采用市场比较法求取。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干房地产交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。同时在评估土地的过程中扣除土地增值产生的土地增值税和所得税
经测算，崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为1.13亿元，评估值2.07亿元，评估增值0.94亿元，土地折合地面价约为1，385元/平方米。
上海凯迪对腾晟实业的长期投资账面值为0.035亿元，投资比例为70%。腾晟实业净资产账面值为0.05亿元，经测算预评估值为0.99亿元。因此，上海凯迪对腾晟实业的长期投资的评估值为0.69亿元。
7、华利置业
华利置业负责虹梅街道243街坊钦州北路地块项目的开发。由于该项目是一个拟开发的项目，因此采用假设开发法进行评估。
测算该项目的预期开发完成后价值采用了可比案例分析。主要选取了周边目前正在销售或预售的同类型公寓房作为可比案例。综合考虑可比案例的情况以及品质的比较，现在徐汇区钦州北路附近的均价基本上在20，000元/平方米以上，本次评估未来的售价按20，000元/平方米进行测算还是比较合理谨慎的。
经测算，虹梅街道243街坊钦州北路地块项目评估基准日存货—开发成本帐面存货余额为1.37亿元，评估值2.01亿元，评估增值0.64亿元，土地折合楼面价约为8，740元/平方米。
上海凯迪对华利置业的长期投资账面值为0.0765亿元，投资比例为51%。华利置业净资产账面值为0.15亿元，经测算预评估值为0.79亿元。因此，上海凯迪对地尚置业的长期投资的评估值为0.40亿元。
（四）上海凯迪100%股权的拟定价
根据上市公司聘请的资产评估机构初步预评估，上海凯迪的预评估值为2，229，258，050.00元。考虑到审计报告尚未出具及对上海凯迪下属房地产项目相关情况尚需做进一步的调查、核实，上海凯迪预估值的区间范围为20-25亿元。本次交易中，上海凯迪100%股权的交易作价将参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，由上市公司和交易对方协商确定。
四、上海凯迪未来盈利能力说明
经过多年的发展，上海凯迪已逐步从普通住宅类房地产开发公司，发展成专注于城市现代服务业集聚区从业人员的自住和改善型住宅、以及城市现代服务业集聚区内的商业地产的综合性房地产开发企业。目前，上海凯迪在建和拟建的房地产开发项目主要分布在上海市卢湾中央商务区和世界博览会园区、徐家汇商圈和漕河泾高科技开发区、上海五角场商圈、南汇国际空港现代服务区、宝山现代物流和商贸服务区等现代服务业集聚区域及崇明生态旅游文化中心区内。
（一）上海凯迪未来盈利情况
上海凯迪下属全资子公司青池地产开发的青池流水云墅一期项目已于2008年完成销售，销售金额约3.6亿元，将于2009年交房并结转收入，从而为上海凯迪贡献利润。
青池地产开发的青池流水二期A区建筑面积约为3.36平方米，地上建筑面积约2.58万平方米。目前该项目已经基本完工，并取得了上海市商品房预售许可证。目前该项目周边正在销售或预售的同类型项目价格在16，000-22，000元/平方米左右，预计该项目可实现销售收入5亿元左右，随项目开发进度预计可于2009年、2010年交房并结转收入。
上海凯迪下属全资子公司东银投资开发的枫丹白露三期首期开发项目总建筑面积约4.60万平方米，其中地上住宅部分建筑面积约为4.46万平方米。目前该项目预售许可证正在办理之中，预计2009年6月可以开始对外销售。目前该项目周边正在销售或预售的同类型项目价格在15，000元/平方米左右，预计该项目可实现的销售金额为6.7亿元左右，随项目开发进度预计可于2009年、2010年交房并结转收入。
此外，随着公司下属的青池流水二期B区、龙华东路839号住宅小区（凯迪·卢湾公馆公寓）、虹梅街道243街坊钦州北路地块（凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓）等住宅项目和杨浦区光源电子科技中心、凯迪·杨浦新江湾城商办楼等商办综合楼项目陆续进入开发阶段，通过现有优良项目储备的持续运作及不断提升的管理和策划能力，上海凯迪的持续盈利能够得到保障。
（二）上海凯迪的核心竞争能力
1、清晰的业务发展战略
致力于现代服务业园区的综合开发是上海凯迪重要的业务领域。上海凯迪积极参与城市现代服务业园区的地产开发，为现代服务业园区提供涵盖精品住宅、普通住宅、办公楼、研发中心、商铺和酒店在内的高品质产品，为现代服务业园区内的从业人员提供良好的居住环境和生活配套设施，为商务人士提供商务办公及商务休闲等全方位综合的配套服务。
旧区改造是上海凯迪业务领域的另一重点。旧区改造使得上海凯迪能以较低的土地出让成本获得位置较佳的土地，从源头上控制了整个项目的开发成本，使得公司在竞争日趋激烈的房地产市场中，在项目源头上取得先发优势。同时，旧区改造有利于满足当地居民的自住型和改善型住宅需求，有利于改善当地的居住水平和居住环境。
此外，上海凯迪还根据对房地产市场的时机把握和企业面临的现实机遇，适时延伸公司的细分房地产开发领域，不断拓展产品类型，向市场提供包括精品住宅、商办综合楼、酒店在内的多元化产品；不断提升产品品质，以满足不同客户群体对居住环境、生活配套及商务办公的差异化需求。
2、优异的项目储备
根据《上海市城市总体规划》，上海将建成两个中心商务区、四个城市副中心区和20个现代服务业集聚区。目前，上海凯迪在建和拟建的房地产开发项目主要分布在卢湾中央商务区和世界博览会园区、徐家汇商圈和漕河泾高科技开发区、上海五角场商圈、南汇国际空港现代服务区、宝山现代物流和商贸服务区等现代服务业集聚区域及崇明生态旅游文化中心区内，项目地理位置优异，发展前景可观。
3、谨慎稳健的财务战略
上海凯迪秉持谨慎稳健的财务战略，严格控制项目开发成本，为城市现代服务业园区的从业人员提供高品质的住宅及物业。未来上海凯迪将以住宅销售为利润的主要来源，以物业租金作为利润和流动资金的稳定来源，力求营运资金与项目盈利的匹配、稳定，努力实现公司经营业绩的不断增长。
4、富有经验的核心团队
经历多年的发展，上海凯迪培养了一批懂经营、会管理、熟悉行业运作规则的专业人才，建立了专注于房地产开发、经营的核心团队。该团队凭借其多年累积的开发经验，以较强的项目资源运作能力和市场时机把握能力，创造了优异的经营业绩，巩固了公司品牌，赢得了市场的肯定。
5、社会效益与企业经济效益的统一发展
企业的最终目标，是以尽可能少的资源消耗，尽可能多、尽可能好地满足社会需求。上海凯迪积极参与旧区改造和现代服务业园区发展商办楼，依据地方政府对城市的统一发展规划，为消费者提供高品质的产品，实现了社会效益与企业经济效益的统一。
（三）上海凯迪未来发展规划
上海凯迪未来总体发展规划是：紧紧围绕着服务上海现代服务业发展的主题，进一步加大各中心区域内现代服务业配套项目中的住宅、商业地产、工业地产等开发力度。同时，积极面向长三角地区和武汉等华中地区，力争在5年内发展成知名的区域性现代服务业综合配套房地产商。
1、产品战略
为城市现代服务业集聚区的从业人员提供舒适的自住和改善型住房，通过丰富的产品线满足不同消费者的消费需求。积极参与城市现代服务业园区商务地产开发，为现代服务业集聚区提供配套的商务、工业地产项目，包括但不限于：办公楼、研发中心、酒店、商铺和出租物业等。
2、区域战略
（1）公司将依托上海市产业升级和现代服务业发展，开发面向现代服务业集聚区内从业人员的自住和改善型住宅项目和现代服务业集聚区的商务地产项目。
（2）立足上海，向长三角经济发达的次中心城市的物流、旅游、商贸、金融等现代服务业集聚区拓展。
（3）在条件成熟的情况下，逐步向全国其他重点一线发达城市，如北京、武汉、广州、天津、重庆等延伸，为现代服务业集聚区的从业人员提供舒适的自住和改善型住房，进行现代服务业园区商务地产开发。
（4）远景规划：实现公司面向全国发展，最终发展成一个全国知名的，专注于面向现代服务业集聚区内的从业人员提供自住和改善型住宅、进行现代服务业园区商务地产开发的综合性房地产开发企业。
3、资本战略
以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作平台，实现公司战略发展和国内资本市场的对接，在资本融资方面保障公司长期稳健发展。
总之，上海凯迪多项目运作、大规模开发的城市运营综合效益日趋凸现，后续发展势头较好。公司拥有较为充足的土地储备，产品类型涵盖住宅、商铺、出租物业等多个方面，为后续发展奠定了良好基础。本次重组完成后，公司将继续紧紧围绕着服务上海现代服务业发展的主题，以项目的策划、设计、销售为重点，以资本市场为平台，进一步提高产品品质和服务品质，巩固和发展上海凯迪品牌，逐步辐射到武汉和长三角地区。
综上所述，上海凯迪作为*ST国药本次发行股份拟购买的资产，经济效益较好，抵御行业风险的能力较强，具有良好的持续经营能力。
第六章 股份发行情况
一、发行股份基本情况
2009年5月12日召开的*ST国药第四届董事会第二十次会议审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案，有关情况详见本预案第四章之“二、发行股份购买资产”。
二、发行股份后公司控制权变化情况
本次发行完成后，本公司的实际控制人不发生变化。本次交易前仰帆投资通过持有新一代科技100%股权而间接持有本公司28.12%的股权；本次交易实施后，仰帆投资直接持有本公司股份数量增加，仰帆投资通过直接和间接对本公司的持股比例增加。
三、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易完成后，上海凯迪的优质房地产资产将注入上市公司，将显著改善公司资产质量、资产规模和盈利能力，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力。具体情况参阅本预案第五章第四部分“上海凯迪未来盈利能力说明”。
因本次交易涉及标的资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告尚未完成，本次重大资产重组完成后上市公司的财务状况、盈利情况及现金流量的变动情况将在其后的重大资产重组报告书中分析、讨论和披露。
四、本次发行前后股本结构变化
本次重大资产重组完成后，仰帆投资将成为本公司的控股股东，新一代将成为本公司的第二大股东。本次交易实施前后，本公司股本结构变化如下表（为方便测算，假设本公司本次发行股份数量为50，000万股）：
类 别
本次交易前
本次发行新股数量（股）
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
一、有限售条件的流通股份
55，004，300
28.12%
500，000，000
555，004，300
79.79%
其中：新一代科技
55，004，300
28.12%
--
55，004，300
7.91%
仰帆投资
--
--
450，000，000
450，000，000
64.69%
徐 进
--
--
50，000，000
50，000，000
7.19%
二、无限售条件的流通股份
140，595，700
71.88%
--
140，595，700
20.21%
合 计
195，600，000
100%
500，000，000
695，600，000
100%
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对本公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，*ST国药主要从事生物保健食品和药品的研发、生产及销售。通过出售与房地产开发无关的盈利能力较差的医药制造机器设备及医药流通类企业股权，保留土地、房产等与上市公司未来发展相关的房地产资产，以及非公开发行股份购买上海凯迪100%的股权。本次交易完成后，*ST国药的主营业务将转变为房地产开发与经营。
二、本次交易对本公司盈利能力的影响
本次交易拟购买的上海凯迪在现代服务业集聚住宅和商业地产等房地产开发细分领域具有较强竞争优势，在建项目和储备项目主要分布在上海市各大服务业集聚区，符合国家产业政策导向和上海城市总体规划。上海凯迪具备房地产开发企业一级资质，拥有较丰富的开发经验，已开发完毕项目建筑面积达61.7万平方米。2009年3月，上海凯迪获得中国房地产业协会、国务院发展研究中心企业研究所等机构共同颁发的“2009中国房地产百强企业——百强之星”的荣誉称号。
本次交易完成后，上海凯迪的优质资产将全部注入上市公司，显著改善上市公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。具体情况请参阅详见本预案第五章第四部分“上海凯迪未来盈利能力说明”。
因拟出售资产和拟购买资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告尚未完成，本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利情况及现金流量的变动情况将在其后的重大资产重组报告书中分析、讨论和披露。
三、本次交易对股东持股结构、公司章程和公司人员的影响
本次交易前，本公司的总股本为19，560万股，新一代科技的持股比例为28.12%，为本公司的控股股东。
由于上海凯迪相关资产的审计、评估工作尚未完成，上海凯迪的评估值尚未最终确定。初步测算，本次非公开发行股份拟购买上海凯迪100%股权的预估值约为20-25亿元。以4.53元/股发行价格和上海凯迪22.65亿元的预估值测算，本次交易完成后，*ST国药的总股本将变更为695，600，000股，其中仰帆投资持股比例为64.69%，成为上市公司的控股股东，新一代科技持股比例为7.91%，为公司第二大股东，徐进持股比例为7.19%，为公司第三大股东，其他社会公众流通股东持股比例为20.21%。
本次交易完成后，公司注册资本、股份总数及股东持股结构将发生变化，公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。本次交易完成后，控股股东仰帆投资将根据未来上市公司业务发展的需要，并按照重组工作的进展情况和国家有关的政策要求妥善安置上市公司相关人员；同时，上海凯迪的管理团队和项目开发运作团队将保持不变，以保证注入资产的持续稳定运作。
四、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
1、目前同业竞争情况
本次重大资产重组前，本公司主要从事生物保健食品和药品的研发、生产及销售，而仰帆投资的经营范围为房地产开发、经营，销售百货商品、五金交电、化工（除危险品）、金属材料（除专控）、电线电缆、粮油制品，生产加工汽配、机械配件，本公司与重组后上市公司的控股股东仰帆投资所从事的业务有实质区别，不存在同业竞争的情况。
本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营，公司控股股东变更为仰帆投资。仰帆投资为投资控股型公司，自身不从事房地产开发以及物业出租业务，因此不会与上市公司形成同业竞争。仰帆投资的关联公司欣九联集团所属的上海绿海房地产开发有限公司（以下简称“绿海地产”）开发的虹桥蒂梵尼项目的住宅部分已经销售完毕，项目附属商铺尚未出售。截至本预案出具之日，欣九联集团所持有的绿海地产的全部股权已经出售给与仰帆投资及其实际控制人无任何关联关系的第三方。截至本预案出具之日，仰帆投资及其实际控制人控股、实际控制的其他企业不存在未纳入上市公司重组范围的房地产业务。
2、避免同业竞争的措施
为保障上市公司全体股东（尤其是社会公众股东）的合法利益，仰帆投资就本次重大资产重组完成后避免与上市公司同业竞争的事项作出以下承诺：“
（1）仰帆投资在本次重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。仰帆投资将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。仰帆投资及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。
（2）本次重组完成后，在上市公司审议仰帆投资及其控股、实际控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的相关议案的董事会或股东大会上，仰帆投资承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（3）如上市公司认定仰帆投资或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则仰帆投资将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则仰帆投资应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）仰帆投资保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关章程及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（5）仰帆投资保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，仰帆投资将承担由此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
同时，仰帆投资股东所实际控制的领捷经纪公司亦就避免与上市公司同业竞争的事项出具承诺，以保障上市公司及全体股东利益。领捷经纪公司承诺：“
（1）领捷经纪公司在本次重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。领捷经纪公司将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。领捷经纪公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。
（2）如上市公司认定领捷经纪公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则领捷经纪公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则领捷经纪公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（3）领捷经纪公司保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且在其实际控制人控制上市公司期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，领捷经纪公司将承担由此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（二）关联交易
1、目前的关联交易情况
在本次交易前，仰帆投资及其控股和参股的其他企业（除新一代科技外）除为上市公司提供日常运营或偿还债务必需资金外，与上市公司不存在持续性关联交易。
在2007年5月以前，新一代科技曾与上市公司存在关联资金往来。因涉嫌违反证券法规，*ST国药于2007年7月被中国证监会武汉稽查局立案稽查。根据*ST国药2008年7月24日公告的《关于公司治理情况的整改完成情况说明》和中审亚太会计师事务所有限公司出具《关于武汉国药科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（文号为“中审亚太审字（2009）010268-1号”），截至2008年12月31日，新一代科技已全部清偿了占用的本公司资金，不再存在新一代科技占用*ST国药资金行为。
本次重大资产重组中，新一代科技为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的股权，因此，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易。本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会和中国证监会核准后方可实施，新一代科技在审议本次重大资产重组事项时需回避表决。
本次交易完成后，仰帆投资控股的上海凯迪将整体注入上市公司，本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。本次交易完成后，预计本公司与仰帆投资及其他关联方不存在持续性的关联交易。对于公司在日常经营中因产品销售、工程施工、物业管理等业务与关联方发生的不可避免的关联交易，本公司亦将严格按照法律法规的相关规定，妥善处理相关事宜，并及时履行信息披露义务。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范重大资产重组完成后上市公司与仰帆投资、新一代科技的关联交易，新一代科技确认：在本次交易前，新一代科技已全部清偿了占用的本公司资金，不再存在与上市公司的持续性关联交易。
为保障重大资产重组完成上市公司全体股东、尤其是社会公众股东的合法利益，仰帆投资承诺如下：“
（1）仰帆投资确认：在本次重大资产重组前，仰帆投资及其控股和参股的其他企业（除新一代科技外）除为保证上市公司日常运营和偿还债务等需要与上市公司发生关联资金往来外，与上市公司之间不存在持续性关联交易。
（2）在本次重大资产重组完成后，仰帆投资及其控股和参股的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，仰帆投资将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（3）仰帆投资作为上市公司的控股股东期间，不利用其控股股东地位损害上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（4）仰帆投资保证上述承诺在本次交易完成后且作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，仰帆投资将承担由此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
同时，仰帆投资股东所实际控制的领捷经纪公司亦出具承诺，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。领捷经纪公司承诺：“
（1）领捷经纪公司确认：在本次重大资产重组前，领捷经纪公司及其控股和参股的其他企业除为保证上市公司日常运营和偿还债务等需要与上市公司发生关联资金往来外，与上市公司之间不存在持续性关联交易。
（2）在本次重大资产重组完成后，领捷经纪公司及其控股和参股的其他企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，领捷经纪公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（3）领捷经纪公司保证上述承诺在本次交易完成后且在其实际控制人控制上市公司期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，领捷经纪公司将承担由此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
五、消除2008年度审计报告保留意见涉及事项的情况说明
根据*ST国药聘请的专项核查审计机构中勤万信会计师事务所有限公司2009年5月8日出具的《关于武汉国药科技股份有限公司2008年度审计报告保留事项消除情况的专项说明》，对本次重大资产重组实施后消除2008年度审计报告保留意见涉及事项的情况说明结论如下：“综上所述，如上述重大资产出售和发行股份措施得以批准和实施后，债务重组得以实施，国药科技原来的经营性债权、债务将基本转出，同时通过发行股份购买仰帆投资和徐进持有的上海凯迪100%的股权，将大大改善国药科技的资产和财务状况，提高其盈利能力，从而奠定公司持续、良好发展的基础。因此，我们认为，上述各项重大措施实施后，原导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。”
第八章 本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
根据《重组办法》的规定，本公司拟进行的重大资产出售及发行股份购买资产事项尚需履行如下审议和审批程序，并以下列有关事项的完成为实施前提：
1、本次交易尚待拟出售资产及拟购买资产审计、评估确定后，双方根据有关规定协商确定交易价格，并需经上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经*ST国药股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、本次交易中仰帆投资以资产认购公司新增股份触发了全面要约收购义务，需经*ST国药股东大会审议批准和中国证监会核准豁免仰帆投资对*ST国药的要约收购义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、本次交易的相关风险提示
（一）公司被立案稽查尚未结案的影响
2007年7月，本公司收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字（2007）5号立案稽查通知书，本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至本预案出具之日，本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响，敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。
（二）交易风险
1、审批风险
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作仍需时间完成，本次交易还需在审计、评估等基础工作完成后再次提交上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。因本次交易涉及资产出售和购买资产两项内容，涉及的资产尽职调查、审计、评估等基础工作量较大；此外，上市公司的债务负担较重，债务清理与谈判情况复杂、审批流程较多。本次重组存在自首次董事会决议公告本预案日后的6个月内无法发出召开股东大会通知的风险。根据《规定》自本次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知的，本公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。因相关审计、评估等基础工作完成时间难以估计，导致本次发行股份购买资产事项具有不确定性。此外，仰帆投资因本次交易触发了对*ST国药的要约收购义务，尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准要约收购豁免。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。敬请投资者关注。
2、上市公司现有债务重组的风险
截至2009年3月31日，*ST国药母公司未经审计的负债总额为335，843，236.40元。对于现有全部债务，*ST国药将在仰帆投资的支持下拟采用债务展期、债务偿还、解除担保等措施，与相关的债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，努力解决*ST国药目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题，盘活本次资产出售后保留的房地产资产。鉴于债务重组谈判工作量大、债务重组方式及完成时间均存在不确定性，*ST国药届时将根据谈判进展及时对外披露。鉴于*ST国药债务重组的不确定性，敬请投资者关注由此带来的投资风险。
3、拟保留在上市公司的资产存在抵押被执行的风险
考虑到重组后上市公司的业务发展需要，本次交易中拟将土地、厂房和办公楼等资产予以保留，主要包括鄂州市葛店开发区4号工业区土地及其上的厂房、武汉市江夏区流芳街周店村土地和武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22楼的房产。
但上述三项资产因涉及诉讼均已被查封或处于拍卖状态，如果公司偿债能力持续不能得到改善以及债权人的追索，上述资产存在被司法执行的风险。本公司将在仰帆投资支持下，采取多种措施积极处理债务问题，争取早日盘活上述资产。
4、拟购买资产存在抵押被执行的风险
截至本预案出具之日，上海凯迪下属子上海久禄以翔殷路1088号土地使用权及在建工程、上海卢湾区龙华东路839号地块，青池地产以青浦区赵巷镇南崧村的部分土地使用权，东银投资以南汇区（现浦东新区）惠南镇陶桥村19/2丘的土地使用权做抵押向银行共申请贷款84，500万元。上述抵押系项目公司因开发项目需要而向银行进行融资所致。目前，上海凯迪资金状况良好，项目开发贷款履行了完全的审批程序，符合国家房地产开发的相关政策。但若上海凯迪经营状况或国家宏观经济环境、法律法规、信贷政策等发生重大变化，导致借款单位不能按期偿还银行的借款，则存在其被抵押的土地使用权及其上附属物被执行的风险。
5、估值变更风险
本次交易中上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟出售的资产和拟购买的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。但截至本预案出具之日，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等均未完成。
截至本预案出具之日，资产评估机构已经完成上海凯迪的预估值工作。其中对青池流水云墅二期B区的预评估值是根据现有获批的规划方案而作出的。截至本预案出具之日，青池地产根据市场需求变化对该项目的设计方案进行了优化调整。如果最终变更的规划设计方案与预估值的基础假设差异较大，则可能导致本预案披露的资产评估数据与最终的评估结果存在差异。
6、消除2008年度审计报告保留意见的情况说明
中审亚太会计师事务所有限公司对*ST国药2008年财务报告出具了保留意见的审计报告，按照《重组办法》中的规定“上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”，*ST国药已聘请中勤万信会计师事务所有限公司对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。
（三）政策和宏观调控风险
房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。
本次重大资产重组完成后，本公司将紧密关注国家宏观调控政策，严格遵守国家的土地、税收、金融等政策，根据国民经济和房地产行业的发展趋势，合理安排项目开发节奏，保持公司稳定发展。
（四）房地产行业周期性波动的风险
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经营带来了不确定性。
（五）项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批和备案，上述各阶段或环节的变化可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。具体而言，上海凯迪项目开发中涉及的下列事项需提请投资者注意：
1、项目开发赔偿风险
上海凯迪控股子公司华利置业负责开发虹梅街道243街坊钦州北路地块项目。根据上海市徐汇区土地发展中心与华利置业签订的《上海市徐汇区钦州北路243街坊12/1丘地块土地储备补偿及交地协议》，约定：华利置业在建设完成后须提供建筑面积6，000平方米的还产办公用房，该办公用房由徐汇土地发展中心按总价款4，516.31174万元补偿给华利置业。当实际面积大于6，000平方米时，超过部分由徐汇区土地发展中心按照7，500元/平方米给予补偿；当低于6，000米时，则由华利置业按届时的市场评估价补偿徐汇区土地发展中心。如果华利置业未能提供还产办公用房，则需要赔偿徐汇区土地发展中心9，500万元。
目前华利置业开发的项目尚未动工，故不能排除华利置业在完成开发该项目后，未能满足该协议的约定，华利置业需要对徐汇区土地发展中心进行赔偿的可能性。对此，仰帆投资特别承诺，若该事项发生则由仰帆投资承担该补偿，并保证该补偿事项不影响注入上市公司的资产评估值。
2、补交土地出让金额尚未确定的风险
上海凯迪控股子公司上海久禄负责开发建设位于上海市宝山区宝杨路3003号的上海凯迪集团研发总部项目。2000年4月11日，上海久禄与上海通宝机械制造公司签署转让协议取得该地块的土地使用权（划拨用地）。2008年7月16日，上海市宝山区发展和改革委员会出具了宝发改[2008]316号《关于报送上海凯迪集团研发总部项目建议书的函的复函》，同意上海久禄根据《国务院办公厅关于加强发展服务业的若干政策的实施意见》（国办发[2008]11号）第十五条有关规定，利用宝杨路3003号国有划拨地块进行改扩建，用于上海凯迪集团研发总部项目建设。
目前，上海久禄正在办理该项目土地性质由工业划拨用地转为出让用地的相关手续，补交出让金的金额也尚未确定。
3、从事旧区改造业务的经营风险
旧区改造是上海凯迪重要的业务领域。旧区改造一方面使得公司能以较低的土地出让成本获得位置较佳的土地，从源头上控制了整个项目的开发成本，使得公司在竞争日趋激烈的房地产市场中，取得成本优势；另一方面，旧区改造也符合上海城市的整体规划政策中完善城市综合功能，提高城市综合竞争能力的总体要求，实现社会效益和企业经济效益的统一。
虽然有国家相关政策的支持，但是旧区改造涉及的居民动迁工作不可避免的给上海凯迪的项目开发建设带来了经营风险，包括但不限于动迁谈判时间过长、动迁补偿成本不可控、降低项目的资产周转率、增加项目的财务费用等。
截至本预案出具之日，上海凯迪下属的上海久禄负责开发建设的龙华东路839号住宅小区以及华利置业负责开发建设的虹梅街道243街坊钦州北路地块项目均已完成动迁工作，正在办理开工报告申请手续；众富地产负责开发建设的虹口区36号街坊旧区改造项目，动迁工作的实施受诸多客观因素的影响，目前动迁工作尚未开展。
4、部分项目延迟开工的风险
上海凯迪下属子公司青池地产负责开发的青池流水云墅二期B区项目，在《建设工程施工许可证》规定的开工期限内尚未开工。延迟开工系因项目公司青池地产根据市场需求的变化，对该地块的设计方案进行了优化调整（主要调整建筑风格、小区布局和房型，不改变建筑总面积），目前青池地产正向有关部门申办相关手续，计划于2009年9月开工建设。
此外，东银投资负责开发的枫丹白露项目以及上海久禄负责开发的杨浦区光源电子科技中心项目开工时间因相关审批申请工作的原因，晚于《建设工程施工许可证》规定的开工期限，但延迟开工时间均不超过一年。
截至本预案出具之日，上海凯迪确认，因各种不确定性因素导致部分项目开工日期晚于《建设工程施工许可证》规定的开工期限，但所有项目公司均未因该等原因而被处罚或遭受其他损失。
（六）财务风险
1、上市公司的偿债风险
截至2009年3月31日，*ST国药未经审计的负债总额（母公司）为335，843，236.40元，主要包括短期借款142，541，672.64元，其他应付款135，974，371.15元。上市公司债务负担较重，且自身业务已基本停滞，账面资产价值（母公司）仅91，256，279.13元，公司的安全运营和可持续经营均受到严重威胁，面临严峻的偿债风险。
对于上市公司现有全部银行债务和商业债务，*ST国药将在本次交易完成后的控股股东仰帆投资支持下与相关的债权人进行协商和谈判，采取积极措施协调处理相关债务问题，但目前尚未形成明确的解决方案。
2、上海凯迪的负债情况
截止本预案出具之日，上海凯迪及其子公司的短期银行借款（一年以内）合计金额为13，400万元，三年以上借款合计金额为84，500万元，总计97，900万元，均按季结息。
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发。因房地产项目开发周期较长，资金需求量较大，会对公司现金流形成一定的压力。同时，由于上市公司重组前的债务负担较大，如不能在重组实施前得到妥善处理，则可能导致本次重组完成后上市公司的资产负债率亦处于较高水平。若公司资金来源保障不足或项目未能及时取得销售回款，将导致短期内偿债压力加大，给上市公司带来一定的财务压力。
（七）上市公司未来盈利不确定的风险
*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产上海凯迪为投资控股型公司，其2007年度、2008年度的主要利润来源于投资收益；截至本预案出具之日，为促进本次重组的顺利进行，上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下属的线缆、建筑施工等非房地产开发业务剥离；因此，上海凯迪未来盈利将主要依赖于现有房地产项目的开发与销售。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现原有银行借款利息、其他或有诉讼或纠纷等对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况。
（八）资产和业务的整合风险
本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制有效性不足，将可能存在收购资产的整合风险。
（九）大股东控制风险
本次交易完成后，仰帆投资直接和通过新一代科技间接拥有的上市公司股权比例大大增加，仰帆投资可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，*ST国药在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施。在与交易对方仰帆投资达成初步意向后，公司按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录一至五号的要求，于2009年4月14日发布了董事会关于重大资产重组的停牌公告及关于实际控制人拟变更的提示性公告。在股票停牌后，*ST国药根据《重组办法》及相关规定每周发布一次重大事项进展公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。
二、严格执行法定程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事予以回避。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时关联董事仍将回避，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、补偿安排
由于本次交易中资产评估机构拟采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估和定价，根据《重组办法》第三十三条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的规定，在拟购买资产的盈利预测数据经具有证券从业资格的会计师事务所审核后，本公司将与交易对方签署利润补偿协议，就拟发行股份购买资产的实际盈利数不足盈利预测数的情况做出补偿安排。
四、锁定承诺
仰帆投资和自然人徐进承诺本次以上海凯迪100%股权认购的新增股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份（即登记在其名下的股份），之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，根据《证券法》、《重组办法》等相关法律法规，上市公司已聘请独立的中介机构，对本次重大资产重组出具专业意见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请独立的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司对拟出售资产和拟购买资产的价值进行审计和评估，聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
此外，仰帆投资承诺在本次交易完成后，*ST国药将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会等主管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第十章 独立财务顾问核查意见
本此交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司通过对本次*ST国药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：“
本次交易有利于化解*ST国药目前存在的持续经营风险，消除公司历史违规行为的不利影响，有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时光大证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
第十一章 本预案披露前上市公司股票价格波动的情况说明
*ST国药自2009年4月14日起因重大资产重组事项向上海证券交易所申请停牌。在披露本预案之前的最后一个交易日为2009年4月10日，公司股票收盘价为5.11元/股，停牌前第20个交易日为2009年3月12日，公司股票收盘价为4.04元/股，故*ST国药本次停牌前20个交易日内即3月12日至4月10日期间（因3月30日召开2009年第一次临时股东大会，公司股票停牌一天；4月6日为清明节公众假期，公司股票停止交易一天），公司股票收盘价格累计涨幅为26.49%。同期，上证综指累计涨幅为14.54%，Wind医药板块累计涨幅为10.75%。因此，剔除大盘和同行业板块因素影响后，*ST国药本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。
因公司经营不善，2007年度巨额亏损且年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，本公司股票被实行其他特别处理警示（股票简称前加“ST”）。2008年10月27日，本公司又发布了2008年度业绩预亏公告，根据有关规定本公司股票可能在2008年度报告披露后被实行退市风险警示（股票简称前加“*ST”）。现将*ST国药股票价格波动的情况与ST（含*ST）类股票的同期涨跌幅作一比较。3月12日至4月10日期间，上证ST板块（含ST、*ST股票，剔除同期因重大资产重组事项停牌的股票及已完成重大资产重组的股票）累计涨幅为25.59%，上证全部ST股票（不含*ST股票，剔除同期因重大资产重组事项停牌的股票及已完成重大资产重组的股票）累计涨幅为28.19%（在3月12日至4月10日期间，公司股票被实施其他特别处理警示；自2009年5月4日起，公司股票被实施退市风险警示），故在剔除大盘因素和ST板块因素影响后，*ST国药本次停牌前20个交易日股票价格波动亦未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日中，*ST国药也未出现股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的情况。
综上，本预案披露前*ST国药股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第十二章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的拟出售资产及发行股份购买资产的拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
夏协安徐 进杨长安
宋凤莲王学军郭蓉子
刘树华
武汉国药科技股份有限公司
法定代表人：夏协安
二〇〇九年 月 日
二、交易对方声明与承诺
武汉新一代科技有限公司承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为武汉国药科技股份有限公司重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。
武汉新一代科技有限公司
法定代表人：钱汉新
二〇〇九年 月 日
仰帆投资（上海）有限公司承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本公司作为武汉国药科技股份有限公司重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
保证本公司为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。
仰帆投资（上海）有限公司
法定代表人：钱汉新
二〇〇九年 月 日
徐进承诺：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章制度的要求，本人作为武汉国药科技股份有限公司重大资产重组的交易对方，特作如下承诺：
保证本人为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本人的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。
承诺人
徐 进
二〇〇九年 月 日
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