（上接D016版）
公司架构结构图：
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本公司的前身是广西斯壮股份有限公司，是一家投资分散、没有核心经营业务的上市公司，处于严重亏损的状态。2004 年，在广西壮族自治区政府组织下，黑五类集团对其进行重组，并陆续将核心的食品业经营资产注入上市公司。
重组完成后本公司确立了“以食品业为主、以物流业为辅”的产业发展战略，2006年、2007年和2008年主营业务收入分别达到1．92亿元、2．96亿元和3．72亿元，同比分别增长43．28％、54．17％和25．68％，使公司的基本面发生了较大的转变。同时，由于原广西斯壮股份有限公司遗留下来很多历史问题，很大程度上拖累了公司的发展，经过几年的清理，虽然公司的主要业务有很强的市场竞争力和较好的盈利能力，但主营利润尚不足以完全消化历史遗留问题带来的资产减值损失和预计负债，因此，公司近年来的总体盈利状况并不理想。
为了改变上市公司现状和履行重组时对政府做出的承诺，公司在认真做好现有业务，争取扩大市场份额，努力提高盈利水平，加快解决历史遗留问题的同时，还有必要通过资产重组的方式扩大公司业务规模，引入新的经济增长点，以增强持续盈利能力。
鉴于公司控股股东南方投资近年来培育的物流产业已经形成了一定的规模，取得了一定的经济效益，未来发展前景良好，同时与上市公司之间存在大量关联交易，如能与上市公司整合，则可实现上市公司食品加工产业和南方投资农副产品物流产业协同，提高效益，符合公司长期发展战略，因此，公司拟发行股票购买南方投资的经营性资产——白糖仓库、黑五类物流100％的股权和江西黑五类50％的股权。
二、本次交易的目的
1、明显改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力
南方食品拟向南方投资非公开发行股票作为对价购买南方投资发展前景良好的食品、物流资产，本次交易完成后，南方食品的总资产规模、净资产规模、净利润都将有较大幅度的增长，负债率大幅下降，公司的业绩水平也将得到提升。本次交易将全面提升公司的整体经营能力，扩大公司的经营规模，降低公司的负债率，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。
2、增强上市公司独立性，优化公司治理结构
本次交易有利于彻底解决公司与控股股东南方投资之间的同业竞争问题，并大幅减少与南方投资之间的关联交易，将进一步增强公司的独立性。同时公司的业务结构和治理结构进一步得到优化，有利于保护中小股东的利益。
3、整合产业链，提高公司核心竞争力
本次拟注入的黑五类物流公司主要从事农副产品物流业务，在采购、仓储、配送、分装、分销、信息服务等诸多方面可以与公司食品加工产业产生协同效应，有利于公司实现产业链整合，从而提高上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。
三、本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
南方食品向公司控股股东南方投资发行股票，以本次发行的股票作为对价购买南方投资所持黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权及白糖仓库。
1、发行股票的种类和面值
本次向南方投资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行股票采取全部向特定对象南方投资非公开发行股票的方式。
3、发行规模
按照南方投资用于认购股份资产的预估值为2．80亿元、非公开发行价格4．30元测算，发行规模约6500万股。最终资产价值根据具有相应评估资质的评估师事务所对本次交易标的资产的评估结果确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、购买资产的范围及交易方式
本次购买的资产为南方投资持有的黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权及白糖仓库。本公司将向南方投资发行约6500万股股票购买上述股权及资产。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为南方投资，南方投资以所持有的黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权及白糖仓库资产认购本次发行的股票。
6、锁定期安排
本次向南方投资发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
7、发行股票拟上市地点
本次向南方投资发行的股票于锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
8、定价基准日
本次向南方投资发行股票定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告之日。
9、发行价格
本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为3．84元／股，为支持上市公司发展，南方投资决定认购价格在本次董事会决议公告前公司股票二十日交易均价的基础上上浮不低于11．98％，即本次非公开发行购买资产的发行价格不低于4．30元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
10、关于本次发行前滚存未分配利润的分配
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次向南方投资公司发行股票决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12、本次发行股份的上市日程安排
本次发行股份购买资产事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准。通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
二、本次重大资产重组是否构成关联交易
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易是否将导致公司控制权变化
本次交易前南方投资直接持有公司22．63％的股权，为公司控股股东。
本次交易完成后，若按本次发行数量6500万股计算，南方投资将持有公司105，343，982股股份，占公司本次发行后总股本243，259，538股的43．31％，仍为公司第一大股东，故本次交易不会导致公司控制权变化。
由于本次交易将导致南方投资持有本公司股份的比例超过30％，南方投资将触发对公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南方投资将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经南方投资股东会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、中国证监会豁免南方投资履行因本次交易而触发的对南方食品的要约收购义务。
五、本次交易合同的主要内容
本公司与南方投资签订了《非公开发行股份购买资产协议》对本次交易的主要条件进行了约定。
第一条 交易标的
1．1 本次交易的标的为南方投资持有的白糖仓库资产、黑五类物流100％的股权及持有江西黑五类50％的股权（下称：“标的资产及股权”）。
第二条 交易价格及支付方式
2．1 南方食品拟发行约6500万股总股数用于购买标的资产及股权。
总股数按照如下方式确定：南方食品拟发行的总股数＝南方食品与南方投资确定的标的资产及股权的交易价格／本次发行的价格。其中标的资产及股权估值约2．8亿元，最终交易价格以本次评估基准日标的资产及股权的评估值为依据，由双方协商确定，本次评估基准日确定为2009年3月31日；本次发行的价格以不低于南方食品董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价3．84元／股为基准，甲乙双方拟订发行价格不低于4．3元／股，具体由双方协商确定（基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
2．2南方食品按照本次发行的总股数向南方投资发行相应数量的股份。
第三条 交易实施
3．1 在中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）核准南方食品本次重大资产重组暨非公开发行方案后六个月内，南方投资应至国土与房屋管理机关、工商机关办理标的资产及股权转让的变更手续，将所持有的标的资产及股权转让至南方食品名下并办理完毕相关产权变更及工商变更登记手续。上述事项完成后，南方食品即成为白糖仓库资产的所有权人，享有完整所有权；同时南方食品拥有黑五类物流、江西黑五类完全的股东资格，根据黑五类物流、江西黑五类的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
3．2 在上述标的资产及股权过户手续完成后，南方食品应当依法在合理的时间内尽快完成其向南方投资非公开发行股票的程序，并使得南方投资合法拥有该等股份。上述手续完成后，南方投资即具有南方食品完全的股东资格，根据南方食品的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
3．3 本次发行的对象南方投资为南方食品的控股股东。南方投资根据本协议获得的南方食品的股份，自南方食品本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第四条 评估基准日和股权转让完成日损益的处理
4．1 对于标的股权于评估基准日至股权转让完成日前产生的损益由新老股东分享或承担。
第五条 有关费用的负担
5．1 本协议项下交易过程中发生的相关费用，全部由各相关方各自依法承担。
第六章 与资产相关的人员安排：
本次股权转让不涉及南方投资（包括下属控股子公司）与南方食品（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即南方投资（包括下属控股子公司）与南方食品（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
第七条 声明与保证
协议各方均向其相对方作出如下声明与保证：
7．1 具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系各方真实的意思表示。
7．2 无任何因其自身原因而阻碍本协议按协议约定生效并对其产生约束力的情形。
7．3 其履行本协议及与本协议相关之文件所订明的义务，不会违反中国法律、法规的规定，不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7．4 南方投资承诺白糖仓库资产独立、完整；承诺黑五类物流、江西黑五类及其子公司经营业务和经营资产独立、完整。
第八条 保密
在本协议所述交易事项按规定履行信息披露义务发布公告之前，除非根据中国法律、法规和规范性文件的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门和单位办理有关批准、审核、备案等手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证而需向第三人披露，各方同意并促使其有关知情人员对该等事宜及本协议的所有条款予以严格保密。
第九条 本协议的生效条件
9．1 本协议由南方食品、南方投资签署；
9．2 本协议经南方食品董事会、股东大会批准。
9．3 本协议经南方投资股东会批准；
9．4 证监会核准南方食品本次重大资产重组暨非公开发行股票方案；
9．5 证监会豁免南方投资的要约收购义务。
第十条 违约责任
10． 1 本协议任何一方违反本协议的约定和承诺造成其他方损失的，应承担由此引起的其他方的直接和间接損失以及为弥补损失所采取各项措施产生的费用。
第十一条 争议的解决
11．1 如因履行本协议产生纠纷，协议各方应友好协商解决，协商不成的，各方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为南方投资持有的黑五类物流100％股权、江西黑五类50％股权和白糖仓库资产，南方投资拥有黑五类物流和江西黑五类的控股权。
相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
一、交易标的基本情况
（一）广西黑五类物流有限公司
1、黑五类物流的基本情况
公司名称：广西黑五类物流有限公司
营业执照号：（企）4509211002129
注册地：容县容州镇新南街20 号
注册资本：9000 万元
法定代表人：李汉朝
办公地点：广西南宁市双拥路36 号南方楼食品大厦6 楼
经营范围：货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品（国家需要审批的项目除外）、白砂糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
2、黑五类物流的历史沿革
黑五类物流前身为广西南方物流有限公司，系经广西壮族自治区容县对外贸易经济合作局容外经贸复（2004）1号文批准设立的中外合作经营企业（港资），由广西壮族自治区政府于2004年3月9日颁发了商外资桂合作字（2004）056号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，并于2004年3月23日取得了玉林市工商行政管理局颁发的企作桂玉总副字第000583号《法人营业执照》，注册资本1000万元人民币，其中广西黑五类食品集团有限责任公司占注册资本总额的10％、广西润景房地产投资有限公司占注册资本总额的60％、香港准绳投资有限公司占注册资本总额的30％，法定代表人为李文全。经营范围为农副产品加工、销售及货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务，农贸市场的开发、经营（上述项目涉及审批的凭有效许可证经营）。
2006年6月12日，南方物流名称变更为广西黑五类物流有限公司，企业类型变更为内资有限责任公司。
2007年11月12日，黑五类物流增资4000万元，注册资本变更为5，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99％、自然人李汉朝占注册资本总额的1％，同时法定代表人变更为李汉朝，本次增资主要是为了运作华商物流产业园项目。黑五类集团于2004年开始规划在容县建设农副产品、黑色食品的集散市场项目，经与容县政府沟通，最终将集散市场项目变更为华商物流产业园项目，并交由黑五类物流运作。2008年2月，黑五类物流和黑五类集团共同出资设立了广西黑五类华商综合产业开发有限公司，具体负责华商物流产业园的建设、经营。
2008年3月24日，为了向容县政府缴清华商物流产业园的全部土地价款，黑五类物流再次增资4000万元，注册资本变更为9，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99．9％、自然人李汉朝占注册资本总额的0．1％。
2008年6月25日，黑五类集团受让自然人李汉朝持有黑五类物流0．1％的股权，黑五类物流成为黑五类集团的全资子公司。
为了做大做强黑五类物流的物流业务，2007年12月3日，黑五类集团与南方投资签订增资协议，南方投资将其拥有的仓储资产作价6，000万元对黑五类物流增资，增资后南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。由于白糖仓库原持有人欠税导致白糖仓库迟迟不能过户，2008年12月11日，南方投资与黑五类集团签署《增资合作协议的补充协议》，免除了南方投资以白糖仓库对黑五类物流增资以及将股权转让给黑五类集团的义务。
2009年1月5日，黑五类集团与南方投资签订了《股权转让协议》，黑五类集团将其所持黑五类物流100％股权转让给了南方投资。
至此，黑五类物流成为南方投资的全资子公司。
3、主营业务情况
黑五类物流原来没有实质性开展经营业务，2007年被黑五类集团收购之后，重新调整定位，开始拓展农副产品物流业务。
黑五类物流的农副产品第三方物流业务与上市公司食品主业联系紧密，本次交易前上市公司就通过黑五类物流进行原材料采购和产品销售，本次重组完成后，黑五类物流成为上市公司的全资子公司，可以进一步扩大协同效应，一方面帮助上市公司的食品加工业务降低采购成本，提高采购效率，增强产品分销能力；另一方面黑五类物流控股子公司黑五类华商目前正在建设华商物流产业园为上市公司食品加工正在进行的产能扩建项目提供了宝贵的土地，为上市公司节省了成本，未来建成后还可以在仓储、采购、产品分销等方面给上市公司食品加工业务提供更大的支持，大大增强上市公司的竞争力。
目前，黑五类物流持有黑五类华商99．5％股权、农产品物流100％股权和罗秀米粉70％股权，并无偿经营南方投资的白糖仓库，主要从事白糖仓储、第三方物流服务和物流园区的建设和开发等业务，是国内专业的农副产品第三方物流服务商。
（1）白糖仓储业务
目前黑五类物流经营有8座国内大型专业白糖贮存仓库，仓储面积近2万平方米，最大仓储能力超过6万吨，并有铁路专线与南宁火车南站相接，仓储条件优越，是广西食糖中心批发市场交货仓库，并曾被国家经济贸易委员会确定为国家储备糖定点储存仓库（国家经贸委2003年第23号公告）。
黑五类物流在仓储保管、仓储装卸业务的基础上，积极拓展代理交货、配送、白糖电子批发市场交货等仓储增值服务，2008年取得收入840多万元。此外，白糖仓库还充分发挥白糖电子批发市场会员的优势，与黑五类物流的第三方物流业务相互协同，为第三方物流业务提供客户和货物信息，推动了第三方物流业务的高速发展。目前黑五类物流正积极向郑州商品交易所申请成为国内白糖期货交割仓库，并已接受了郑州商品交易所的现场调研，未来正式成为郑州商品交易所白糖期货交割仓库后，仓储费、装卸费等收费标准将进一步提高，同时还可以依托期货交易所的信息优势，扩大代理交货等信息增值服务收入。
（2）第三方物流业务
近两年来，黑五类物流依托黑五类集团20多年积累的广泛客户资源和白糖仓库身为白糖电子批发市场交货仓的便利条件，扩大了信息优势，并以信息服务带动第三方物流业务的快速发展。
目前黑五类物流主要通过农副产品贸易和提供代理采购、配送等服务两种方式开展第三方物流业务，2007年取得收入4，997．89万元，2008年取得收入18，935．01万元，增长278．86％。
（3）华商物流产业园开发
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容县地处东接粤、港、澳，西连云、贵、川，距南宁240公里，距广州366公里，珠三角经济圈和广西北部湾经济圈的腹地，是广西通往广东、福建的重要门户，著名侨乡，四大名果之一的沙田柚的原产地，建有容县侨乡开发区（省级开发区）和容县承接东部转移产业电子科技园，临近玉林海峡两岸农业合作试验区。容县交通便利，水路通过北流江可达梧州、广州、深圳、港澳等地；陆路有南（宁）广（州）高速公路、324国道、容岑、玉容一级公路，容信（宜）、容平（平南县）二级公路；铁路有洛湛铁路，路网密集。
华商物流工业园临近南广高速公路、玉容一级公路和容黎二级公路，占地25万平方米，计划建设成为集食品加工、仓储、交易中心和大型专业交易市场为一体的综合物流园区，已被玉林市发展和改革委员会列为2009年物流重点工程项目，目前正在申请成为广西发展和改革委员会2009年物流业调整和振兴专项投资项目，未来将依托玉林海峡两岸农业合作示范区、容县华侨开发区和自身工厂，通过专业市场辐射广西、广东、贵州、云南和东盟临近国家。华商物流工业园规划为二期，包括南方食品产能扩建项目在内的首期计划于2010年5月建成，二期计划于2011年建成，目前正处于紧张的建设期。
华商物流产业园项目除了有助于黑五类物流农副产品第三方物流业务拓展外，还与上市公司主业联系紧密，一方面华商物流产业园为上市公司正在建设的产能扩建项目提供了宝贵的土地资源，并临近原有生产基地，有助于上市公司节省成本，另一方面华商物流产业园还可以利用其专业市场、交易中心的辐射功能，促进上市公司扩大市场占有率，增加销售。
4、主要历史财务指标
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以上数据未经审计，最终数据以审计结果为准。
2008年12月，黑五类物流受让农产品物流100％股权和罗秀米粉70％股权，将两公司纳入会计报表合并范围，并进行了追溯调整。
5、黑五类物流拥有的主要土地、房产
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6、其他情况说明
（1）2009年3月25日，黑五类物流、容县农村信用合作联社、黑五类华商三方签订了《抵押担保借款合同》，黑五类物流向容县农村信用合作联社贷款2500万元，以黑五类华商所有的36－0056（1）号土地作为抵押，贷款期限3年，贷款利率4．5％，到期一次还本。
广西开诚房地产评估有限公司于2008年12月22日为本次抵押贷款出具了广西开诚（地）估字第0812Ｋ16号《土地估价报告》，评定36－0056（1）地块（商服、住宅用地；71，498．17平方米）评估值为14，657．125万元，单价为2050元／平方米。
（2）截至本预案出具日，黑五类物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（3）黑五类物流本部不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项；
其控股子公司黑五类华商的立项、审批、环保情况如下：
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（4）南方投资持有黑五类物流100％的股权，且黑五类物流公司章程中无限制股权转让的内容。
（二）江西黑五类食品有限责任公司
1、江西黑五类的基本情况
公司名称：江西黑五类食品有限责任公司
营业执照号：360100119400380
注册地址： 南昌高新技术开发区火炬一路
注册资本：610 万元
法定代表人： 刘志剑
办公地点： 南昌高新技术开发区火炬一路
成立时间：1997年9月22日
经营范围：食品加工销售。
2、江西黑五类的历史沿革
1997年9月，黑五类集团、江西方大工贸有限公司决定设立江西黑五类食品有限公司，根据出资协议和公司章程的约定，江西方大工贸有限公司以厂房、设备、资金入股248万元，黑五类集团以工业产权非专利技术入股62万元。在办理公司设立手续的过程中，由于相关实物资产、无形资产评估周期较长，双方决定改以现金出资。1997年9月12日，江西省农业审计师事务所为本次出资出具了赣农审师字第45号《验资报告》，验证截至9月12日双方共计投入货币资金310万元，其中江西方大投入248万元，黑五类集团投入62万元。1997年9月22日，南昌市工商行政管理局为江西黑五类颁发了3601001940003号《企业法人营业执照》。
2006年6月21日，经江西黑五类股东会决议，江西方大工贸有限公司将所持248万元出资原价转让给了刘志剑，当日双方签署了《股金转让协议书》。
2008年2月19日，江西黑五类决议增资，其中黑五类集团货币增资243万元，自然人林敏货币出资57万元，增资完成后江西黑五类注册资本变更为610万，其中刘志剑出资248万元，占40．66％，黑五类集团出资305万，占50％，林敏出资57万，占9．34％。2008年2月19日，江西智同会计师事务所为本次出资出具了赣智同验字（2008）第005号《验资报告》，验证江西黑五类货币出资共计610万元，其中黑五类集团货币出资305万元，占50％；刘志剑货币出资248万元，占40．66％；林敏货币出资57万元，占9．34％。
3、主营业务情况
江西黑五类主要经营糊类、羹类、藕粉类及果蔬糕等食品的生产和销售，形成了多系列、多品种的产品结构格局，具有将江西省农产品资源优势转化为特色食品的经济优势。2008 年4 月江西黑五类“南方”鲜米粉生产线建成投产，并负责鲜米粉食品在南昌市场的经营及后续在江西乃至华东地区的市场拓展。江西黑五类目前正重点研发、生产升级换代产品——“南方”品牌有机食品。有机食品将严格禁止食品生产加工过程中使用农药、化肥、激素等人工合成物质，不允许使用转基因产品，采取有机的耕作和加工，并按食品的认证要求定地块、定产量，在加工、运输过程中与其它食品严格隔离。从无公害食品转型到绿色食品，由绿色食品再转型到有机食品，这已经成为世界各国农业产业发展的趋势。江西黑五类的有机食品项目符合公司向高端食品产业发展的战略，公司在立足南昌市场的同时，将积极开展在整个华东地区的市场拓展。
4、主要历史财务指标
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以上数据未经审计，最终数据以审计结果为准。
5、江西黑五类拥有的主要土地、房产
房产：
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土地：
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6、其他情况说明
（1）本次交易前，江西黑五类不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（2）南方投资虽只占江西黑五类50％的股权，但江西黑五类公司章程第七条规定：股东根据公司章程享有表决权；第十四条规定：股东南方投资享有股东会会议51％的表决权，股东刘志剑和林敏共同享有股东会会议49％的表决权；第十八条规定：公司设董事会，成员为三人，由股东南方投资委派二人，股东刘志剑和林敏共同委派一人。故南方投资对江西黑五类的经营和财务决策具有控制权，编制财务报表时江西黑五类应纳入南方投资的合并报表。
（3）本次交易涉及的股权转让已经征得江西黑五类其他股东的同意并放弃了优先购买权，且江西黑五类公司章程中无限制股权转让内容。
（4）江西黑五类不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（5）相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）白糖仓库资产
白糖仓库资产原为广西壮族自治区糖酒副食总公司所有，位于南宁市五一路，临近南宁火车南站，包括8座白糖专用存储仓库、2宗土地使用权及其附属配套设备、设施，其中8座仓库面积合计19，062．90平方米，分别建造于1982年至1989年，状况良好；2宗土地使用权面积合计23，923．608平方米。
2003年2月25日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院就交通银行南宁分行（债权已转让给广西南宁香江资产经营管理有限公司）与广西壮族自治区糖酒副食总公司借款合同纠纷一案做出了（2003）南市民二初字第27号民事调解书，因广西壮族自治区糖酒副食总公司未在规定期限内履行义务，经交通银行南宁分行申请，南宁中院查封了广西壮族自治区糖酒副食总公司位于南宁市五一路的8座仓库及土地使用权。
2007年1月30日，广西桂科资产评估有限公司以2006年12月31日出具了桂科评报字（2007）第013号《资产评估报告书》，评定广西壮族自治区糖酒副食总公司位于南宁市沙井的仓库、土地使用权及附属设备、设施等资产的评估值为2462．33万元。
因桂科评报字（2007）第013号《资产评估报告书》中的土地使用权扣除了土地出让金的价值，2007年4月10日，广西桂科资产评估有限公司出具了桂科函字（2007）第3号《关于调整资产评估结果的复函》，将广西壮族自治区糖酒副食总公司位于南宁市沙井的仓库、土地使用权及附属设备、设施等资产的评估值重新认定为3，700．24万元。
原拍卖资产包土地面积共计56，517．98平方米，实际参与拍卖的土地面积为23，923．608平方米，剔除土地面积差异的影响，实际拍卖资产包评估值为2，509．04万元。
为了弥补仓储能力不足，做大物流产业，2007年11月25日，广西南方投资有限责任公司通过拍卖以1，766万元的价格买受了相关资产，成交价加上拍卖佣金合计1，815．32万元。本次拍卖是法院查封资产拍卖，资产不被看好，竞拍不激烈，因此成交价格低于评估值，南方投资同时还承担了产权出让、变更各方应缴纳的有关税、费。同日，广西东伦拍卖有限责任公司与南方投资签订了《拍卖成交确认书》，合同编号：2007112501号。白糖仓库的取得，完善了黑五类集团的物流产业链，扩大了物流业务在客户、信息等方面的资源，增加了物流业务的利润，为物流产业的发展提供了巨大支持。
白糖仓库资产所属房产：
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白糖仓库资产所属土地：
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因南方投资主要从事控股经营，2007年12月1日南方投资与黑五类物流签署《协议书》，约定将白糖仓库以增资的方式交给黑五类物流经营，经营收益归黑五类物流所有。2008年12月11日，南方投资与黑五类物流签署《补充协议》，约定自签署该协议之日起，黑五类物流可以继续无偿使用南方投资拥有的白糖仓库；南方投资将白糖仓库出售给第三方时，自签署出售协议之日起终止南方投资与黑五类物流签署的《协议书》、《补充协议》，互不追究违约责任。
二、交易标的预估值和盈利能力说明
（一）交易标的预估值情况说明
南方投资所持黑五类物流100％股权的预估值为23，000 万元、江西黑五类50％股权预估值为1，000 万元，白糖仓库预估值为4，000万元，交易标的总预估值28，000 万元。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，最终交易价格以经评估的评估值为定价依据。
本次重组标的资产主要采用成本法或市价法进行评估，以收益法进行验证，上市公司将在本次重组完成后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，如标的资产在三年期内的任一年度的实际盈利数低于经注册会计师标准无保留意见审核的利润预测数，当年实际盈利数与利润预测数之间的差额部分，南方投资承诺由其以上市公司股份向股权登记日（即年度股东大会股权登记日）登记在册的除南方投资之外上市公司股东送股补足（补偿股份的数量＝当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额／本次非公开发行股份的发行价格），南方投资将在相关盈利预测报告和评估报告出具后正式签订相关补偿协议。此外，南方投资还承诺，本次重组完成后，将冻结部分重组前持有的上市公司股份，用于履行未来可能发生的补偿义务。由于股权转让，本次重组黑五类物流组织架构与2008年预案公告的组织架构略有调整。
2008年11月28日，黑五类集团董事会决议，以2，500万元的价格将所持容州宾馆100％股权转让给了黑五类华商，当月双方签署了《转让协议》，容州宾馆成为黑五类物流间接控股的子公司。2009年3月26日，黑五类华商与不存在关联关系的独立第三方广西容县南山阁经贸有限责任公司签订《股权转让协议》，以3500万元的价格将容州宾馆100％的股权转让给了广西容县南山阁经贸有限责任公司。
2008年12月9日，南方食品第六届董事会2008年第三次临时会议决议，根据公司的发展战略和经营实际，进一步整合公司内外部的各种资源，做好公司的主业经营，公司按照原始出资以70万元的价格将罗秀米粉70％的股权转让给了黑五类物流，公司控股子公司南方米粉按照账面净资产以620万元的价格将农产品物流100％的股权转让给了黑五类物流。
农产品物流作为物流企业，原来主要为南方食品子公司南方米粉提供采购服务，经营范围狭小，加之上市公司米粉业务毛利单薄，经营困难，黑五类物流出于物流资产、业务整合的考虑，同时也为了消除公司与上市公司之间潜在的同业竞争，收购了农产品物流，将其整合到了南方投资物流产业平台之下。本次重组，公司计划将物流资产、业务整体注入上市公司，农产品物流作为物流业务的重要运营平台，若继续留在上市公司之外，则存在同业竞争、关联交易，加之农产品物流2009年3月取得了白糖分装的业务资格，并且当月实现盈利9．33万元，一举扭转了2009年1季度亏损的局面，未来可持续盈利，因此计划随黑五类物流一起注入上市公司。
罗秀米粉作为米粉连锁餐饮企业，是物流终端，对物流业务的未来发展具有重要意义，本次重组出于减少潜在关联交易的考虑，计划随黑五类物流一起注入上市公司。
截至2009年3月31日，农产品物流和罗秀米粉未经审计的账面净资产分别为757．40万元和49．68万元，预估值合计约800万元，鉴于农产品物流和罗秀米粉还处于扶持发展阶段，为支持上市公司发展，南方投资决定将农产品物流和罗秀米粉按照账面价值无偿赠与上市公司，即在本次交易标的资产评估时，农产品物流和罗秀米粉的评估值不计入标的资产评估价值汇总范围。
截至2008年11月30日，农产品物流从上市公司转出前，除对南方米粉有78，000元的应收账款外，与上市公司及其子公司没有其他往来余额；罗秀米粉从上市公司转出之前，与上市公司及其子公司没有往来余额；不存在上市公司及其子公司以其资产为农产品物流和罗秀米粉银行贷款进行抵押、担保等事项。截至2009年3月31日，农产品物流因经常性关联交易对容县南方有应收账款3，107，331．11元，对南方米粉有应收账款178，400元，对南方食品有其他应收款38，194．22元；罗秀米粉与上市公司及其子公司没有往来余额；农产品物流和罗秀米粉没有抵押、担保等事项。
（二）交易标的预估增值情况说明
1、黑五类物流股权预估
截至2009年3月31日，黑五类物流账面净资产1．33亿元，预估值约为2．3亿元，增幅72．93％，预估值增加的主要原因是华商物流产业园项目预估值大幅上升。
华商产业园拥有4宗土地，共计255，697．72平方米，具体情况如下：
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从2004年开始，黑五类集团开始与容县政府协商转让土地，建设华商物流产业园，为了将黑五类华商物流产业园项目留在容县，容县政府给了非常优惠的土地价格，并对土地投资强度提出了明确要求。2008年2月，为了运作华商物流产业园项目，黑五类物流专门成立了广西黑五类华商综合产业开发有限公司。2008年5月9日，容县国土资源局与黑五类华商签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定华商物流产业园所持土地转让价格为4，562．24万元，并约定该地块投资总额达到3．5亿元以上，其中工业项目投资额约2亿元，商服住宅项目投资额约1．5亿元。为开发华商物流产业园项目，黑五类集团先后两次对黑五类物流增资，各4，000万元。
截至2009年3月31日，华商物流产业园项目（包括土地和后续投资）账面净资产8，671．62万元，本次重组预估值约为1．82亿元，增幅109．88％，不考虑后续投资所形成的资产和土地用途差异，土地平均约合711．78元／平方米。
预估值增幅较大原因：黑五类集团从2004年开始与容县政府协议土地转让，为了将黑五类华商物流产业园项目留在容县，容县政府在附加投资条件的情况下对华商产业园土地出让价格给予了很大优惠，而预估值依据市场公允价格确定，从而造成预估增幅。
目前容县政府正在制定新的基准地价，预计不久即可对外公告，现行基准地价为1994年制定：
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华商产业园土地可近似三级土地。
此外，广西开诚房地产评估有限公司2008年12月22日对作为抵押物的36－0056（1）地块（商服、住宅用地；71，498．17平方米）进行了评估，确认评估值为14，657．125万元，单价为2050元／平方米，并出具了广西开诚（地）估字第0812Ｋ16号《土地估价报告》。
2、江西黑五类股权预估
（1）江西黑五类的主要资产
江西黑五类的主要资产为土地、房屋、机器设备及存货，其中土地为工业出让地，面积27，887．80 平方米，于2002年2月取得，土地证号为高新开国用（2002）字第14 号；房屋面积、构筑物面积合计8，456．03 平方米（房屋面积8，346．5平方米），于2002年和2006年建造。
（2）江西黑五类预估增值原因
截至2009年3月31日，江西黑五类账面净资产约为842．99 万元，预估值约为2，000万元（按50％为1，000 万元），增值1，157．02万元（按50％为578．51万元），增幅137．25％，增幅较大的原因主要是土地、房产增值。
江西黑五类位于南昌高新技术产业开发区（国家级高新技术开发区），土地27，887．8平方米，2002年取得，出让价格为5，501，088．2元（约合195．98元／平方米），预估值为1，100万元（约合394．43元／平方米），涨幅101．26％，因南昌高新技术开产开发区为吸引知名企业入驻，对土地价格给予了优惠，加之2002年之后土地价格大幅上涨，故江西黑五类土地预估值涨幅较大。
江西黑五类房产面积8346．53平方米（均为2002至2006年间建造），和部分在建工程，房产、在建工程账面净值合计为1213．68万元，预估值为1770万元，涨幅45．83％，因评估基准日评估房屋建造成本（人工、机械、材料价格）比房屋建造时的建造成本大幅上涨，故江西黑五类房产、在建工程预估值涨幅较大。
3、白糖仓库资产价值预估
（1）资产情况
白糖仓库资产位于南宁市五一路，临近南宁火车南站和南宁市规划建设的物流园区，并有专线铁路与南宁火车南站相接，包括8座白糖专用存储仓库、2宗土地使用权及其附属配套设备、设施，其中8座仓库面积合计19，062．90平方米，状况良好；2宗土地使用权面积合计23，923．608平方米。
该资产原为广西壮族自治区糖酒副食总公司所有，后因债务纠纷被南宁市中级人民法院查封、拍卖。2007年11月25日，南方投资拍卖交易价格为1，766万元，加上佣金合计1，815．32万元，本次预估值为4，000万元。
出于拍卖执行的需要，南宁市中级人民法院委托广西桂科资产评估有限公司对白糖仓库进行评估。2007年1月30日，广西桂科资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日出具了桂科评报字（2007）第013号《资产评估报告书》，评定广西壮族自治区糖酒副食总公司位于南宁市沙井的仓库、土地使用权及铁路专线等资产的评估值为2，462．33万元。
2007年4月10日，广西桂科资产评估有限公司就土地出让金、铁路专线等事项对评估值进行了调整，并出具了桂科函字（2007）第3号《关于调整资产评估结果的复函》，将广西壮族自治区糖酒副食总公司位于南宁市沙井的仓库、土地使用权及其附属设备、设施的评估值重新认定为3，700．24万元。
因评估范围所含土地使用权面积共计56，517．98平方米，实际拍卖土地仅为23，923．608平方米，剔除土地面积差异的影响，实际拍卖资产包（包括仓库、23，923．608平方米土地使用权及附属设备、设施）评估值约为2，509．04万元。
此外，2007 年12 月3 日，南方投资与黑五类集团签订了《增资合作协议》，约定南方投资以拍卖取得的白糖仓库资产对黑五类物流增资，并在增资完成后将该股权全部转让给黑五类集团。2008年3月5日，广西兴瑞所为白糖仓库出具了兴瑞评字（2008）第007号《评估报告》，认定白糖仓库土地及其地上附着物房屋的评估价值为6，091万元。2008年12月11日，南方投资与黑五类集团签署《增资合作协议的补充协议》，终止了南方投资的增资义务。
（2）预估增值原因
白糖仓库2007年拍卖时的评估值约为2，509．04万元，拍卖成交价（含佣金）为1，815．32万元，截至2009年3月31日，账面价值为1，965．20万元，本次重组预估值为4，000万元，本次重组预估值相对拍卖评估值增幅59．42％，相对拍卖成交价增幅120．35％，相对账面价值增幅103．54％。
白糖仓库拍卖成交价低于拍卖评估值主要原因是法院拍卖查封的资产，不被看好，竞拍不激烈，最终以清算价格成交。本次预估值相对账面价值增幅较大，一方面是由于土地、房产增值，另一方面是由于南方投资拍得后维护到位，白糖仓库整体建筑状况良好、设施完备，而近年来建材、人工等建筑成本涨幅较大，重置成本较高。
（三）交易标的未来盈利能力预测
1、黑五类物流盈利预测
预计2009年、2010年、2011年黑五类物流盈利预测情如如下：
单位：万元
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注：以上盈利预测未经注册会计师审核。
根据2008年公司公告的重组预案中的盈利预测数据和2008年财务报表，黑五类物流2008年度实际收入约为预测数的97．96％，实际净利润预测数约为预测数的81．7％（剔除农产品物流和罗秀米粉两公司的影响，净利润约为预测数的90．56％），略低于预测数，原因主要是白糖2008年价格跌幅超过20％，进而影响到了白糖贸易的利润。考虑到黑五类物流农副产品贸易业务的超常增长和农副产品价格波动的不确定性，公司对黑五类物流2009、2010年盈利预测做了一定调整。
2、江西黑五类盈利预测
预计2009年、2010年、2011年江西黑五类盈利预测情如如下：
单位：万元
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注：以上盈利预测未经注册会计师审核。
根据2008年公司公告的重组预案中的盈利预测数据和2008年财务报表，江西黑五类2008年度实际完成预测收入的82．38％，实际完成预测净利润的20．9％，实际净利润较低，原因一方面是由于自2008年下半年稻谷价格大幅上涨并持续处于高位，带动江西黑五类原材料大幅上涨，加之其产品属于日常生活必需品，受方便面集体涨价的负面影响，产品价格受到政府干预，利润空间大幅压缩；另一方面是由于江西黑五类推出了新产品鲜米粉，市场推广费用大幅增加。鉴于稻谷价格已经回落，政府干预措施已经取消，新产品鲜米粉销量超出了预期，并考虑到稻谷价格波动的不确定性，公司对江西黑五类2009、2010年的盈利预测做了一定调整。
根据公司作出的盈利预测（未经注册会计师审核），本次重组完成后，上市公司2009年、2010年和2011年分别预计实现净利润4，162．50万元、7，127．97万元和8，658．77万元。
上述盈利预测未经注册会计师审核，最终盈利预测数据以注册会计师出具的盈利预测审核报告中的数据为准。
（四）盈利预测的依据
1、黑五类物流盈利预测的依据
虽然黑五类物流目前盈利能力不突出，2007年8月份以来，在黑五类集团的扶植下黑五类物流开始以第三方物流模式开展农副产品购销代理及信息增值服务业务，取得一定比例的收入，由于信息来源广泛、业务模式新颖，2007年实现贸易收入4，997．89万元，毛利约75万元；2008年黑五类物流增加了白糖仓库经营业务，贸易收入和白糖仓库收入共计19，776．83万元，毛利约1000万元（其中贸易收入18，935．01万元，相比2007年增长了278．86％，毛利约252万元，增长236％，白糖仓库收入841．12万元）；2009年3月，黑五类物流控股子公司黑五类华商以3，500万元的价格转让了容州宾馆100％股权，增加投资收益1，000万元，该投资收益已经反映在黑五类物流2009年度盈利预测之中。未来黑五类物流在继续扩大农副产品贸易，拓展交易品类的同时，还将进行产业链延伸，进一步开展农副产品加工业务，以提高整体盈利水平，预计未来2至3年内农副产品贸易及加工收入将继续保持快速增长，利润也将大幅增加。在努力拓展农副产品贸易、加工业务的基础上，黑五类物流2009年还增加了白糖、赤糖分装和代理服务等新的第三方物流业务，并呈现良好发展势头，未来将成为黑五类物流新的利润增长点。此外，白糖仓库利用其白糖电子批发市场交货仓库的信息优势，掌握了丰富了客户和信息资源，客户需求旺盛，目前黑五类物流已经开始租赁其他仓库以满足客户仓储需求，未来白糖仓库正式成为郑州商品交易所白砂糖期货交割仓库之后，不仅可以提高仓储费、装卸费等收费标准，还可以依托期货交易所的信息优势，进一步扩大客户资源，增加客户需求，并带动代理交货等信息增值服务收入迅速增长，预计白糖仓储业务利润也将稳步增长。2010年以后，华商物流产业园将逐步建成，在完善物流产业链同时，专业市场将投入运营，进而推动黑五类物流业绩、利润的持续增长。
2、江西黑五类盈利预测的依据
虽然目前江西黑五类的盈利有限，但江西黑五类新建的“南方”鲜米粉生产线已于2008年4月投产，经过1年的市场推广，销售网络已经初步建立，随着销售网络的逐渐完善和“南方”品牌在鲜米粉领域里知名度的不断提高，江西黑五类的鲜米粉食品将逐步扩大在南昌和江西市场的占有率；同时，江西黑五类作为拓展华东市场的桥头堡，将对南方食品布局开拓和扩大华东市场发挥重要作用，预计未来营业收入将大幅增加，盈利水平也将同步提高。
此外，随着黑五类物流业务的快速发展，农副产品采购的信息优势将更加明显，江西黑五类借助黑五类物流的农副产品物流优势，可以降低原料采购价格，提高采购节奏和效率，从而降低成本，从而增厚利润。
（五）盈利预测的补偿机制
本次交易的标的资产2009年、2010年和2011年经审计的实际净利润如未达到本次重组经注册会计师审核的盈利预测数据，当年经注册会计师标准无保留意见审计报告认定的实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由南方投资以其持有的上市公司股份向股权登记日（即年度股东大会股权登记日）登记在册的除南方投资之外上市公司股东送股补足（补偿股份的数量＝当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额／本次非公开发行股份的发行价格），若注册会计师对标的资产相关年度财务报告出具了非标准无保留意见（注册会计师意见不涉及利润的情况除外），南方投资将按照盈利预测数全额进行补偿；如果本次重组未能在2009年完成，南方投资承诺在本次重组实施当年以年度股东大会股权登记日登记在册的上市公司股东为准，对于重组完成以前年度实际利润数与盈利预测之间的差额部分按上述办法追溯补偿。此外，南方投资还承诺，本次重组完成后，将冻结部分重组前南方投资持有的上市公司已流通股份，用于履行未来可能发生的补偿义务。本次重组盈利预测相关事宜，具体将在重组报告书中进一步明确。三、交易标的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为南方投资所持黑五类物流100％股权、江西黑五类50％股权和白糖仓库资产，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，黑五类物流、江西黑五类将成为南方食品的控股子公司，白糖仓库也将由南方食品所有。
2、截止本预案说明书签署之日，黑五类物流、江西黑五类全部注册资本已全部缴足，白糖仓库权属清晰，并不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、2009年3月25日，黑五类物流、容县农村信用合作联社、黑五类华商三方签订了《抵押担保借款合同》，黑五类物流向容县农村信用合作联社贷款2500万元，以其控股子公司黑五类华商所有的36－0056（1）号土地作为抵押，贷款期限3年，贷款利率4．5％，到期一次还本。
广西开诚房地产评估有限公司于2008年12月22日为本次抵押贷款出具了广西开诚（地）估字第0812Ｋ16号《土地估价报告》，评定36－0056（1）地块（商服、住宅用地；71，498．17平方米）评估值为14，657．125万元，单价为2050元／平方米。
4、2007 年12 月3 日，南方投资与黑五类集团签订了《增资合作协议》，约定南方投资以拍卖取得的白糖仓库资产对黑五类物流增资，并在增资完成后将该股权全部转让给黑五类集团。2008年3月5日，广西兴瑞所为白糖仓库出具了兴瑞评字（2008）第007号《评估报告》，认定白糖仓库土地及其地上附着物房屋的评估价值为6，091万元，其中土地的评估值为4，155万元，房屋的评估值为1，936万元。2008年12月11日，南方投资与黑五类集团签署《增资合作协议的补充协议》，终止了南方投资的增资义务。
本次重组白糖仓库土地、房屋整体预估值为4000万元，与上述《评估报告》认定的评估值6，091万元相比，减少2，091万元，大幅减少一方面是由于2008年下半年土地、房屋价格下滑，且未来趋势不明朗，南方投资和资产评估机构在本次重组中出于审慎、保守的考虑，降低了预估值，另一方面本次预估值以市场法得出，2008年的评估值是以收益法得出的，故差异较大。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次资产购买完成后，公司将在继续做强食品产业的基础上，大力发展物流业务，有利于改善公司的盈利状况，增强公司的可持续发展能力。具体表现为：江西黑五类资产的注入能实现公司对华东米粉市场的布局，为公司米粉产业做强做大奠定基础；充分利用江西公司现有的生产资源和发挥江西基地优势，做强有机食品，扩大公司米粉产业在江西及整个华东地区的市场，整体提升公司食品业的生产销售规模，做强做大食品主业。黑五类物流资产的注入使公司能迅速实施生产厂房的扩建，解决食品生产产能严重不足的问题，扩大公司主营食品的生产规模，满足市场需求；解决了公司食品主营业务原料供应问题；解决了公司食品主营业务所需的农副产品原料的季节性供应不平衡而产生的价格波动问题，为公司降低成本，提高盈利水平起到了明显作用；以绿色、健康食品生产加工为主导，以农副产品物流服务、交易、仓储为推动，以配套、服务为基础的集生产、展示、办公、商贸为一体的综合物流产业园建成和郑州商品期货交易所的白糖交割仓库申请得到批准后，将使公司的物流业得以迅速发展，成为公司新的盈利增长点。
二、对公司财务状况的影响
假设交易标的的初步盈利预测能够实现，在本次非公开发行股票6500万股、购买资产价值2．8亿元的情况下，公司主要财务数据变化预测如下：
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上述盈利预测数据未经注册会计师审核。
假设交易标的的初步盈利预测能够实现，在本次非公开发行股票6500万股、购买资产价值2．8亿元的情况下，本次重组完成后上市公司主要财务数据如下：
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上述盈利预测数据未经注册会计师审核。
三、对公司股东持股结构的影响
本次交易前南方投资直接持有公司22．63％的股权，为公司控股股东。本次交易完成后，若按本次发行数量6500万股计算，南方投资将持有公司105，343，982股股份，占公司本次发行后总股本243，259，538股的43．31％，仍为公司第一大股东，故本次交易不会导致公司控制权变化。
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股本结构变化情况
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四、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次交易完成后，本公司控股股东所有的食品和物流经营性资产将进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，同时减少关联交易，增强独立性。
本次交易后，南方投资及其控股股东黑五类集团与上市公司不存在同业竞争。同时，南方投资、黑五类集团已分别出具了避免同业竞争承诺函，承诺其及其所控制的企业将不会直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务。如违反以上承诺，南方投资、黑五类集团将赔偿上市公司因此而遭受的损失。
2、关联交易
南方投资、黑五类集团已分别出具承诺函，承诺其及其所控制的公司将尽可能减少和规范与南方食品及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，黑五类集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南方食品章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害南方食品的合法权益。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。
本此交易完成后，南方投资持有本公司股份的比例均将超过本公司本次发行后总股本的30％，触发对上市公司的要约收购义务，其在上市公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
二、本次交易其他风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次资产购买不成功的风险
本次发行股份购买资产行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。本次发行可能触及要约收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。能否取得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。
2、业务整合风险
本次资产购买完成后本公司的业务将围绕＂食品业为主，以物流业为辅＂的主营业务经营方针，扩大主营业务的规模。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定的挑战，同时也给公司带来了业务整合的风险。
3、经营风险
本次重组完成后，公司主要从事食品加工和农副产品物流业务，经营受芝麻、白糖、稻谷、大米等农副产品价格波动的影响较大，同时公司主要产品之一米粉属生活必需品，容易受到政府政策干预，经营存在一定的不确定性。
4、财务风险
黑五类物流控股子公司黑五类华商的华商物流产业园项目尚在建设过程中，需要持续的资金投入，除容州宾馆股权转让取得3，500万现金外，目前已经用土地作为抵押贷款2，500万元，这将在一定程度上加大本次交易后南方食品的财务费用和债务压力。
5、盈利预测相关风险
与本次资产购买有关的盈利预测是未经审计的盈利预测数据。盈利预测为公司根据目前已知的情况和资料，对公司2009年度、2010年度和2011年度的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。
6、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
7、政策风险
本次重组完成后，米粉加工和农副产品物流业务将在上市公司业务中占有相当的比重，而上述两种产品都与居民生活息息相关，价格敏感度高，容易受到政府政策的影响，存在一定的政策风险，提请投资者关注投资风险。
8、大股东控制风险
本次交易前第一大股东直接持有上市公司22．63％的股权，重组完成后，按本次发行数量6，500万股计算，南方投资持股比例将提高到43．31％，控股比例大幅上升，由其提名的董事可能在董事会中占据多数席位，并可以在上市公司的经营决策、财务政策和人事安排产生重大影响，可能带来一定的控制风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额（万元）
17，265．88
10，970．51
9，955．79
负债总额（万元）
3，956．73
1，310．18
4，935．85
归属于母公司所有者股东权益（万元）
13，281．73
9，638．37
5，019．93
项目
2009年1－3月
2008年1－12月
2007年1－12月
收入（万元）
4，015．21
19，776．83
4，997．89
利润总额（万元）
1，272．66
744．65
48．91
净利润（万元）
1，092．28
575．04
39．09
归属于母公司所有者净利润（万元）
1，092．94
637．41
39．09
序号
地号
土地证号
位置
性质
用途
使用年限
面积
（平方米）
1
36－0056（2）
容国用（2008）第17080639
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
工矿仓储用地
50年
78，665．100
2
36－0056（1）
容国用（2008）第17080640
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
71，498．170
3
36－0056（3）
容国用（2008）第17080641
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
58，929．760
4
36－0056（4）
容国用（2008）第17080642
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
46，604．690
合计
255，697．72
事项
时间
审批部门
证号／文号
备注
基本建设投资项目登记备案证
2008年6月13日
容县发改局
容发改（2008）9号
食品加工、物流项目
粮食仓储物流项目立项批复
2009年4月2日
容县发改局
容发改审批（2009）27号
物流项目
建设用地规划许可证
2008年6月19日
容县建设局
地字第4509212008011
255，688平方米
建设工程规划许可证
2008年10月13日
容县建设局
2008076号
食品加工项目
建筑工程施工许可证
2008年10月31日
容县建设局
452525200810310101
食品加工项目
环评报告
2009年3月20日
玉林市环保局
玉环项管（2009）31号
食品加工项目
环评报告
2009年4月2日
玉林市环保局
玉环项管（2009）41号
物流项目
项目
2009年3月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
资产总额（万元）
2，821．45
2，879．68
3，256．56
负债总额（万元）
1，966．47
2，029．24
2，743．56
股权权益（万元）
842．99
837．94
512．99
项目
2009年1－3月
2008年1－12月
2007年1－12月
收入（万元）
264．90
1，772．26
1，319．82
利润总额（万元）
5．33
30．71
14．81
净利润（万元）
5．04
24．95
12．09
序号
房产证号
位置
结构
用途
面积（平方米）
1
洪房权证高字第0562号
南昌高新技术产业开发区火炬一路11号
混合
非住宅
1，093．19
2
洪房权证高字第0563号
南昌高新技术产业开发区火炬一路11号
钢混
非住宅
4，056．41
3
洪房权证高字第0564号
南昌高新技术产业开发区火炬一路11号
钢混
非住宅
1，016．86
4
洪房权证高字第0565号
南昌高新技术产业开发区火炬一路11号
钢混
非住宅
2，180．07
合计
8，346．53
序号
土地证号
位置
性质
用途
面积
1
高新开国用（2002）字第14号
南昌高新区起步区Ａ－4地块内
出让
工业
27，887．8
序号
房产证号
位置
结构
用途
面积（平方米）
1
01657654
南宁市五一路48号2号仓库
混合
非住宅
1，213．29
2
01657655
南宁市五一路48号7号仓库
混合
非住宅
1，330．43
3
01657656
南宁市五一路48号8号仓库
混合
非住宅
1，330．43
4
01657657
南宁市五一路48号6号仓库
混合
非住宅
1，031．25
5
01657658
南宁市五一路48号5号仓库
混合
非住宅
7，106．00
6
01657659
南宁市五一路48号4号仓库
混合
非住宅
1，213．29
7
01657660
南宁市五一路48号3号仓库
混合
非住宅
1，213．29
8
01657661
南宁市五一路21号1号仓库
钢混
非住宅
4，624．92
合计
19，062．90
序号
土地证号
位置
性质
用途
面积（平方米）
1
南宁国用（2009）第509752号
南宁市五一路21号Ａ地块
出让
仓储
2，578．99
2
南宁国用（2009）第509551号
南宁市五一路48号Ａ地块
出让
仓储
21，344．618
合计
23，923．608
序号
地号
土地证号
位置
性质
用途
使用年限
面积
（平方米）
1
36－0056（2）
容国用（2008）第17080639
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
工矿仓储用地
50年
78，665．100
2
36－0056（1）
容国用（2008）第17080640
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
71，498．170
3
36－0056（3）
容国用（2008）第17080641
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
58，929．760
4
36－0056（4）
容国用（2008）第17080642
容县城南规划工业集中区容黎二级路东面
出让
住宅、商服用地
商服40年，住宅70年
46，604．690
合计
255，697．72
一级
二级
三级
四级
商业用地
1700元／平方米
1000元／平方米
750元／平方米
350元／平方米
住宅用地
700 元／平方米
600元／平方米
500元／平方米
264元／平方米
工业用地
500元／平方米
380元／平方米
300元／平方米
150元／平方米
项目
2009年度
2010年度
2011年度
营业收入
32，216．25
52，746．34
61，730．17
营业成本
29，695．34
47，315．90
55，085．45
利润总额
2，659．46
3，866．54
4，455．26
净利润
2，260．54
3，286．56
3，786．97
项目
2009年度
2010年度
2011年
营业收入
2，188．15
4，985．35
7，025．64
营业成本
1，461．34
3，265．35
4，570．52
利润总额
97．33
289．80
441．44
净利润
83．24
246．30
375．14
项目
2008年度实际数
本次交易对2009年的影响（预测增加数）
本次交易对2010年的影响（预测增加数）
本次交易对2011年的影响（预测增加数）
所有者权益合计（万元）
14，341．92
16，807．16
20，116．87
23，991．41
总股本（万股）
17，825．95
6，500．00
6，500．00
6，500．00
营业收入（万元）
37，195．70
34，404．40
57，731．69
68，755．81
对属于母公司净利润（万元）
－3，818．10
2，202．16
3，309．71
3，874．54
每股收益（元／股）
－0．214
0．091
0．136
0．159
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）
0．80
0．691
0．827
0．986
净资产收益率（摊薄）
－26．6％
7．07％
9．60％
10．11％
项目
2008年度
实际数
本次交易后
2009年预测数
本次交易后2010年预测数
本次交易后
2011年预测数
所有者权益合计（万元）
14，341．92
33，109．42
40，237．39
48，896．16
总股本（万股）
17，825．95
24，325．95
24，325．95
24，325．95
营业收入（万元）
37，195．70
77，456．79
109，616．09
132，522．25
对属于母公司净利润（万元）
－3，818．10
4，162．50
7，127．97
8，658．77
每股收益（元／股）
－0．214
0．171
0．293
0．356
归属于母公司股东的每股净资产（元／股）
0．80
1．361
1．654
2．01
净资产收益率（摊薄）
－26．6％
12．57％
17．71％
17．70％
股份类型
重组前
重组后
股份数量（股）
持股比例（％）
股份数量（股）
持股比例（％）
一、有限售条件股份
32，647，152
18．31
97，647，152
40．14
1、国家持股国有法人持股
0
2、国有法人持股
0
3、其他内资持股
32，647，152
18．31
97，647，152
40．14
其中：境内非国有法人持股
32，643，654
18．31
97，643，654
40．14
境内自然人持股
3，498
－
3，498
－
二、无限售条件股份
145，612，386
81．69
145，612，386
59．86
1、人民币普通股
145，612，386
81．69
145，612，386
59．86
4、其他
0
三、股份总数
178，259，538
100．00
243，259，538
100％
项目
重组前
重组后
持股数（股）
持股比例（％）
持股数（万股）
持股比例（％）
南方投资
40，343，982
22．63％
105，343，982
43．31％
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