11日，在深交所举办的《创业板上市规则(征求意见稿)》新闻座谈会上，与会十几位创投、律师、会计师、拟上市公司和中小板上市公司的代表对上市规则给予高度评价，并对公司治理、转板安排、上市成本、股权激励、募集资金投向等多个方面展开热议，提出了不少有益的建议。

　　创投机构

　　深圳创新投资集团发展研究中心总经理李夏

　　锁定期规定对创投机构非常有利

　　深圳创新投资集团发展研究中心总经理李夏认为，上市规则对创业型中小企业特别适合。

　　他举例说，关于投资人锁定期的规定，从创投机构角度来说，虽然跟国外相比还有一定差距，但相比中小板而言，对创投机构非常有利。此外，在信息信批方面，规则也增加了弹性，这对特别以研发为主的高科技企业很有帮助。

　　关于保荐责任问题，李夏认为，除了强化保荐责任外，创投机构的作用也非常重要。保荐机构可以与创投机构联合，至少可从另一个角度得到更多关于企业最真实的信息，这对保证创业板上市公司的质量有一定帮助。

　　深圳同创伟业创业投资有限公司董事长郑伟鹤

　　把加强监管与市场效率更好结合

　　深圳同创伟业创业投资有限公司董事长郑伟鹤呼吁，上市规则能在有限合伙方面有所突破和创新。他说，上市规则中间有一个条款，所有股票必须托管在证券交易所，这与中小板是一致的。但对有限合伙来说，由于账户没有开，所以股票托管问题对创投来说是一个非常突出的问题。由于有限合伙的有关法律从2007年6月1号生效已近两年，因此他呼吁，交易所和证监会能推动此事的进展。

　　郑伟鹤认为，上市规则在强调强化监管的同时，亦需要考虑企业层面的运作效率。如何把加强监管、市场效率及筹资成本更好地结合，是一个值得监管部门思考的问题。此外，他希望，有关部门能够尽快出台创业板上市规则更为细化的操作性的指引。

　　中科宏易创业投资有限公司董事长王平

　　创投业人士对上市规则非常欢迎

　　中科宏易创业投资有限公司董事长王平表示，创投业人士对上市规则非常期待和欢迎。上市规则继承了中小板严格监管方面很多优点：一、在发行人风险的控制和披露上比中小板要求更加严格；二、交易风险控制规定非常细，便于操作；三、退市制度方面创新点很多。四、创业板对督导期限各方面更加严格规定，对创业板公司规范运营、符合要求各方面更加细化。

　　王平建议，结合创业板特色，上市规则可在四个方面增加一些弹性。一、募投资金管理上增加弹性。他建议，创业板企业由于技术变化更加明显，所以募投资金管理应该由交易所、上市公司在这方面增加一些弹性和可操作性。二、在实际控制人方面，由于技术持有人的变化对创业板公司的价值会有效的影响，因此，规则能否对技术持有人的稳定性做出进一步应强调。三、在独立董事方面，规则对技术方面的独立董事是否应该有一个任职资格的规定。四、在股权激励计划上，上市规则能否在期权激励这块增加更多的弹性，以便于上市公司吸引更多优秀人才，通过期权方式为企业发展发挥更好的作用。“实际上，纳斯达克最大的特点之一就是对这些科技人员股权激励这块做得非常好。”

　　深圳市达晨创业投资有限公司投资总监梁国智

　　建议赋予创投机构以否决权

　　深圳市达晨创业投资有限公司投资总监梁国智就上市规则提出了四点建议：一、在创投机构的锁定期方面做出适当放松。二、上市规则对公司的重大交易，比如委托理财、对外借款、对外担保等，做出限制性规定，建议赋予创投机构以否决权。“从我们经验来看，中小企业搞这些对外担保、借款、委托理财很容易会造成损失，有一单出现问题的话，对整个公司影响是非常致命的。所以，我们往往在董事会里会有一票否决，你要做这个事情，必须我们同意，根本就不允许，不能说股东大会同意就可以做了。”三、建议上市规则在期权激励方面做出适当放松，以利于企业吸引、留住优秀人才。四、退市标准方面，能否一段时间内股价总是低于一个价格时才启动退市。

　　拟上市公司

　　民太安保险公估股份有限公司杨文明

　　建议引入实施券商直投制度

　　民太安保险公估股份有限公司杨文明说，企业非常关注上市如何能够更好地运作，同时较好地控制上市成本的问题。

　　他表示，按照上市规则规定，保荐机构督导期都要三年，加上前面的辅导期，一般都在四年左右，作为一个商业的机构，他们在督导期间、辅导期间，公司是要支付这些费用的。目前了解的情况是，一家公司接受辅导，保荐机构最低收费是1000万。现在按照创业板的规定以及标准，很多公司两年盈利才1000万以上，这可能对希望上创业板的企业来说成本比较高。

　　因此，他建议，创业板上市规则当中能否考虑将保荐机构纳入成为公司的股东，这样可以稳定企业经营、降低企业成本。在上市创业板的企业当中，考虑引入实施券商直投制度，促使中介机构的责任和收益相匹配。此外，实施做市商制度将是一个较好的解决办法。

　　深圳市脉山龙信息技术股份有限公司汪书福

　　给保荐机构费用规定价格上限

　　深圳市脉山龙信息技术股份有限公司汪书福建议，管理层是否可以考虑给保荐机构的费用规定一个指导价或价格上限。他认为，目前一个保荐人只能签两个项目，该限制导致创业板募集资金成本比较高，形成了创业板募集资金成本难题。

　　此外，汪书福建议，创业板制度安排中能否引入期权机制。他说，创业企业的期权机制对于吸引优秀人才可能非常关键。“IT泡沫之前，美国在硅谷的很多企业基本上成本都非常低，实际原因就是他们实行了期权。”

　　深圳佳创视讯技术股份有限公司陈坤江

　　建议放宽对资金投向的约束

　　深圳佳创视讯技术股份有限公司陈坤江建议，进一步延长对上市公司高管股份的随定期，同时放宽对资金的投向约束，以便创业板上市公司更好的发展。

　　陈坤江认为，要认真把公司做好，首先要有稳定的管理团队，希望能够延长对高管股份的锁定期。只要高管认真带领一个创业团队，认真做好企业，业绩保持稳定，创业板公司退市的可能性很小，因此延长对高管股份的锁定将对高管的经营行为有更好的约束。

　　此外，募集资金投向也是陈坤江关注的一大问题。

　　他强调，募集资金的投向应该在严格的监管下适当灵活的放宽，要根据市场变化允许上市公司的资金投向能够有更大的弹性，这样企业才能健康长期发展。

　　深圳雷杜生命科学股份有限公司董秘张巨平

　　维护企业团队的稳定

　　深圳雷杜生命科学股份有限公司董秘张巨平提出三点建议。

　　他说，一是采取承诺书方式结合锁定，以更好促成技术团队、经营团队、高级管理人员的稳定；二是审计机构对业务单纯的企业可适当简化机构和人员以节约成本；三是找到提前信露和信息保密的平衡点，以维护股东利益和企业的健康发展。

　　会计师事务所

　　鹏城会计师事务所合伙人张光禄

　　应实行严格的信息披露制度

　　鹏城会计师事务所合伙人张光禄认为，上市规则实行严格的信息披露制度，对于促进创业板市场的发展比较有利。

　　张光禄表示，在财务信息披露方面，这次上市规则的要求是三年财务审计报告，与主板和中小板保持一致性，有利于会计师更好地发表意见以及加强会计师的职责权利。“虽然可能增加创业板审计成本，但这对会计师很有必要。”

　　张光禄建议，公司暂停上市后，根据中期报告决定是否退市，是创业板上市规则征求意见稿很重要的规定，是否考虑做进一步修改。他说，但对受季节影响的大的企业，按照中期报告来决定是否退市，可能对很多企业影响很大。很多年度业绩盈利的企业，中期报告不盈利，这个可能影响非常大。将来实际操作时，有的企业可能会想办法尽量调节。

　　天职国际会计师事务所合伙人韩雁光

　　应注重对企业运作过程监督

　　天职国际会计师事务所合伙人韩雁光建议，上市规则增加一个特别条款，诸如证监会认为某一项业务对上市公司竞争能力、持续竞争产生重大影响的，上市公司除了披露外，还应该提交股东大会审议。

　　韩雁光指出，上市规则里有一些指标，50%、300万之类的，但是实际操作中，这些额度很容易规避。如企业核心资产或者核心技术可能虽然达不到这些指标，不用通过股东大会，但转让势必影响企业持续经营和市场竞争。他建议，上市规则突破注重入市门槛的传统管理思维，把门槛放得比较低，更加注重对企业运作过程监督。

　　信和中和会计师事务所郭晋龙

　　创新募集资金管理制度

　　信和中和会计师事务所郭晋龙建议，创业板在募集资金管理制度方面有所创新，做出适当松动。因为创业板在募集资金，包括人才队伍建设等等，有很多是看不见、摸不着的。此外，会计师聘任制度、审计制度方面的创新也需要进一步探讨。

　　郭晋龙还认为，创业板信息披露的有效性与透明性的取舍方面值得要做进一步研究。

　　开元信德会计师事务所合伙人郑学定

　　创业板可借鉴中小板措施

　　开元信德会计师事务所合伙人郑学定表示，在内部审计方面，独立董事必须工作12天以上是很好的规定。而中小板中较好的监管措施，如内部审计指引制、年度报告业绩说明会等，创业板也可以借鉴。

　　他建议，上市规则在公司治理方面做进一步强化。具体可以要突出两点：一、董事会构成外部董事要占多数。二、独立董事作用的发挥还可以再创新，比如可以把独立董事作为专门职业考虑。除了审计委员会外，其他诸如战略委员会、风险委员会，甚至特定的专有技术、特殊行业技术方面的专门委员会，都要突出。“相比中小板和主板，这种战略委员会、风险委员会、审计委员会对于创业板显得更加重要。”

　　律师事务所

　　信利律师事务所合伙人周蕊

　　多方面体现对公司治理的高要求

　　信利律师事务所合伙人周蕊表示，上市规则在多个方面体现了对公司治理的高要求。比如，证券事务代表也要参加董事会秘书培训，都要拿到董事会秘书培训资格，董事会秘书空缺时，由高管甚至董事长代行职务，以及设计累计投票制度保护中小投资人等，都充分体现了对上市公司严格的要求。“创业企业是成长期的企业，风险高，从公司治理角度去控制它，对于降低投资人风险非常有意义。”

　　在信息披露方面，周蕊认为，上市规则既提高了要求，加强了力度，同时也考虑到创业板企业实际情况，增加了一些弹性规定。创业板在披露方面大篇幅、多角度、多方式的规定，会对上市公司起到一个非常重要的作用。周蕊还特别赞成大股东、实际控制人的承诺，认为这个是非常必要的环节。

　　她建议，应该设置转板机制，以吸引更多地企业赴创业板上市。此外，上市规则中创投是否有必要锁定这么长时间、锁定的目标是实际控制人、创始股东还是真正运营这家企业的高管等方面都应该继续细化加强。

　　君言律师事务所合伙人曹平生

　　上市规则充分体现创新精神

　　君言律师事务所合伙人曹平生说，上市规则充分体现了创新精神，也符合推出创业板的宗旨。

　　曹平生认为，有关创业板IPO股东人数的限制需要有更深的配套细则，对于公开发行的股东人数少于200人的问题需要有细则予以具体操作。他说，尽管大多数创业板企业将会符合这一条件，但假设某一企业的股东人数未能符合200人这一前提，在具体操作上应该如何配套解决还是个问题。因此，他建议，证监会配套文件应将来在招股说明书应有充分的风险披露、风险提示，强调如果公开发行的股东人数少于200人，资金就应退还，因此对这一要求的相关操作还需要进一步考虑。

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