中国国际金融有限公司董事总经理、合规总监杨新平

　　中国国际金融有限公司董事总经理、合规总监杨新平作了题为“证券研究合规性管理制度”的发言。杨新平建议由协会牵头尽快制定有关证券分析师的行业规范，形成自律约束机制是当务之急。

　　杨新平认为，在证券研究合规管理的过程中，首先要明确管理的核心，即解决合规管理中“管什么”和“如何管”的问题。

　　目前随着我国证券市场的不断发展，以证券研究为核心内容的证券投资咨询业务已经成为证券公司主要业务之一，因此规范证券分析研究业务，加强对证券分析师的管理，对于规范证券公司业务活动、提升证券公司核心竞争力具有现实的指导意义。我国现行的法律、法规、部门规章、自律规则和交易所规则中均对证券投资咨询业务制定了基本的业务规则、明确了对证券投资咨询机构及其从业人员的监管要求和法律责任。同时，证券公司内部对研究业务的合规管理一般围绕分析师和研究报告两方面内容展开。

　　在此基础上，中金公司将是否符合法律法规及证券监管部门的规章和行业自律规则、是否符合公司政策与程序的要求作为证券研究合规管理的核心。

　　其次，在恪守法律法规的基础上，中金公司制定了一系列规范研究报告合规管理的政策，具体包括《合规手册》、《中国墙政策》、《分析师越墙政策》、《限制名单》、《观察名单》等，在合规制度建设上力求实现行业最佳规范化运作。

　　关于研究报告的内容、形式以及发布程序的内审要求，杨新平介绍：中金公司证券研究报告在公开发布前必须通过合规审核，这里主要从以下几点加以重点把握：

　　(1)对于分析师的资格认证、执业行为的管理，严格遵循《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》等相关规定，其次根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》要求从业分析师要作出相关承诺；

　　(2)对于研究报告的形成审核重点以《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《中国证券业协会证券分析师职业道德守则》的相关内容为法律依据；对于研究报告的内容则根据《证券公司监督管理条例》、《关于督促证券公司、证券投资咨询机构规范在网上发布信息行为以及参与广播电视证券节目的函》、《中国证监会关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》、《证监会关于对证券经营机构及其营业部从事证券咨询及证券信息传播业务加强管理的通知》，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定进行审核；

　　(3)对于研究报告的发布，在遵守《中国证监会关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》的基础上，本着统一、公平的原则，由合规管理人员进行合规审阅并做留痕记录。同时保证研究报告内容在同一时间内向客户和内部业务部门同时发布；

　　(4)对分析师、研究报告的限制性规定，具体还包括静默期、越墙、限制名单等制度。

　　最后谈到要确保证券研究的独立性和客观性的问题时，杨新平介绍，针对目前证券研究和证券分析师面临的利益冲突问题，中金公司的防范措施主要包括：在内控环节，设定研究部和投行部作为独立的部门，实行独立的汇报线路和成本预算；投行部及其他部门不得影响研究报告的内容或分析师的活动；分析师与投行部人员不得讨论具体项目，但可以讨论市场或行业走势、条件或发展，前提是合规人员必须在场并且所谈内容与向投资者发布的内容一致；除非分析师越墙，投行人员不得向研究人员透露传递任何非公开信息；上市公司与分析师之间交流时，禁止上市公司在分析师发表研究报告前审阅分析师的研究报告。若需要上市公司复核分析师研究报告中的事实陈述内容是否准确时，分析师只能将需要核实部分交上市公司复核，不能将整个研究报告交上市公司。此外，公司还通过加强信息披露管理，接受公众投资者的监督以不断改进自身的合规管理工作。

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