声 明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在贤成矿业拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在贤成矿业拥有权益。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购触发了要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚需中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务；本次收购为本收购人以资产认购上市公司非公开发行的股份，上市非公开发行股份尚需中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

　　■

　　第二节收购人介绍

　　一、 收购人简介

　　收购人名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　注册地址：西宁市城北区小桥大街36号

　　法定代表人：黄绍优

　　注册资本：19，485万元

　　注册号码：630100100005247

　　组织机构代码：71042752－7

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　经营期限：2008年03月20日 至 2012年03月20日

　　税务登记证号码：630105710427527

　　通讯地址：西宁市城北区小桥大街36号

　　邮政编码：810003

　　联系电话：0971－5125329

　　股东名称：

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　　历史沿革：

　　（1）本公司前身为西宁市国新资产经营有限责任公司。西宁市国新资产经营有限责任公司是经西宁市人民政府［宁政（1998）20号文］批复组建，于1998年3月成立，西宁市国有资产管理局是唯一股东，注册资本10，000万元。

　　（2）2000年3月，根据西宁市国有资产管理局《关于西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩股等有关问题的批复》（市国资企字［1999］第142号），西宁市国新资产经营有限责任公司以其净资产作为股本，同时引进了贤成集团等五位新股东，注册资本变更为19，485．00万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限公司。根据西宁市财政局出具的《关于市国华公司持有市国新控股公司30．2％国有股权的说明》，为理顺西宁国新国有股权的管理，西宁国资局持有西宁国新30．20％股权划转给国有独资公司西宁市国华资产经营有限公司（以下简称“国华资产”）持有。

　　（3）2001年6月，龙飞房地产开发有限公司收购中恒投资控股有限公司持有的西宁国新6．00％的股权；天艺服装收购华南期货经纪有限公司所持有的西宁国新11．80％的股权。

　　（4）2003年10月，贤成集团将其持有的西宁国新27．00％股权转让给贵州白云中海房地产开发有限公司。

　　（5）2004年6月，根据青海省高级人民法院民事裁定书（2003）青执字第2－3号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产持有的西宁国新30．20％股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司（原深圳市贤成纺织有限公司）获得26．00％股权，深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深圳旺尔”）获得4．20％股权。

　　国华资产持有西宁国新股权拍卖完成后，西宁国新的股东均为民营企业，西宁国新由国有控股公司变为民营企业。青海省政府国有资产监督管理委员会于2004年8月18日出具青国资函［2004］8号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海白唇鹿股份有限公司国有法人股股权性质变更问题的复函》，对前述事项予以确认。

　　（6）2008年5月，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新26．00％股权中的13．00％转让给白云中海，另外13．00％股权转让给龙飞贸易有限公司（原龙飞地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有40．00％，天艺服装持有24．80％，龙飞公司持有31．00％，深圳旺尔持有4．20％。

　　■

　　二、收购人产权与控制关系

　　（一）收购人控制关系

　　收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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　　（二）实际控制人及其控制的核心企业及业务、关联企业及主营业务情况

　　1、黄贤优先生（实际控制人）

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　　2、贤成集团有限公司

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　　3、贵州白云中海房地产开发有限公司

　　■

　　4、广州天艺服装有限公司

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　　三、收购人主要业务及财务情况简要说明

　　（一）收购人主要业务情况

　　西宁国新除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。

　　1、西宁国新的核心企业

　　截至，2008年12月31日，收购人参控股公司8家，具体情况如下：

　　■

　　2、核心企业业务情况单位：万元

　　■

　　（二）收购人的财务情况

　　以下财务数据摘自西宁国新合并报表，其中2008年财务报表经武汉众环会计师事务所审计，2006年、2007年财务报表未经审计。

　　1、最近三年的简要合并资产负债表单位：元

　　■

　　2、最近三年的简要合并利润表单位：元

　　■

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　2004年2月至4月，贤成集团向陈小伟共计借款1，200万元，2005年7月贤成集团出具《还款承诺书》，确认截至2005年7月1日贤成集团共欠陈小伟本息合计13，217，614元，西宁国新出具《担保承诺书》，就上述债务承担无限连带清偿责任。贤成集团由于资金紧张偿还了部分借款本息后，无力偿还其余借款本息。2006年5月，陈小伟向广州天河区人民法院提起诉讼，经人民法院调解达成和解协议如下：陈小伟与贤成集团、西宁国新确认借款本息9，340，217．28元，贤成集团与西宁国新承诺于2006年6月30日前清偿本金8，757，614元，利息582，603．28元，贤成集团与西宁国新对上述款项承担连带清偿责任。

　　因贤成集团、西宁国新未履行还款义务，2009年3月25日，广州市天河区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出《协助执行通知书》，冻结公司股东西宁国新持有的贤成矿业5，543．55万股限售流通股，冻结期限为2009年3月25日至2011年3月24日。

　　2009 年4 月28 日，广州市天河区人民法院出具（2006）天法执字第3383 号《民事裁定书》，确认贤成集团、西宁国新业已与陈小伟达成执行和解协议并履行了执行款，并裁定解除收购人持有的贤成矿业的5，543．55万股限售流通股的冻结。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，收购人持有的贤成矿业5，543．55万股限售流通股业已于同日解除冻结。

　　截至本报告书签署之日，除上述事项外，收购人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高级管理人员基本情况

　　西宁国新董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

　　■

　　截至本报告签署日，上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其下属公司未持有在境内、外其他上市公司已发行股份5％以上权益的情况。

　　七、收购人及控股股东持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，收购人及控股股东在境内、外没有持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的起因与目的

　　本次收购为西宁国新以其持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司80．00％的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司80．00％的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司90．00％的股权、盘县华阳煤业有限责任公司38．78％的股权为对价认购贤成矿业本次非公开发行的股份。贤成矿业本次非公开发行价格为3．41元／股，即定价基准日（2008年12月5日）前20个交易日贤成矿业股票交易均价。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2009］第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报告》，本次西宁国新以其持有的标的资产作价48，047．70万元，认购贤成矿业发行 14，090．23万股股份。本次发行完成后，西宁国新将持有贤成矿业股份共计19，633．78万股，持股比例由18．09％提高到43．31％。

　　本次收购前后，贤成矿业的实际控制人均为黄贤优先生，贤成矿业的控股股东、实际控制人未发生变更。本次重组的起因和目的如下：

　　（一）本次重组起因

　　贤成矿业原主营业务为纺织、房地产行业。2005年，受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原材料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内纺织行业竞争日趋激烈，贤成矿业纺织产品销售收入大幅下滑。贤成矿业2005年度针织品和棉纺织品销售收入合计470．67万元，与2004年同期16，416．11万元相比急剧下降，主营业务经营业绩大幅下降，历史形成的银行借款和对外担保均到期无法清偿，大部分被债权人诉讼，截至2006年12月31日，贤成矿业逾期短期借款17，718万元，对外担保累计余额56，943万元，其中涉及诉讼金额60，224万元。贤成矿业控股子公司青海白唇鹿毛纺有限公司、深圳市贝妮斯实业有限公司均已停产，光大花园房地产开发有限公司50％股权被银行冻结、拍卖，公司业务停滞。最终导致贤成矿业2005年和2006年连续两年亏损，2007年5月被交易所实行退市风险警示特别处理。

　　为了挽救上市公司，化解贤成矿业面临的退市风险，贤成矿业、西宁国新及实际控制人积极寻求解决贤成矿业历史遗留问题的措施，收购人及其关联方在筹措资金的同时，与债权银行进行和解谈判。2007年至2008年期间，收购人通过减持上市公司股权的方式，偿还自身及其关联方的债务，基本解除了贤成矿业承担的对收购人及其他关联方的担保责任。

　　2007年11月，收购人及其关联方与债权人签署《债务和解协议书》，偿付债务后，解除了贤成矿业对21，000万元债务的担保责任，贤成矿业以前年度对上述担保责任计提的6，632．20万元预计负债冲回，使得贤成矿业2007年实现了扭亏为盈，化解了公司的退市风险。截至本报告书签署日，通过收购人及其关联方与债权银行签署和解协议，并偿还债务，贤成矿业对外担保余额降至10，105．67万元，其中对收购人及其关联方提供的担保金额2，700万元；截至2008年12月31日，贤成矿业到期未偿还的银行借款余额16，765万元，比2007年同期减少了5，683万元。

　　在到期负债不断降低的同时，为了彻底改善上市公司的基本面，培育新的主营业务，贤成矿业决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008年1月，贤成矿业通过增资的方式持有华阳煤业公司51．22％的股权；2008年3月，贤成矿业以参股的形式取得森林矿业公司41．5％的股权。贤成矿业以煤炭为主营业务的发展方向初步确立，2008年度贤成矿业营业收入为4，072万元，同比增长324％，贤成矿业的资产质量和盈利能力得到一定程度改善。

　　但单纯依靠现有的煤炭资产，很难从根本上解决上市公司目前的经营困境。此次贤成矿业通过非公开发行股份收购西宁国新持有的煤炭企业股权，将会进一步增加上市公司的煤炭资源储备，改善上市公司的资产质量，提高上市公司的持续经营能力，有利于改善上市公司目前面临的困境。

　　（二）本次重组目的

　　1、整合内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

　　贤成矿业近年来一直致力于寻求新的主营业务，在本次重大资产重组交易前，贤成矿业以现金增资的方式持有华阳煤业公司51．22％的股权，通过出售不良资产筹集资金受让森林矿业公司41．5％的股权，已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方向。

　　2008年西宁国新收购了光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿部分财产份额，并将合伙企业改造为规范的有限责任公司；同时，西宁国新取得了华阳煤业公司38．78％的股权。

　　收购人持有煤炭企业股权，构成了与上市公司的同业竞争。通过本次重组，收购人以其拥有的煤炭企业股权认购上市公司非公开发行的股份，收购人及其他关联方均不再持有煤炭企业股权，且不再经营与煤炭生产相关的业务，从而有效的解决了与上市公司的同业竞争。

　　2、解决上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

　　贤成矿业目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限。贤成矿业控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2，373万吨，可采储量为1，189．21万吨，2008年度实现净利润421．77万元，贤成矿业按股权比例享有的净利润216．03万元；贤成矿业参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2，271万吨，可采储量为690．49万吨，2008年实现净利润611．85万元，贤成矿业按股权比例享有的净利润253．92万元。贤成矿业的煤炭资源储量、资产质量和盈利能力有待进一步提高。本次重组完成后，贤成矿业按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2，157．92万吨增长到7，323．87万吨，增长239．40％；贤成矿业按股权比例享有的煤炭可采储量由895．67万吨增长到3，715．96万吨，增长314．88％。

　　根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告（众环专字（2009）118号），上市公司2009年度预计实现营业利润约4，734万元，较2008年度营业利润－2，235．80万元，增加6，969．80万元，本次重组完成后，将在一定程度上增强上市公司的盈利能力。

　　3、有效改善上市公司财务状况

　　根据武汉众环出具的备考财务报告（众环审字（2009）193号），2008年末，本次重组前后贤成矿业的资产负债率分别为164．44％、75．11％，交易完成后，上市公司的资产负债率显著下降，增强了上市公司的长期偿债能力；本次重组前后贤成矿业的每股净资产分别为－0．88元、0．27元，交易完成后，上市公司的资本实力得到增强；本次重组前后贤成矿业的应收账款周转率分别为4．22次／年、7．00次／年，存货周转率分别为8．17次／年、16．59次／年，交易完成后，上市公司的资产营运能力明显增强。本次重组将改善上市公司的资产负债结构、增强资本实力、提高资产营运能力，有利于上市公司的可持续性发展。

　　2008年度，本次重组前后贤成矿业的经营活动现金净流量分别为2，082．85万元、8，444．55万元；交易完成后，上市公司的经营活动现金净流量得到较好改善，有利于增加上市公司偿还逾期借款的能力，以期尽早解决上市公司历史遗留的逾期借款与对外担保问题。

　　本次收购完成后，本公司不计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）2008年12月02日，西宁市国新投资控股有限公司召开股东会，审议批准了西宁国新以其持有的云贵矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、光富矿业公司80％的股权、华阳煤业公司38．78％的股权认购贤成矿业发行的股份。

　　（二）2008年12月02日，西宁国新就转让其持有光富矿业公司80％的股权、云尚矿业公司90％的股权、云贵矿业公司80％的股权取得了上述三公司其他股东同意，其他股东均承诺放弃优先购买权。

　　（三）2008年12月03日，贤成矿业召开董事会第十四次会议，审议通过了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等本次交易相关议案；2008年12月05日公告上述董事会决议及《青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　（四）2009年4月13日，本次交易经贤成矿业第四届第十七次董事会决议通过，并于2009年4月14日予以公告。

　　（五）2009年4月13日，西宁国新召开临时股东会，同意本次交易行为。

　　（六）2009年4月29日，本次交易经贤成矿业2009年第一次临时股东大会决议通过。

　　（七）本次收购需中国证监会核准

　　由于西宁国新认购贤成矿业本次非公开发行股份导致其持有和控制的上市公司股份比例超过30％，触发了对贤成矿业的要约收购义务。2009年4月29日，贤成矿业举行2009年第一次临时股东大会，会上非关联股东表决通过了《关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案》，根据《上市公司收购管理办法》，因本次非公开发行股票而持有上市公司30％以上股份的事项属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，收购人向中国证监会申请豁免要约收购义务，该豁免要约收购义务的申请需中国证监会核准。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，西宁国新持有贤成矿业5，543．55万股股份，占上市公司总股本的18．09％，为上市公司的控股股东。

　　二、收购人以资产认购贤成矿业非公开发行股份的情况

　　（一）《非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容

　　1、合同主体及签署日期

　　2008年12月2日，贤成矿业分别与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《非公开发行股份购买资产协议》，2009年4月13日，贤成矿业分别与西宁国新、张邻就本次重组的有关事宜签署《＜非公开发行股份购买资产协议＞之补充协议》。

　　2、交易价格及定价依据

　　标的资产：收购人持有的云尚矿业90．00％的股权、云贵矿业80．00％的股权、光富矿业80．00％的股权、华阳煤业38．78％的股权；自然人张邻持有的华阳煤业10．00％的股权。

　　本次重组标的定价以交易标的评估值为基准，经交易双方协商确认。根据中联公司出具的中联评报字［2009］第78号、第79号、第80号、第81号《资产评估报告》，交易标的评估值为50，108．52万元。按照上述所确定的原则，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为50，108．52万元。其中收购人持有的标的资产交易价格确定为48，047．70万元；自然人张邻持有的标的资产交易价格确定为2，060．82万元。

　　本次重组股票发行价格为贤成矿业第四届董事会第十四次会议临时决议公告日（2008年12月5日）前二十个交易日贤成矿业股票交易均价，即3．41元／股，发行股份总数量为14，694．58万股。在定价基准日至发行日期间，若贤成矿业发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，贤成矿业本次非公开发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　收购人拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票14，090．23万股，张邻拟以其持有的标的资产作价认购贤成矿业本次非公开发行股票604．35万股。

　　收购人及张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、支付方式

　　本次重组，西宁国新、张邻以其合法拥有的标的资产认购贤成矿业非公开发行的股份。

　　4、资产交付及过户时间安排

　　协议生效七日内，依法办理标的资产涉及的标的公司股东名册变更（即将标的资产涉及的公司股东由西宁国新变更为贤成矿业），并至标的公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续。

　　贤成矿业应在标的资产变更登记手续完成之日起七日内，启动向西宁国新发行股份的程序。

　　5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。

　　6、协议生效条件和生效时间

　　（1）贤成矿业股东大会批准本次重组。

　　（2）贤成矿业股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

　　（3）西宁国新股东会批准本次交易。

　　（4）中国证监会审核同意本次重组事宜。

　　（5）中国证监会同意豁免收购人以要约方式增持上市公司股份。

　　7、违约责任

　　（1）协议签署后，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（2）协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效后延迟资产过户的，由实施损害行为一方承担违约责任。

　　（二）本次收购需报送批准部门

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组行为，贤成矿业本次非公开发行股份购买资产的行为需报经中国证监会核准。

　　本次交易前，西宁国新是贤成矿业的第一大股东，持有贤成矿业5，543．55万股，占贤成矿业总股本的18．09％。本次交易完成后，西宁国新将持有贤成矿业19，633．78万股，占贤成矿业总股本的43．31％。因此，本次交易触发了收购人的要约收购义务。2009年4月29日，上市公司股东大会非关联股东批准豁免收购人要约收购义务，根据《收购办法》，西宁国新本次收购行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。据此，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，需中国证监会豁免本公司的要约收购义务。

　　本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可实施。

　　（三）本次重组前后贤成矿业的产权及控制关系

　　本次重大资产重组前后贤成矿业的股本结构变化如下表所示：

　　■

　　本次重组后，贤成矿业的总股本为45，332．98万股，收购人的持股比例由18．09％增加至43．31％，仍是上市公司的第一大股东。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

　　三、标的资产情况

　　（一）光富矿业公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、财务简表

　　光富矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：单位：元

　　■

　　3、评估结果

　　中联公司对收购人持有的光富矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为2008年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果做为最终评估结论。

　　2009年4月8日，中联公司出具中联评报字［2009］第78号《资产评估报告》，光富矿业公司的评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　光富矿业公司固定资产—建筑物评估增值152％，该公司成立时，股东以经评估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评估采用2007年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、材料、机械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999统一基价）相比有比较大的涨幅，形成增值。

　　根据中联评报字［2009］第78号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有的光富矿业公司股权价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）云贵矿业公司

　　1、公司简介

　　■

　　2、财务简表

　　云贵矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3、评估结果

　　中联公司对收购人持有的云贵矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为2008年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　2009年4月8日，中联公司出具中联评报字［2009］第79号《资产评估报告》，云贵矿业公司的评估结果 具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中联评报字［2009］第79号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有的云贵矿业公司股权价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）云尚矿业公司

　　1、公司简介

　　■

　　2、财务简表

　　云尚矿业公司最近一年经武汉众环审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3、评估结果

　　中联公司对收购人持有的云尚矿业公司的股权进行评估，本次评估基准日为2008年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　2009年4月8日，中联公司出具中联评报字［2009］第80号《资产评估报告》，云尚矿业公司的评估结果具体情况如下：

　　单位：万元

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　　云尚矿业公司固定资产—建筑物评估增值55．64％，该公司成立时，股东以经评估的井巷工程作为出资，该公司按井巷工程的评估值计入固定资产账面价值。本次评估采用2007年煤炭定额（基价）进行测算，新基价直接费构成中的人工、材料、机械设备价格与原评估采用的评估依据煤炭定额（1999统一基价）相比有比较大的涨幅，形成增值。固定资产—在建工程评估减值比例较大原因为在建工程已纳入固定资产井巷工程评估，按零值评估。

　　根据中联评报字［2009］第80号《资产评估报告》的评估结果，收购人持有的云尚矿业公司股权价值如下：

　　单位：万元

　　上市公司：青海贤成矿业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ＳＴ贤成

　　股票代码：600381

　　收 购 人：西宁市国新投资控股有限公司

　　注册地址：西宁市城北区小桥大街36号

　　通讯地址：西宁市城北区小桥大街36号

　　签署日期：二〇〇九年四月二十九日

　　股票代码：600381股票简称：ＳＴ贤成公告编号2009－25

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　股票交易波动异常公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　我公司股票交易于2009年4月30日、5月4日和5日连续三个交易日触及涨幅限制。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，属于股票交易出现异常波动的情况。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、公司于2009年4月29日召开了2009年第一次临时股东大会审议公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，相关事项以平均98．75％的高得票率获得审议通过，公司并根据规定向中国证券监督管理委员会提交了有关的申请文件。截止目前，我公司已披露的上述信息不存在需要更正、补充之处，公司及有关人员无泄漏尚未披露的重大信息行为；

　　2、公司及控股股东一切生产经营运作正常。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　我公司董事会确认，除上述事项外，在未来可预见的两周内，我公司无任何其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉我公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　　我公司将充分关注上述重大资产重组事项的进展，并根据相关规定的要求及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　我公司指定的信息披露媒体和网站分别为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。有关我公司的一切信息，请以上述媒体和网站所披露的为准。我公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　青海贤成矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年5月5日

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