证券简称：园城股份 证券代码：600766编号：2009-004

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　及召开2008年年度股东大会的通知

　　烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2008年4月28日在公司会议室召开，会议通知于2008年4月17日以传真方式发出，会议由副董事长郝周明先生主持，应到董事9人，实到6人。副董事长徐葆煜先生、董事银峥先生未参加会议也未授权其他董事代为表决。独立董事袁青鹏先生因工作原因不能参加董事会会议，委托独立董事李宏先生代为行使表决权。部分监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以全票通过的方式，审议通过了如下决议：

　　一、审议并通过《总经理2008年度工作报告》；

　　二、审议并通过《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；

　　三、审议并通过《2008年度利润分配或资本公积金转增预案》；

　　本公司2008年度财务报告已由武汉众环会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9，819.23万元，加年初未分配利润：-29，254.19万元，本年度未分配利润：-39，073.42万元。

　　根据本公司的实际情况，经董事会审议，拟定2008年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、审议并通过《董事会2008年度工作报告》；

　　五、审议并通过《2008年年度报告》及摘要；

　　六、审议并通过《2009年度第一季度报告》；

　　七、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　八、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》；

　　本公司第八届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会将进行换届选举。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。根据股东单位的推荐，现提名徐诚惠先生、郝周明先生、杨剑波女士、林海先生、朱定海先生、张祎先生、袁青鹏先生、王万增先生、马飞先生为公司第九届董事会董事候选人，其中袁青鹏先生、王万增先生、马飞先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其聘任提案需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会表决（各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）。

　　九、审议并通过《关于确定独立董事津贴的议案》；

　　十、审议并通过《关于聘请2009年度审计机构的议案》；

　　董事会决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务审计机构，并确定其2008年度为本公司财务审计的报酬为35万元人民币。

　　相关内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　十一、审议并通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。

　　定于2009年5月22日召开本公司2008年年度股东大会，有关事项如下：

　　1、会议时间及地点

　　时间：2009年5月22日上午9：00

　　地点：烟台市芝罘区文化宫后街88号会议室

　　2、会议内容

　　（1）、审议《董事会2008年度工作报告》

　　（2）、审议《监事会2008年度工作报告》

　　（3）、审议《2008年度报告及摘要》

　　（4）、审议《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》

　　（5）、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　（6）、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　（7）、审议《关于董事会换届选举的议案》

　　（8）、审议《关于监事会换届选举的议案》

　　（9）、审议《关于确定独立董事津贴的议案》

　　（10）、审议《关于续聘2009年度审计机构的议案》

　　（11）、听取《2008年度独立董事述职报告》。

　　3、参加人员

　　（1）、2009年5月15日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

　　（2）、公司全体董事、监事及其他高级管理人员。

　　4、出席会议登记办法及时间

　　（1）、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

　　（3）、登记时间：

　　2009年 5月 16日上午9：00至2009年 5月22日上午9：00

　　（4）、登记地点：董事会办公室

　　5、其他事项

　　（1）、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　（2）、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

　　（3）、联系电话：0535—6624347

　　传真：0535—6624347

　　（4）、联系地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

　　烟台园城企业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：264000

　　联 系 人：张建华 李永建

　　特此公告。

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年4月28日

　　附件一

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为烟台园城企业集团股份有限公司的股东兹全权委托先生（女士）为代表出席公司2008年度股东大会，授权如下：

　　一、由先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2008年度股东大会；

　　二、代理人有表决权□ / 无表决权□

　　三、表决指示如下：

　　1、《董事会2008年度工作报告》

　　赞成□反对□弃权□

　　2、《监事会2008年度工作报告》

　　赞成□反对□弃权□

　　3、《2008年度报告及摘要》

　　赞成□反对□弃权□

　　4、《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》

　　赞成□反对□弃权□

　　5、《2008年度利润分配或资本公积金转增预案》

　　赞成□反对□弃权□

　　6、《关于修改<公司章程>的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　7、《关于董事会换届选举的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　8、《关于监事会换届选举的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　9、《关于确定独立董事津贴的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　10、《关于续聘2009年度审计机构的议案》

　　赞成□反对□弃权□

　　四、本人对审议事项未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东帐号：□□□□□□□□□□

　　委托人持股数额：股

　　签发日期：年月日

　　有效日期：年月日至年月日

　　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

　　本授权委托书剪报或复制均有效。

　　附件二

　　董事候选人简历

　　徐诚惠 男 44岁 大学学历 中共党员 曾任烟台园城实业发展有限公司总经理、董事长、山东园城集团董事长、烟台园城企业集团股份有限公司总经理、烟台园城企业集团股份有限公司第七届董事会董事；现任园城实业集团有限公司董事长，烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会董事长。

　　郝周明 男 46岁 大学学历 曾任山东泰山电器集团研究所所长、烟台海阳市天创投资开发有限公司总经理、烟台园城企业集团股份有限公司副总裁；现任烟台园城企业集团股份有限公司总裁、第八届董事会董事、副董事长，烟台汇龙湾投资有限公司总经理。

　　杨剑波 女 48岁 大学学历 曾任长安大学经管学院教研室副主任、天同证券烟台芝罘证券营业部证券分析师、烟台园城企业集团股份有限公司第七届董事会董事、董事会秘书；现任烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会董事、董事会秘书、烟台园城企业集团股份有限公司副总裁。

　　林海 男 36岁大专学历 曾任园城实业集团有限公司计划处处长、烟台新世界房地产开发有限公司经理、园城实业集团有限公司副总裁。现任烟台园城企业集团股份有限公司副总裁、第八届董事会董事。

　　朱定海 男 59岁 大专学历 曾任陕西汉中制药厂总经理兼党委书记、深圳同安药业副董事长、广东申威药业有限公司厂长、深圳万基集团有限公司生产事业部主任；现任深圳万基集团有限公司董事长助理兼党委书记、深圳普济新特药公司总经理。

　　张祎 男 36岁 大学学历 曾任南京盟钢工具有限公司总帐会计、出纳，富士康集团公司MPE事业处经管部主管，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司财务经理；现任深圳万基集团有限公司财务总监。

　　袁青鹏 男 40岁 大学学历 曾就职于国务院发展研究中心所属《中国开发报》，任编辑、主任等职，在山东省东营市挂职任东营经济开发区管委会主任、曾任山东省青岛市人民政府顾问及多家民营企业顾问、烟台园城企业集团股份有限公司第七届董事会独立董事；现任北京华商管理科学研究院副院长，烟台园城企业集团股份有限公司第八届董事会独立董事。

　　王万增 男 70岁 大专学历 注册会计师 曾任烟台塑料公司财务主管、烟台第二橡胶厂财务科长、荣城对虾养殖厂烟台经销部财务经理，曾就职于山东同元会计师事务所；现任山东金翔税务师事务所有限公司副所长。

　　马飞 男 37岁 经济学博士 曾就职于中国石化销售华东公司任团委书记、就职于湖北证券有限责任公司投资银行总部（上海）、曾任闽发证券有限责任公司投资银行部（福建）总经理、投资银行总部副总经理、南京证券有限责任公司投资银行总部负责人；现任海际大和证券有限责任公司副总经理。

　　附件三

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人烟台园城企业集团股份有限公司董事会现就提名袁青鹏先生、王万增先生、马飞先生为烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台园城企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合烟台园城企业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台园城企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有烟台园城企业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有烟台园城企业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是烟台园城企业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为烟台园城企业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与烟台园城企业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括烟台园城企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在烟台园城企业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 烟台园城企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2009年4 月28日

　　附件四

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人袁青鹏、王万增、马飞，作为烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任烟台园城企业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在烟台园城企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有烟台园城企业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有烟台园城企业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是烟台园城企业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为烟台园城企业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与烟台园城企业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从烟台园城企业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合烟台园城企业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职烟台园城企业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括烟台园城企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在烟台园城企业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 袁青鹏

　　王万增

　　马 飞

　　2009年4月28 日

　　证券简称：园城股份 证券代码：600766 编号：2009—005

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　烟台园城企业集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2009年4月28日在公司会议室召开，应到监事3人，实到2人，会议由监事会主席刘淑珍女士主持，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》；

　　二、审议通过了《2008年度报告及报告摘要》

　　公司监事会对董事会编制的《2008年年度报告及摘要》进行了认真审核，提出以下意见：

　　1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；

　　四、审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　五、审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的议案》；

　　六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　七、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

　　公司第八届监事会任期即将届满，拟定于2008年度股东大会进行监事会换届选举，成立第九届监事会，公司第九届监事会由五名监事组成，其中三名由股东大会选举产生，另两名由职工代表大会选举产生（本公司职工代表担任的两名监事吕桂华女士、张玉亮先生已由职工代表大会选举产生）。 根据公司股东的提名，由股东代表推荐的第九届监事会监事候选人为：刘淑珍、姜建勋、王曙光（简历见附件），股东代表担任的监事需提交公司2008年度股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《2009年第一季度报告》；

　　公司监事会对董事会编制的《2009年第一季度报告》进行了认真审核，提出以下意见：

　　1、第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　烟台园城企业集团股份有限公司

　　监事会

　　2009年4月28日

　　附件：监事候选人简历

　　刘淑珍：女，55岁，大专学历。曾任烟台恒源经贸有限公司总经理；2005年7月至12月任园城实业集团有限公司审计处处长；2006年1月至2008年12月任烟台园城企业集团股份有限公司审计处处长；2006年10月至今任烟台园城企业集团股份有限公司第八届监事会主席；2009年1月至今任园城实业集团有限公司审计处处长。

　　姜建勋：男，42岁，工商管理硕士学历，会计师。历任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司葡萄酒公司财务科长，2002年5月至今任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司财务负责人。2006年10月至今任烟台园城企业集团股份有限公司第八届监事会监事。

　　王曙光：男，40岁，大学本科学历。2001年11月至2004年11月任中国建设银行股份有限公司烟台分行计划财务部副经理，2004年11月至2009年1月任中国建设银行股份有限公司福山支行行长，2009年1月至今任中国建设银行股份有限公司烟台分行计划财务部经理。

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