海南正和实业集团股份有限公司2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人林端、主管会计工作负责人陈玮及会计机构负责人（会计主管人员）李华明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
2，188，739，344.81
1，905，836，514.88
14.84
所有者权益（或股东权益）(元)
1，542，570，059.41
1，536，166，418.08
0.42
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
1.64
1.64
0
年初至报告期期末
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
6，601，119.92
-222.49
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.01
-274.22
报告期
年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
5，281，836.13
5，281，836.13
-35.20
基本每股收益(元)
0.00563
0.00563
-35.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)
0.00565
0.00565
-34.83
稀释每股收益(元)
0.00563
0.00563
-35.21
全面摊薄净资产收益率(%)
0.34
0.34
减少0.24个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)
0.34
0.34
减少0.24个百分点
扣除非经常性损益项目和金额：
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
（元）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-30，938.66
所得税影响额
7，555.60
合计
-23，383.06
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
29，626
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
股份种类
福建北方发展股份有限公司
19，152，000
人民币普通股
中国科技证券有限责任公司
15，840，000
人民币普通股
香港亚太奔德有限公司
12，672，000
人民币普通股
海通证券股份有限公司
3，750，000
人民币普通股
厦门国际信托投资公司证券营业部
3，400，000
人民币普通股
方正证券有限责任公司
2，840，000
人民币普通股
海南正兴投资发展有限公司
2，700，000
人民币普通股
杭州国梁经济信息咨询有限公司
1，000，000
人民币普通股
深圳市达东兴玻璃有限公司
800，000
人民币普通股
山东鼎汇置业有限公司
755，800
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 2009年3月31日 2008年12月31日 增减（±％）主要变动原因
货币资金 246，789，348.236，666，331.963602.03%取得借款所致
应收账款1，366，397.632，502，183.50-45.39%收回应收租金所致
预付款项10，381，832.00 100，686，480.08-89.69%购买资产过户结转所致
长期借款 340，000，000.0060，000，000.00466.67%取得借款所致
项目 2009年1-3月 2008年1-3月增减（±％）主要变动原因
利润总额 5，298，161.579，930，101.45-46.65%本期利息支出增加所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2008年9月8日，本公司与广西正和实业集团有限公司签署了《资产购买协议书》，以人民币125，620，056.00元购买其拥有的广西柳州谷埠街国际商城部分的商业房产。本次收购的标的为广西正和合法拥有的坐落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城” A区、B区一层建筑面积7719.01平方米的商业房产，其中：A区一层135个单元、建筑面积3700.59平方米、B区一层66个单元、建筑面积4018.42平方米。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高为6米，位于地上一层。该等商业房产已办理房屋产权过户手续，并分别于2009年2月23日和2009年3月4日取得了收购资产的房屋所有权证和国有土地使用权证。本期已付清全部购置款。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司在报告期后，修改了公司章程，补充了现金分红政策。公司利润分配政策修改为：公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
该现金分红政策在通过股东大会审议生效后，公司将认真履行。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2009年4月28日
海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600759证券简称：正和股份公告编号：临2009-010号
海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十七次会议于2009年4月28日在北京海运仓国际大厦508室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。本次会议由董事长林端先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，形成以下决议：
一、2008年年度董事会工作报告
6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效
二、2008年年度报告及摘要
6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效
三、2008年年度财务决算报告及利润分配预案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
2008年度公司共实现主营业务收入89，688，333.11元，利润总额161，645，922.90元，归属于上市公司股东的净利润129，751，136.36元，股东权益1，539，139，346.03元。
公司2008年度虽实现盈利，但因公司2008年初累计未弥补亏损为-227，713，980.8元，根据《公司法》的相关规定，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公司2008年度利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的未分配利润为-97，962，844.44元。公司2008年度利润分配预案为：本年利润用于弥补历年亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效
四、2009年一季度报告
6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于审议《审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司2008年年度审计工作总结》的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权
福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司2008年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量完成公司年度审计工作。
六、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年年度财务审计机构的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会拟继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司2009年度的审计工作。经协商，2009年度本公司拟支付其审计报酬费50万元。
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效
七、关于制定审计委员会年报工作规程的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、2008年独立董事工作报告
6票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于增补薪酬与考核委员会委员的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
经主任委员黄政云先生提议，增补林端先生、房亚南先生为薪酬与考核委员会委员。
十、关于聘请陈学云先生为公司副总裁的议案（附：陈学云先生简历）
6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司董事长兼总裁林端先生的提名，公司拟聘请陈学云先生担任公司副总裁职务，任期同第八届董事会。
陈学云先生简历：
陈学云，男，出生年月：1957年2月，
文化程度：大专 职称：高级经营师、助理经济师
工作经历：
1978年12月至1996年8月 福建省平潭县工业贸易总公司 党委书记兼副总经理；
1996年9月至2002年1月福建省政府六办投资处副处长，福建省机电产品出口基地企业副总经理；
2002年2月至2007年11月 福州中亭街商业管理有限公司、中亭街管理中心副总经理、执行监事；
2007年12月至今 广西正和商业管理有限公司董事长、总经理；
2008年3月至今 广西正和物业服务有限公司董事长。
十一、关于2008年度公司董事、监事及高管人员薪酬的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：
1、关于2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬实施方案
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于制定薪酬管理规定及董、监事、高管薪酬标准的议案》，公司2008年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬实施方案符合上述薪酬标准规定。
2、关于 2008 年度董事、监事及高管薪酬
公司 2008 年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关薪酬方案执行，制定的方案及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2008年度公司董事、监事薪酬方案须经2008年度股东大会审议通过后生效。
十二、关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
为保证公司运转效率，现根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会在贷款额度不超过6亿元人民币内（含6亿元人民币）的范围内，根据公司现金流量情况向银行及其它相关部门、机构贷款，并签署有关合同、文本，但根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定应提交股东大会审议的除外。上述授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2009年度12月31日止。
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效。
十三、关于修改公司章程的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证券监督管理委员会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。
原“第一百七十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第一百七十七条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。” 根据公司实际情况，拟修改《公司章程》中有关主要股东的相关条款，具体如下：
原“第十九条：公司股份总数为938，551，974股，全部为普通股。其中主要股东持有股情况如下：（一）广西正和实业集团有限公司持有73，105.28万股，占总股本的77.89%；（二）福建北方发展股份有限公司持有4，615.20万股，占总股本的4.92%；（三）中国科技证券有限责任公司持有1，584.00万股，占总股本的1.69%；（四）香港亚太奔德有限公司持有1，267.20万股，占总股本的1.35%；（五）比欧特国际工程开发有限公司持有739.20万股，占总股本的0.78%；（六）上海证券有限责任公司持有480.00万股，占总股本的0.51%；（七）华夏证券有限公司持有400.00万股，占总股本的0.43%；(八) 海通证券股份有限公司持有375.00万股，占总股本的0.40%；(九) 海南正兴投资发展有限公司持有342.84万股，占总股本的0.37%；(十) 厦门国际信托投资公司证券营业部持有340.00万股，占总股本的0.36%。”
修改为：“第十九条：公司股份总数为938，551，974股，全部为普通股。”
该议案须经2008年年度股东大会审议通过后生效。
十四、关于制定2009年度投资者关系管理工作计划的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于召开2008年年度股东大会的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
2008年年度股东大会审议事项为：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年年度报告及摘要；
4、2008年度财务决算报告及利润分配预案；
5、2008年度独立董事工作报告；
6、关于2008年度公司董事、监事薪酬的议案；
7、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年年度财务审计机构的议案；
8、公司关于修改公司章程的议案；
9、关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十八日
证券代码：600759证券简称：正和股份公告编号：2009-11号
海南正和实业集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南正和实业集团股份有限公司第八届监事会第十六次会议于2009年4月28在北京海运仓国际大厦508室会议室召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经审议，本次会议形成以下决议：
一、2008年度监事会工作报告；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、2008年年度报告及摘要；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、2009年第一季度报告及摘要；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、2008年财务决算方案及利润分配预案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于《2008年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制《2008年年度报告及其摘要》的审核意见：
1、公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司董事会就注册会计师对公司2008年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。
六、关于《2009年第一季度报告》并提出审核意见的议案
3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会对董事会编制《2009年一季度年度报告》的审核意见：
1、公司2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2009年一季度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
监 事会
二00九年四月二十八日
2009年第一季度报告
海南正和实业集团股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人林端、主管会计工作负责人陈玮及会计机构负责人（会计主管人员）李华明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:美元
■
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、公司经营情况
1、报告期内总体经营情况
报告期内，公司秉承“诚信、协作、严谨、实干”的经营方针，坚持“诚信合法、和谐共赢”的企业发展理念，紧紧围绕年初制定的各项任务目标开展各项工作，以市场需求为导向，积极应对市场变化，克服国家宏观调控和房地产市场成交量锐减、价格下降的不利影响，进一步强化管理、增收节支、狠抓落实，使谷埠街国际商城呈现出持续、稳定发展的良好态势，同时抓住有利时机以较低成本竞拍下位于北京核心地区的优质地块，使公司的异地扩张取得突破性进展，公司核心竞争力得到进一步提高。
报告期内公司实现营业收入89，688，333.11元，比上年增长574.84%；实现营业利润总额161，645，922.90元，比上年增长68.61%；实现归属于母公司所有者的净利润129，751，136.36元，比上年增长41.67%；每股收益0.1382元。截至2008 年12 月31 日，公司总资产1905，836，514.88元，比上年增长29.21%；归属于母公司所有者权益1，536，166，418.08元，比上年增长9.22%。
2、公司主营业务及其经营状况
单位:元 币种:人民币
（1）主营业务分行业、产品情况表
■
（2） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
3、 公司主要优势、盈利能力的连续性以及面临困难及对策
（1）公司主要优势、盈利能力的连续性
A.谷埠街国际商城经营情况良好。
报告期内，公司主要资产是位于柳州“飞鹅商圈”的广西谷埠街国际商城，该区域被称为柳州市的“南大门”，交通便利，著名商家云集，是大西南地区重要的货物集散地。谷埠街国际商城的营业面积占该区域总体营业面积的25%，目前已成为广西重要的标志性城市商业中心。公司于2007年11月成立全资子公司广西正和商业管理公司负责谷埠街国际商城的商业管理工作，进一步理顺了商城的管理。尽管2008年我国房地产市场整体环境低迷，但凭借所处区域良好的商业氛围以及出色的招商工作，公司自有物业整体出租率仍然达到了94%，租金收取率达到97%以上。长期稳定的租金收入进一步确保了公司利润的稳定性。随着谷埠街国际商城业态的不断成熟，公司有信心凭借优良的商业管理能力，充分提升商城的商业价值，使商城为公司贡献持续稳定的利润。
B.公司有稳健的发展战略及良好的土地储备。
在稳步推进谷埠街商城经营工作的同时，公司始终坚持稳健进取的发展战略，审慎选择新的项目。在2007 年房地产市场“过热”、房地产开发商频频高价拿地的状况下，公司没有参加一宗高价土地的竞拍。而在2008 年市场陷入低迷时，公司抓住土地市场价格大幅下跌的机遇，根据公司实际资金情况，以较低价格竞拍下位于北京市东城区东四南大街的原中国网通集团北京市通信公司东四电信综合业务楼项目之国有土地使用权现状项目（以下简称东单项目），项目扩张取得突破性进展。该项目规划用途为综合、地下车库，规划建筑面积为39585平方米，从规模与土地性质上都比较适合公司目前实力，项目位于北京核心区域，有独特的历史文化价值和商业价值，物业升值潜力巨大，为公司未来1－3年的持续稳健发展和业绩增长奠定了坚实的基础。
C.公司财务指标健康，资金状况良好。
报告期内，公司在租金收入77，503，544.34元，租金收取率达97%，2008年12月份转让北京正和鸿远置业有限责任公司35%股权，获得约1.27亿元收益， 有力保证了本公司经营和盈利能力的连续性和稳定性；公司合并资产负债率为19.24%，母公司资产负债率仅为12.91%，报告期内公司通过银行贷款筹集资金80，000，000元，在房地产企业普遍应因银根紧缩面临筹资难、资金面紧张的情况下，公司银行融资渠道通畅，资金状况良好。
D.公司拥有一支年龄结构良好、锐意进取的高素质专业管理团队，具有强大的执行力和敏锐的市场感应力，使公司能够较好地应对市场变化，按照市场和政策导向开展经营活动，保持良好的发展势头。
（3）困难及对策
2008年房地产市场全年维持调整态势。此轮房地产市场调整始于2007年第4季度，由珠三角区域逐步向全国范围蔓延，是各种调控政策作用、经济周期性下行、房地产市场自身调整和世界金融危机影响的结果。报告期内，房地产行业景气持续低迷，市场销售情况萎靡。经济前景不明朗因素增大、人力成本提高等不利因素成为公司面临的主要困难，严峻的经济形势对谷埠街国际商城各主力店及中小商户带来的不利影响也客观影响了租金收益水平。
随着公司的快速发展和异地扩张，公司在组织架构、制度建设、运营控制、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。
针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对低迷的宏观经济环境。在经营管理方面，结合市场情况及宏观调控要求，审时度势，高度重视严格、持续、有效的内部控制监督管理；在财务管理方面，不断加强成本资金管理，健全各项成本管理制度；在资金方面，不断通过各种融资手段筹集资金，解决项目发展中面临的资金需求；在人力资源方面，加快建设适应公司发展需要的人才队伍；加强品牌推广力度，全力打造一个具有影响力的“正和商业管理”品牌。
三、董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会在日常工作中严格按照《公司法》、《证券法》的规定，审慎履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，结合公司日常生产经营和投资发展的需要，于2008年度共召开了13次会议，共形成决议45项。其中竞拍土地、子公司股权转让、董事会成员的变更、管理层人员的任命以及公司章程修订等重大事项。董事会会议所有决议均得到认真的执行和实施。
2、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
2008年1月28日，经2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资设立北京全资子公司的议案》、《关于投资设立福建全资子公司的议案》、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007年度财务报告审计机构的议案》以及《关于新增会计政策调整的议案》。报告期内，北京正和鸿远置业有限责任公司与福建正和贸易有限公司相继成立并运转正常。其它决议也在报告期内得到落实。
2008年4月30日，经公司2007年年度股东大会审议通过了公司2007 年年度财务决算报告及利润分配预案，该决议在报告期内得到落实。
2008年8月27日，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决策权的议案》、《关于贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》以及《关于竞投土地的议案》。报告期内，公司章程已经修改并进行了备案，竞得的土地正在办理过户手续。
2008年9月25日，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买谷埠街部分商业房产的议案》，报告期内该等商业房产正在办理过户手续。公司分别于2009年2月23日和2009年3月4日取得了收购资产的房屋所有权证和国有土地使用权证。
3、 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会秘书处及其它信息披露相关部门通过大量的创新工作，开创了公司投资者关系管理工作的良好新局面，使之不断深化，主要工作有：
优化投资者来访调研接待流程，变过去被动问答为主动全面介绍和回答提问相结合的方式，受到来访者的一致好评；时刻保持投资者热线电话的畅通，虽然受到很多垃圾电话的骚扰，但公司董秘办工作人员克服困难，努力做到电话不漏接，响铃三声之内应答，显示了对投资者的诚意。
建立实时更新的投资者关注问题库，并建立相应的更新和维护机制，在与投资者的交流中，不断发现问题，进行更新和补充，保证投资者获得信息的真实、准确和完整。
积极探索简单便捷、费用低廉的沟通形式，拓宽同投资者的交流通道。通过加强公司网站建设，提升了公众对公司的认知度，塑造了公司更新更高的企业形象。同时在公司网站开辟了投资者关系一栏，通过网上交流的方式与投资者进行沟通，取得了良好的沟通效果。
四、公司未来发展展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）宏观经济形势判断
2009年房地产市场走势仍然与宏观经济和政策环境有着密切关联，房地产市场发展的不利因素是2009年宏观经济继续下行的压力和部分政策的不利影响，住宅方面，短期内受供应量增加、房价走势预期不明朗等因素影响，购房者自住性需求更为谨慎，部分改善型需求和投资型需求的购买行为向后推迟，投机者因价格的向淡或能力下降而不同程度地退出市场，预计近期整体市场仍需面临调整，产品质量及价格竞争压力或进一步加大。商业地产方面，受居民消费价格同比涨幅持续回落，外资零售业扩张节奏减慢等因素影响，短期内空置面积将进一步加大，公司业绩面临一定的下行压力。
有利因素则是各种优惠措施的出台。其中，减息和税费优惠有利于提高居民住房支付能力，扩大企业融资途径有利于缓解房地产企业资金紧张。国家采取扩大内需、促进经济平稳较快增长的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定发展、改善人们对房地产行业未来发展前景预期、促进销售将起到积极的作用。贷款利率的下调，既减轻了开发企业的财务负担，增强了抵御风险的能力，也减少了按揭买房人的支出，扩大了消费群体，从而利于房屋的销售。另一方面，从中长期看，决定这个行业未来发展趋势的深层因素，比如人口红利，城镇化的进程等因素并未发生根本性的改变，市场的刚性需求尤其在一线城市仍然存在。房地产行业因其产业链长、影响面广和产业关联度高，还将继续成为目前中国经济成长阶段的支柱产业。尽管全球经济形势仍不明朗，我们相信，随着国内各项经济振兴计划的推出，只要决定行业基本面的深层因素依然存在，调整不会改变房地产行业整体的发展方向。
（2）对公司经营发展的影响
通过上述分析，我们判断，我国房地产行业此轮调整受到全球经济危机影响，会陷入一定时期的低迷和调整，但由于城镇化进程和居民收入的增长对住宅刚性需求客观存在，住宅市场经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内仍将保持稳定增长的态势。商业地产方面，考虑到零售、餐饮业态的弱周期特性及国家拉动消费的长期政策导向，我们认为基于科学合理的商业管理工作，商业成熟区域的商铺空置率能够进一步得到控制，以零售、餐饮为主要业态的商业地产所受冲击将小于住宅。根据重组期间公司大股东广西正和实业集团有限公司做出的业绩承诺： 2009年净资产收益率将不低于9%。目前宏观经济形势对公司完成2009年业绩目标造成了一定压力，但鉴于目前谷埠街国际商城良好经营态势以及东单项目预计在年内实现销售，公司有信心通过稳健的经营实现2009年的业绩目标。
（3）公司所面临的竞争格局
公司现有业务集中于北京、柳州两地。近几年来，随着柳州飞鹅路商圈的日益成熟以及谷埠街国际商城自身经营管理的不断完善，作为区域内规模最大商业地产项目之一，与其它商业地产项目相比，谷埠街国际商城一直保持着良好的经营态势，公司在柳州已经逐渐建立起较强市场影响力及信誉度，积累了大量高端优质客户。
北京作为国内一线城市，房地产行业一直呈现着快速发展的态势，区域内房地产市场强者云集，竞争态势日趋激烈。尽管东单项目具有一定的区域、成本优势，但公司在北京地区的项目开发经营仍将面临一定的竞争压力。
2、 2009年工作计划
2009对于公司发展是十分重要的一年，面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司将继续以董事会及其下设战略委员会的战略决策为统领，坚持稳健经营策略，抓住关键、突出重点。继续推进谷埠街国际商城的招商工作、提高管理水平，积极应对经济危机带来的不利影响，实现商城的持续繁荣。同时集中优势资源，稳健推进北京东单项目的开发，为项目销售实现有利条件。不断完善公司经营管理体制，健全内控制度，全面加强预算管理、成本管理和费用控制。加强组织机构建设，通过加强对人才的引进和培养，为公司的长远发展奠定坚实的基础。具体体现在：
（1） 全方位提升谷埠街国际商城管理工作，实现商城的持续繁荣
围绕“中档品牌、大众消费”的定位对商城业态进行整合，主题上呈现购物、餐饮、娱乐、商务写字楼的四大功能的商圈目标组合。继续做好招商工作，重点招商对象为2008年新购买的A、B区的商铺，围绕着前期调整和剩余空置商铺，引入有人气、有商气，对商城将来有辅助作用的业态。2009年招商指标原则上增长5—10%，全年整体招商率达90%以上。
（2）稳步推进东单项目，力争年内实现销售
东单项目作为公司进军北京市场的第一个项目，受到了公司管理层的高度重视。尽管项目本身拥有优良的成本、区位优势及人文价值，但仍需公司高质量高水平完成各项业务工作才能实现预期的目标。年内要按计划推进项目的市场策划、规划设计和报建工作，加大项目营销力度，包括整个项目的包装、推广、客户搜寻等。严格控制施工进度及销售进度，力争年内主体结构封顶，为实现顺利销售奠定良好的基础。
（3）强化经营管理，塑造企业文化
不断完善公司内部控制和监督机制，充分发挥发挥董事会下设各专业委员会的作用，保证公司科学决策；规范公司内部审计工作；不断完善公司及子公司组织架构建设，吸纳高水平专业人才，充分调动公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性；加大成本控制力度，增强抵御风险能力。同时加强投融资工作的统筹运用能力，积极探索各种新的融资渠道。
在员工中加强企业文化的宣传和深化，使“正和双赢”企业精神在公司经营管理实践中不断地落实和发展。通过对公司项目的营销推广举办系列品牌宣传活动，树立企业形象，积极参与公益事业，回报社会。
3、经济形势对公司影响及应对策略
（1）宏观经济继续下滑与行业调整的风险及应对措施
国内GDP增幅在2008年第四季度出现了较大下降，2008年末、2009年初CPI涨幅已明显进入下降通道，PPI则出现负增长，失业人口迅速上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求不足有可能凸显供大于求的矛盾。2009年存量房对市场的压力进一步加大，在目前市场需求不旺的情况下，供需矛盾有可能进一步激化。如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。对此，公司将认真研究政策导向和房地产市场形势，合理调整地产开发节奏，通过精耕细作、深入研究客户需求、提高产品价值创造等方式，提高项目的盈利能力，积极应对市场变化。
（2）资金和财务风险及应对措施
产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，将对公司的外部资金筹措产生影响。房地产开发属资本密集型行业，且公司处在高速成长期内，融资环境如持续出现恶化将加大公司的资金供应压力。公司东单项目的后续开发将产生大量的融资需求，公司将进一步扩展资本和融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，以满足开发和业务拓展的需要。
（3）经营管理风险及应对措施
东单项目是公司在2009年的工作重点，项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等各个环节，时间周期紧迫，管理难度大。同时，该项目作为公司在北京地区的第一个项目，区域市场环境相对陌生。因此，公司面临着一定的经营管理风险。
本公司拥有多家子公司，随着公司业务总量及覆盖地区的持续快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。对此，公司将尽快建立成熟的经营模式和管理制度，加强子公司的内控管理制度，培养一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。
同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司对投资性房地产公允价值计量相关的内控制度包括：公允价值计量范围的界定、明确责任机构、获取公允价值途径、会计人员职业判断，以及授权审批、内部审核和外部评价几方面构成。
公司依据会计准则的规定对公允价值计量的适用范围进行界定，并制定出公允价值的计量与信息披露的程序，建立完善的公允价值计量备查簿，各相关管理部门对公允价值的准确计量和信息披露的真实性负责，包括收集证实公允价值计量所使用的相关估值假设；按照公允价值计量的不同层次，明确公允价值的获取途径，选择恰当的估价方法进行估价；公司通过培训专业人员，提高会计人员职业判断水平和加强内部审计工作；同时，公司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。保证公允价值计量运用的准确性。
与公允价值计量相关的项目
√适用 □不适用
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（下转C54版）
股票简称
正和股份
股票代码
600759
上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
海口市西沙路28号 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
邮政编码
570125
公司国际互联网网址
http://www.600759.com
电子信箱
zhgf@600759.com
董事会秘书
证券事务代表
姓名
黄勇
舒能
联系地址
海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
电话
0898-66787367 0898-66590595
0898-66787367 0898-66590595
传真
0898-66757661
0898-66757661
电子信箱
zhgf@600759.com
zhgf@600759.com
2008年
2007年
本年比上年增减(%)
2006年
营业收入
89，688，333.11
13，290，220.41
574.84
139，365，915.87
利润总额
161，645，922.90
95，871，232.62
68.61
44，394，039.26
归属于上市公司股东的净利润
129，751，136.36
91，587，371.85
41.67
54，392，973.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
27，582，432.20
15，331，336.27
79.91
-19，713，174.58
经营活动产生的现金流量净额
-72，634，088.38
31，557，656.48
-330.16
39，612，209.64
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减(%)
2006年末
总资产
1，905，836，514.88
1，475，011，796.78
29.21
268，764，905.78
所有者权益（或股东权益）
1，536，166，418.08
1，406，415，281.72
9.22
-77，235，462.69
2008年
2007年
本年比上年增减(%)
2006年
基本每股收益（元／股）
0.1382
0.2774
-50.18
0.2608
稀释每股收益（元／股）
0.1382
0.2774
-50.18
0.2608
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.029
0.0464
-37.50
-0.0945
全面摊薄净资产收益率（%）
8.45
6.51
增加1.94个百分点
加权平均净资产收益率（%）
8.82
46.79
减少37.97个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）
1.8
1.09
增加0.71个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
1.87
7.83
减少5.96个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
-0.0774
0.0336
-330.36
0.1899
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减(%)
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1.64
1.50
9.33
-0.4025
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
127，027，072.05
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
-2，644，583.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-125，623.99
所得税影响额
-22，088，159.94
合计
102，168，704.16
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
835，284，805
89.00
-91，232，000
-91，232，000
744，052，805
79.28
其中： 境内非国有法人持股
833，284，805
88.78
-89，232，000
-89，232，000
744，052，805
79.28
境内自然人持股
2，000，000
0.22
-2，000，000
-2，000，000
0
4、外资持股
12，672，000
1.35
-12，672，000
-12，672，000
0
其中： 境外法人持股
12，672，000
1.35
-12，672，000
-12，672，000
0
境外自然人持股
有限售条件股份合计
847，956，805
90.35
-103，904，000
-103，904，000
744，052，805
79.28
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
90，595，169
9.65
103，904，000
103，904，000
194，499，169
20.72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
90，595，169
9.65
103，904，000
103，904，000
194，499，169
20.72
三、股份总数
938，551，974
100
0
0
938，551，974
100
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
福建北方发展股份有限公司
46，152，000
46，152，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
中国科技证券有限责任公司
15，840，000
15，840，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
香港亚太奔德有限公司
12，672，000
12，672，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
比欧特国际工程开发有限责任公司
7，392，000
7，392，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
海通证券股份有限公司
3，750，000
3，750，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
海南正兴投资发展有限公司
3，428，400
3，428，400
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
厦门国际信托投资公司证券营业部
3，400，000
3，400，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
方正证券有限责任公司
2，840，000
2，840，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
周仁瑀
2，000，000
2，000，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
广东省五华县绿叶经济开发公司
1，689，600
1，689，600
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
北京富丰宝业投资管理有限公司
1，224，000
1，224，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
杭州国梁经济信息咨询有限公司
1，000，000
1，000，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海铜仓贸易有限公司
700，000
700，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海寻建投资咨询有限公司
556，000
556，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
中国人寿保险公司河南省分公司
380，000
380，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海胡新华贸易有限公司
310，000
310，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海兴海环保技术有限公司
200，000
200，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海家日商务信息咨询有限公司
120，000
120，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海丽娟机电设备有限公司
100，000
100，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海胡祥华贸易有限公司
100，000
100，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
上海鼎天大楼清保工程有限公司
50，000
50，000
0
股权分置改革承诺
2008年11月19日
合计
103，904，000
103，904，000
0
/
/
报告期末股东总数
29，564户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
广西正和实业集团有限公司
境内非国有法人
77.89
731，052，805
731，052，805
福建北方发展股份有限公司
境内非国有法人
3.40
31，922，000
0
质押29，822，000
中国科技证券有限责任公司
境内非国有法人
1.69
15，840，000
0
无
香港亚太奔德有限公司
境外法人
1.35
12，672，000
0
无
上海证券有限责任公司
境内非国有法人
0.51
4，800，000
4，800，000
无
华夏证券有限公司
境内非国有法人
0.43
4，000，000
4，000，000
冻结4，000，000
海通证券股份有限公司
境内非国有法人
0.40
3，750，000
0
无
厦门国际信托投资公司证券营业部
境内非国有法人
0.36
3，400，000
0
冻结3，400，000
航天信托投资有限公司
境内非国有法人
0.32
3，000，000
3，000，000
无
海南正兴投资发展有限公司
境内非国有法人
0.32
3，000，000
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类
福建北方发展股份有限公司
31，922，000
人民币普通股
中国科技证券有限责任公司
15，840，000
人民币普通股
香港亚太奔德有限公司
12，672，000
人民币普通股
海通证券股份有限公司
3，750，000
人民币普通股
厦门国际信托投资公司证券营业部
3，400，000
人民币普通股
海南正兴投资发展有限公司
3，000，000
人民币普通股
方正证券有限责任公司
2，840，000
人民币普通股
比欧特国际工程开发有限责任公司
1，250，300
人民币普通股
广东省五华县绿叶经济开发公司
1，016，149
人民币普通股
杭州国梁经济信息咨询有限公司
1，000，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
名称
法定代表人
注册资本
成立日期
主营业务
广西正和实业集团有限公司
游祖雄
43，800，000
2002年9月26日
以普通住宅为主的房地产开发建设经营；相关物业管理；自有房产租赁。
姓名
国籍
是否取得其他国家或地区居留权
最近五年内的职业
最近五年内的职务
陈隆基
中国
曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授。
姓名
职务
性别
年龄
任期
起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
报告期被授予的股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
可行权股数
已行权数量
行权价（元）
期末股票市价（元）
林端
董事长、总裁
男
46
2007年4月10日～
2009年8月10日
67.85
否
房亚南
副董事长
男
56
2006年8月10日～
2009年8月10日
46.7
否
游祖雄
董事
男
46
2007年12月13日～
2009年8月10日
4.43
是
张艳
董事
女
44
2006年8月10日～
2009年8月10日
4.43
是
林永经
独立董事
男
66
2007年4月10日～
2009年8月10日
8.58
否
黄政云
独立董事
男
67
2007年4月10日～
2009年8月10日
8.58
否
陈祥兴
监事长
男
43
2007年12月13日～
2009年8月10日
28.06
否
陈宇廉
监事
男
35
2007年12月13日～
2009年8月10日
4.32
是
黄杰
职工监事
男
45
2006年8月10日～
2009年8月10日
8.75
否
赵军
副总裁
男
47
2007年10月26日～
2009年8月10日
41.77
否
黄勇
副总裁、董事会秘书
男
36
2006年8月10日～
2009年8月10日
41.69
否
陈玮
财务总监
男
35
2008年2月29日～
2009年8月10日
37.41
否
合计
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302.57
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分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产
83，199，444.22
8，781，235.89
89.45
526.02
7，378.24
664.94
国内贸易
6，488，888.89
6，466，666.67
0.34
分产品
房产租金
77，503，544.34
4，173，700.16
94.61
483.16
3，454.39
456.68
物业管理费
5，140，827.81
4，577，644.14
10.96
国内贸易
6，488，888.89
6，466，666.67
0.34
其他
555，072.07
29，891.59
94.61
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
广西
83，199，444.22
526.02
福建
6，488，888.89
项目
（1）
期初金额
（2）
本期公允价值变动损益
（3）
计入权益的累计公允价值变动
（4）
本期计提的减值
（5）
期末金额
（6）
投资性房地产
132，393.75
-264.46
315.01
135，260.38
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