证券代码：600094 900940证券简称：*ST华源 *ST华源B编号：临2009-022

　　上海华源股份有限公司

　　四届十二次董事会决议公告

　　暨召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华源股份有限公司四届十二次董事会于2009年4月28日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到 9人（含授权委托：董事杨晓杰、独立董事陈彦模因事请假，杨晓杰委托于水村、陈彦模委托张文贤代为出席会议并行使议案的表决权）。公司管理人代表、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、公司2008年度董事会工作报告；

　　二、公司2008年度总经理工作报告；

　　三、公司2008年年度报告及摘要；

　　四、公司2008年度财务决算报告；

　　五、公司2008年度利润分配预案；

　　公司2008年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　六、董事会对审计报告涉及的强调事项的说明；

　　按照2008年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现状，对本公司2008年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　强调事项段的内容如下：

　　公司目前尚无生产经营活动，公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括公司2009年4月2日第一次临时董事会决议通过的公司将向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产70%的股权，使公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。上述方案尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时公司2006年12月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态度对这些事项作以下说明：

　　公司重组方已向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告、尽职调查报告、重组方两年一期及拟注入资产三年一期的审计报告。根据前述资料，公司董事会认为本次资产重组获得证监会批准并成功实施后，名城地产70%的股权将成为公司唯一的经营性资产和业务，公司通过持有名城地产70%股权资产，将能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。

　　关于公司2006年12月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论一事，公司董事会认为：鉴于公司通过破产重整已成为一个“无资产、无人员、无负债”的净壳公司，资产重组成功实施后公司资产、人员都会发生重大变化，因此，立案调查一事应不会对公司资产重组的实施构成实质性影响。

　　七、公司前期会计差错更正的议案；

　　公司前期会计差错见下表：

　　（1）前期差错更正事项对2008年1月1日所有者权益项目的影响汇总如下：

　　项目

　　调整前

　　会计差错更正

　　调整后

　　股本

　　629，445，120.00

　　629，445，120.00

　　资本公积

　　548，359，455.38

　　548，359，455.38

　　盈余公积

　　131，920，711.55

　　131，920，711.55

　　未分配利润

　　-2，530，686，942.21

　　-62，758，344.82

　　-2，593，445，287.03

　　外币报表折算差额

　　-109，119，508.86

　　-109，119，508.86

　　归属于母公司股东权益

　　-1，330，081，164.14

　　-62，758，344.82

　　-1，392，839，508.96

　　少数股东权益

　　51，862，864.56

　　-32，262，396.57

　　19，600，467.99

　　所有者权益合计

　　-1，278，218，299.58

　　-95，020，741.39

　　-1，373，239，040.97

　　（2）前期差错更正事项对2007年1月1日所有者权益项目的影响汇总如下：

　　项目

　　调整前

　　会计差错更正

　　调整后

　　股本

　　491，754，000.00

　　491，754，000.00

　　资本公积

　　1，419，714，122.18

　　1，419，714，122.18

　　盈余公积

　　132，128，785.81

　　132，128，785.81

　　未分配利润

　　-1，649，977，895.31

　　-2，888，824.32

　　-1，652，866，719.63

　　外币报表折算差额

　　-84，177，715.54

　　-84，177，715.54

　　归属于母公司股东权益

　　309，441，297.14

　　-2，888，824.32

　　306，552，472.82

　　少数股东权益

　　100，628，269.07

　　100，628，269.07

　　所有者权益合计

　　410，069，566.21

　　-2，888，824.32

　　407，180，741.89

　　（3）前期差错更正事项对2007年利润表项目的影响汇总如下：

　　项目

　　调整前

　　会计差错更正

　　调整后

　　营业成本

　　876，413，885.95

　　2，221，919.18

　　878，635，805.13

　　管理费用

　　253，646，134.89

　　19，327.00

　　253，665，461.89

　　财务费用

　　105，089，636.78

　　2，594，728.34

　　107，684，365.12

　　资产减值损失

　　318，466，394.82

　　85，264，579.12

　　403，730，973.94

　　营业外支出

　　355，909，134.72

　　2，031，363.43

　　357，940，498.15

　　净利润

　　-1，051，841，398.12

　　-92，131，917.07

　　-1，143，973，315.19

　　归属于母公司股东净利润

　　-1，011，760，667.96

　　-59，869，520.50

　　-1，071，630，188.46

　　归属于少数股东净利润

　　-40，080，730.16

　　-32，262，396.57

　　-72，343，126.73

　　前期会计差错更正的合计影响为减少2007年年初未分配利润2，888，824.32元， 减少2008年年初未分配利润62，758，344.82元。

　　八、续聘会计师事务所的议案；

　　公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2009年度的审计机构，审计费用为人民币120万元。

　　九、公司2009年第一季度报告；

　　十、关于向上海证券交易所提交恢复上市申请的议案；

　　公司董事会同意，在公司2008年年度报告披露后五个交易日内，以书面方式向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

　　十一、修订《公司章程》部分条款的议案；

　　根据公司目前的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款修订如下：

　　第三条“……公司股本总额增加为62，944.5120万股。”后增加“根据上海市第二中级人民法院2008年12月13日裁定批准的本公司重整计划，公司股份缩减后资本总额为472，084，983股。”

　　第六条 “公司注册资本为人民币62，944.5120万元。”修改为“公司注册资本为人民币472，084，983元。”

　　鉴于公司目前股本结构的现状，原《公司章程》中的第十八条全部删除。（删除的内容：第十八条 公司经批准发行的股份总数为62，944.5120万股，其中发起人中国华源集团有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司发行17435.4万股，占公司发行普通股总数的27.70%。）

　　“第十九条 公司股份总数为62，944.5120万股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为36448.5120万股（其中，发起人法人股17435.4万股），境内上市外资股（B股）为26，496.0000万股。”修改为：“第十八条 公司股份总数为472，084，983股，公司的股本结构为： 内资股（A股）为273，364，888股，境内上市外资股（B股）为198，720，095股。”

　　此后各条款序号依次作相应调整。

　　原第一百五十二条后增加“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，确定合理的利润分配方案，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。若公司盈利，未作出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金”。

　　上述一、三、四、五、八、十一等六项议案，董事会将提请公司2008年年度股东大会审议。

　　十二、召开公司2008年年度股东大会的议案。

　　1、会议时间和地点：

　　时间：2009年5月25日上午9时30分

　　地点：上海双拥大厦三楼会议室（上海浦东大道2601号，乘公交81，85，981，625，639，申陆线、上川线、川新线等）。

　　2. 会议议程：

　　1）审议公司2008年度董事会工作报告;

　　2）审议公司2008年度监事会工作报告；

　　3）审议公司2008年年度报告及摘要；

　　4）公司2008年度财务决算报告；

　　5）公司2008年度利润分配预案；

　　6）续聘会计师事务所的议案；

　　7）审议修订《公司章程》部分条款的议案。

　　3. 参加会议办法

　　A股：2009年5月 15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　B股：2009年5月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为5月15日）。

　　请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2009年5月25日上午8时30分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海双拥大厦三楼会议室）登记并参加会议。

　　联系电话：021-58799888*277

　　传真：021-58825887邮政编码：200120

　　联系人：迟志强

　　1． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

　　2． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

　　特此公告

　　上海华源股份有限公司董事会

　　2009年4月30日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：2009年月日

　　证券代码：600094900940证券简称：*ST华源 *ST华源B 编号：临2009-023

　　上海华源股份有限公司

　　四届十一次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海华源股份有限公司四届十一次监事会于2009年4月28日在本公司会议室举行。监事会主席朱春林、监事李羽丰、陶建军出席了本次会议，监事邹兰因事请假，委托李羽丰代为行使表决权。会议由监事会主席朱春林主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司监事会2008年度工作报告；

　　二、公司2008年年度报告及摘要；

　　三、公司2008年度财务决算报告；

　　四、公司2008年度利润分配预案；

　　五、监事会关于董事会对审计报告涉及的强调事项的说明的意见；

　　监事会注意到公司聘请的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就天职国际会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告中所涉事项作出了说明，我们认为公司董事会对上述事项的说明是符合公司实际情况的，我们将会进一步关注公司后续的资产重组的进展情况，并督促董事会加大工作力度，争取公司股票早日恢复上市。

　　六、公司2009年第一季度报告。

　　上述第一项议案，监事会将提交公司2008年年度股东大会审议。

　　上海华源股份有限公司监事会

　　2009年4月30日

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