２００９年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券募集说明书摘要
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一、发行人声明
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》及《专项偿债基金账户监管协议》的安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］1031号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：中新苏州工业园区创业投资有限公司
住所：江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼
法定代表人：林向红
联系人：盛刚、何鲲、陈斌
联系电话：0512－66606999
传真：0512－66606111
邮政编码：215028
二、承销团
（一）主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：王忠、刘濛、刘恒志、周凤龙、陈红
联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼
联系电话：021－22169841
传真：021－22169834
邮政编码：200040
（二）副主承销商： 东吴证券有限责任公司
住所： 江苏省苏州市爱河桥路28号
法定代表人： 吴永敏
联系人： 朱玲
联系地址： 苏州工业园区翠园路181号商旅大厦18层
联系电话： 0512－62938586
传真： 0512－62938556
邮政编码： 215028
（三）分销商
1、 中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第Ａ层
法定代表人： 王东明
联系人：窦长宏
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话： 010－84683272
传真： 010－84682936
邮政编码： 100027
2、 华鑫证券有限责任公司
住所： 广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人： 王文学
联系人： 刘璐
联系地址： 上海市肇嘉浜路750号
联系电话： 021－64316976
传真： 021－64376216
邮政编码： 200030
三、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行
住所：江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场8楼
负责人：贝灏明
联系人： 蒋巾蓉
联系电话：0512－62781010
传真：0512－62781005
邮政编码：215028
四、债权代理人：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘恒志
联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼
联系电话：021－22169841
传真：021－22169834
邮政编码：200040
五、担保人：苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
住所：江苏省苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼
法定代表人：郭纲
联系人：华卿玉
电话：0512－66681073
传真：0512－66681073
邮政编码：215028
六、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971／88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
七、审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司（原名“江苏公证会计师事务所有限公司）
住所：江苏省无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人： 张彩斌
联系人：叶水林、吕卫星
联系地址：江苏省苏州新市路130号宏基大厦
联系电话：0512－65260880
传真：0512－68152030
邮政编码：215007
八、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
法定代表人：毛振华
联系人：金凌志、李燕
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
九、发行人律师： 上海市方达律师事务所
住所：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心20楼
负责人： 吕晓东
联系人： 黄伟民、陈鹤岚
联系电话：021－22081166
传真：021－52985577
邮政编码：200040
第三条 发行概要
一、发行人：中新苏州工业园区创业投资有限公司。
二、债券名称：2009年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券（简称“09苏创投债”）。
三、发行总额：人民币5亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率品种，附设发行人上调票面利率权和投资人回售选择权。本期债券在债券存续期内前5年票面年利率为6．70％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差4．85％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．85％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期限前5年内固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），并在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
六、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。
七、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。
八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
九、发行价格及认购单位：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位。认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十一、发行期限：5个工作日，自发行首日至2009年5月7日止。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年4月30日。
十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月30日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限为2009年4月30日至2016年4月29日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2009年4月30日至2014年4月29日止。逾期部分不另计利息。
十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。逾期部分不另计利息。
十六、付息首日：本期债券付息首日为2010年至2016年每年的4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息首日为2010年至2014年每年的4月30日。
十七、集中付息期：自付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
十八、兑付首日：本期债券兑付首日为2016年4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：本期债券主承销商为光大证券股份有限公司，副主承销商为东吴证券有限责任公司，分销商为中信证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由苏州工业园区国有资产控股发展有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十四、专项偿债基金账户监管人：中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行。
二十五、债权代理人：光大证券股份有限公司。
二十六、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为Ａ＋，本期债券信用级别为ＡＡ。
二十七、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，副主承销商东吴证券有限责任公司，分销商中信证券股份有限公司和华鑫证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，如属于《债券持有人会议规则》规定需债券持有人会议表决的事项，在经债券持有人会议表决通过，并在经有关主管部门批准后依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；如不属于《债券持有人会议规则》规定需债券持有人会议表决的事项，在经有关主管部门批准后依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、本期债券的债权代理人和偿债基金专项账户监管人发生合法变更，在依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人继承本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）已就债务转让召开债券持有人会议，相关议题已获债券持有人会议表决通过，并形成有效决议；
（五）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得由主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息批露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2016年每年的4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息首日为2010年至2014年每年的4月30日。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2016年4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年4月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的集中兑付期为上述兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）本期债券本金的兑付通过本期债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
企业名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司
营业执照号：320594000001311
住所： 苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼
法定代表人：林向红
注册资本：173，000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：高新技术的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划、证券管理咨询；国际经济技术交流及相关业务；主营业务以外的其他投资项目。
二、发行人与控股股东、子公司等投资关系
截至2007年12月31日，苏州创业投资集团有限公司持有公司85．69％的股权，为公司控股股东，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司持有苏州创业投资集团有限公司73．87％的股权。2008年10月，苏创投集团股东变更后，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司持有苏州创业投资集团有限公司100％的股权，从而间接持有中新苏创投公司85．69％的股权，为公司实际控制人。
三、截至2008年6月30日，发行人主要子公司和参股公司情况如下
（一）苏州工业园区创业投资引导基金有限公司（简称“引导基金”）
引导基金成立于2006年9月22日，注册资本100，000万元。截止2007年12月31日，实收资本30，000万元，企业法人营业执照注册号为320594000004638。经营范围为：投资组建创业投资企业，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
（二）凯风创业投资有限公司（简称“凯风创投”）
凯风创投成立于2006年10月30日，由发行人与苏州工业园区中小企业担保有限公司（已更名为苏州融创担保投资有限公司）共同投资组建，中新苏创投占股97．5％。注册资本为人民币30，000万元，实收资本12，000万元。企业法人营业执照注册号：320594000003389。经营范围：高新技术企业初创期和成长阶段的直接投资。
（三）苏州工业园原点创业投资有限公司（简称“原点创投”）
原点创投成立于2008年3月26日，由中新苏创投100％控股，注册资本1亿元，实收资本1亿元。企业法人营业执照注册号：320594000114588。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（四）苏州元风创业投资有限公司（简称“元风公司”）
苏州元风创业投资有限公司成立于2007年4月25日，注册资本25，000万元人民币，实收资本23，000万元。企业法人营业执照注册号：320594000004978。经营范围：创业投资业务；创业投资咨询。中新苏创投现金出资6，250万元人民币，占股25％。元风公司投资的对象为近两年平均净利润超过一千万元，未来三年年增长超过30％的中小企业，即ＰＲＥ－ＩＰＯ项目。
（五）江苏常铝铝业股份有限公司（简称“常铝股份”）
常铝股份成立于2004年4月15日，并已于2007年8月21日在深交所挂牌，股票代码002160，注册资本1．7亿元人民币。常铝股份是国内最早生产空调器用素铝箔和亲水涂层铝箔的厂家之一，具备从铝锭熔炼、热轧（含连铸连轧）、粗精轧、拉矫、涂复、退火和剪切等铝加工及深加工生产设施，其空调器用亲水涂层铝箔为国内首创，亲水涂料配方和工艺成为江苏省4项保密技术之一，是目前华东地区最大的铝加工企业和全球最大的亲水涂层铝箔生产企业。
（六）南京云海特种金属股份有限公司（简称“云海金属”）
南京云海特种金属股份有限公司成立于2006年8月18日，并已于2007年11月13日在深交所挂牌，股票代码002182，注册资本1．92亿元。该公司主要从事镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产和销售。该公司是中国最早生产镁合金的专业厂家，近三年一直处于中国镁合金产销量第一，无论是产量还是产品质量均已居全球前三名。
四、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会构成
董事会由三名董事构成，分别是：林向红、秦应谷、陈晓敏。
林向红，男，1970年7月生，硕士，西安交通大学管理学博士（在读），审计师，注册会计师，现任公司董事长。曾任苏州吴县市审计局副局长、中新苏州工业园区开发有限公司财务部副总经理、投资部总经理。2001年11月起担任公司董事总经理、总裁，苏州创投集团组建后任集团董事长兼总裁。多年从事财务金融投资与管理，拥有丰富的管理、风险投资运作经验，具有较好的产业洞察力和产业整合能力，对高科技产业及直接股权投资领域有深入的了解和丰富的投资及运作经验，领导苏州创投集团迅速成长为国内综合投资和管理能力居于前列的大型创业投资集团。
秦应谷：男，1952年9月生，上海海洋运输学院大学学历，高级经济师，现任公司董事。曾任上海远洋运输公司企管处副处长、船舶政委、企划部经理，中国远洋运输公司发展部副总经理，现任苏州工业园区股份有限公司副总裁。
陈晓敏：男，1968年9月生，上海财经大学管理学硕士，会计师，现任公司董事。曾任苏州五金交电集团总公司上海（浦东）分公司财务经理，苏州新区证券营业部综合部经理，苏州新区经济发展集团总公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司投资管理部副主任，盖茨霓塔传动带（苏州）有限公司财务副经理，礼来苏州制药有限公司财务经理，中新苏州工业园区开发有限公司企业发展部副总经理兼战略及投资处处长，现任中新苏州工业园区开发股份有限公司财务总监。
（二）监事
公司不设监事会，设一名监事，现任监事为孟爱民。
孟爱民，女，1973年3月生，硕士，高级会计师，现任公司监事。江西财经大学工商管理系企业管理专业、会计学专业本科，美国圣约瑟夫大学（ＳＡＩＮＴ ＪＯＳＥＰＨ’Ｓ ＵＮＩＶＥＲＳＩＴＹ）ＭＢＡ。从94年开始先后从事金融、证券、创业投资等相关行业，有十五年的银行、投资、管理工作经验。01年起从事投资银行业务，为多家企业制作了改制方案，先后主持、参与了常熟铝箔厂、江苏隆力奇集团等项目的改制、辅导工作；担任了苏州高新区燃气项目引进战略投资者的财务顾问工作，及吉林华润生化等项目的并购工作；ＩＰＯ项目上，参与制作了云南文山电力、江苏宏宝五金等项目的主承首发的材料申报工作等。05年6月至07年9月，担任中新苏创投财务管理部总经理，全面负责公司的财务核算、战略规划、风险控制、投资管理等各项工作。07年9月至今，担任苏州创业投资集团投资管理部总经理并兼任银杏管理公司副总经理，负责集团的战略管控、投资管理、风险控制等业务。
（三）高级管理人员及其简介
公司目前主要高级管理人员有总经理姚骅，财务总监盛刚。
姚骅，男，1965年9月生，西南财经大学经济学硕士，现任公司总经理。曾任苏州新区财政税务局国资科科长、综合科科长，苏州新区经济发展集团总公司投资部副主任、苏州新区高新技术股份有限公司副总经理、中新苏州工业园区创业投资有限公司投资总监，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司副总裁，中新苏州工业园区开发有限公司副总裁兼财务总监。2008年9月起担任苏州创投集团常务副总裁。从事经济金融管理工作十余年，拥有丰富的实务经验和项目分析、评估与投资运作经验，擅长资源整合、投资管理和企业管理效率提升，长期担任专业投资公司负责投资事务的高管，积累了丰富的投资经验。
盛刚，男，1971年10月生，西安交通大学ＥＭＢＡ研究生，现任公司财务总监。曾任中国人民银行苏州分行科员、苏州市商业银行支行副行长，中新苏州工业园区创业投资有限公司担保部经理、总经济师、财务总监， 2007年9月起任苏州创业投资集团有限公司财务总监，并兼任中新苏州工业园区创业投资有限公司财务总监。从事金融管理、财务管理和资本运作等工作十多年，具有创新精神和丰富的实务操作经验，主导建立了公司风险控制体系，有效提升了公司财务管理能力和资本运作水平，为公司业务的快速发展提供了保障。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人属于创业投资（ＶＣ）与私募投资（ＰＥ）行业，主要向具有高成长潜力的未上市创业企业特别是高新技术企业进行权益性投资，为之提供创业管理服务，待所投资企业发育成熟或相对成熟后通过权益转让获得资本增值收益。
创投（ＶＣ）和私募（ＰＥ）都是向具有高增长潜力的未上市公司的风险企业进行股权投资，并通过提供管理服务参与所投资企业的创业及成长过程，以期在所投资企业发展到一定阶段后通过公开上市、股权转让等形式实现高资本增值收益的资本运营方式。从投资阶段看，针对一般企业发展的四个阶段：初创期、扩张期、成熟期和衰退期，不同的股权投资机构根据自身的特点关注于不同阶段企业的投资，但为了获取最大的投资收益，大多数创投机构选择在初创期和扩张期进行投资。从退出方式看，又分为ＩＰＯ、兼并收购、股份回购、二手创投接盘和清算。
从世界范围看，创业投资和私募股权投资的发展已经有了半个多世纪的历史，在我国也经过了20年的发展，尤其是1998年3月民建中央提出《关于尽快发展中国风险投资事业的几点意见》后，风险投资作为新兴投融资制度，得到了广泛的关注。
经过近20年的发展，我国创投与私募行业不断繁荣，2007年我国风险投资市场进入了高速增长的一年，投资、募资、退出得到了全面发展提高。
自80年代初我国即认识到创业投资对科教兴国战略的意义，推动创业投资在国内的发展并相继出台政策扶持和税收优惠。《国家中长期科技发展纲要计划（2006－2020年）》及《国务院关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）若干配套政策的通知》首次将创业投资纳入“金融范畴”，定为“金融支持工具”，位列与金融系统各银行和非银行金融机构同等地位；并且享受国家在税收优惠、允许私募基金、银行（保险、券商）及政府资金支持、拓宽退出渠道等方面的大力度倾斜扶持。
根据配套政策文件精神，国家发改委、国家税务总局等相关部门相继出台《创业投资企业管理暂行办法》，《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》。《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》中针对创投行业也做出了相应的税收优惠政策。
随着以上配套规章和政策的陆续出台，我国创业投资的发展将迎来真正的春天，并将有力地推动各类创业活动的开展和创新型国家的建设，为贯彻落实科学发展观，促进经济增长方式的转变做出更大的贡献。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）在行业中的地位
发行人自成立以来，投资增长迅速，投资效益良好，行业地位得到迅速提高，成为江苏省最大、绩效最佳、综合投资能力最强的创业投资企业，在长江三角洲地区仅次于上海联创居第2位。
在由北京清科创业投资公司组织的“中国创业投资年度排名”中，中新苏创投的第一个完整运营年度业绩就已经挤入 “Ｚｅｒｏ2ＩＰＯ－2002年中国本土创业投资机构50强”中的第26位。此后在行业内的排名不断上升，在“清科集团－中国创业投资年度排名”中国创业投资机构50强中，苏州创业投资集团有限公司（在中新创投基础上设立后替代中新创投参加排名）2007年排名第19位，2008年排名第11位，在江苏位居首位。
（二）竞争优势
1、获各级政府及国开行政策及资金支持
（1）《苏州市人民政府关于促进金融业改革发展的指导意见（试行）》；（2）《关于加快苏州市创业投资发展的若干意见（试行）》；（3）《苏州工业园区关于加速金融产业创新发展的若干意见》；（4）《苏州工业园区创业投资企业风险补贴管理办法》；（5）《苏州工业园区创业风险跟进投资管理办法》
2、团队投资管理能力不断提升，募集基金项目受市场认可
3、建立完善科学的投资决策流程及全面风控体系
4、业务创新能力强
5、国有独资企业背景，为投资项目选择提供了独特的优势
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）业务模式
发行人根据董事会制定的公司发展战略，立足苏州，面向全国，联合境内外资本，以共同分享中国产业升级和资本市场快速发展的成果为目标，共同促进科技成果转化和高新技术产业化，探索建立具有中国特色的产业和创业投资机制，以实现良好的资金收益和投资者回报。
主要向具有高成长潜力的未上市创业企业特别是中小高新技术企业进行权益性投资，为之提供创业管理服务，待所投资企业发育成熟或相对成熟后通过权益转让获得资本增值收益。
（二）发展规划
中新苏创投在成立短短7年的时间里取得了优异的成绩，放眼未来，以争创“国内一流、国际知名”的创投品牌为目标，努力构建一流团队、完善体制机制，进一步做大做强基金、引进创投机构，实现发行人及所在地区创投产业又好又快发展，努力为园区、苏州，乃至江苏省的自主创新、先进制造业发展和服务业倍增发挥更大作用。
加大资金募集、项目投资力度，搭建助推园区科技创新发展的科技金融大平台。
充分发挥发行人下属引导基金的积极作用，在完成引导基金剩余资金的投资的基础上，开始募集新的引导基金，以吸引更多的创业投资管理团队进入园区，培育以创业投资为主体的新兴金融产业集群。
建立和完善全面的分类风险控制体系。加快推进风险管理制度贯彻落实，全面加强投资项目后续管理，及时发现已投资项目可能存在的问题，尽力化解已投资项目可能发生的风险。
加大资本运作力度，加快发行人直接或间接参与的已投资成熟项目的增资扩股和上市融资步伐。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据及所附的会计报表均摘自江苏公证会计师事务所有限公司（已经于2008年12月10日更名为“江苏公证天业会计师事务所有限公司）对公司2005－2007年合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的2005年－2007年合并财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年及一期主要财务数据
发行人2005年－2007年及2008年半年度主要财务数据及财务指标
单位：万元
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二、发行人2005－2007年经审计的财务会计报表及2008年半年度未经审计的财务会计报表见募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金5亿元，将用于神州数码信息技术服务有限公司股权投资项目，ＧＤＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ股权投资项目，补充营运资金，改善债务结构等。
■
一、募集资金拟投资项目概况
（一）神州数码信息技术服务有限公司（简称“神州数码ＩＴＳ”）股权投资项目
神州数码信息技术服务有限公司成立于2008年7月3日，营业执照注册号：320594000120306，注册资本27，839万元。神州数码控股有限公司（股票代码0861ＨＫ），将针对为行业客户提供ＩＴ服务的部门，从以硬件销售为主的分销业务中分拆出来，成立“神州数码信息技术服务有限公司”，并引入投资者。中新苏创投投资3．4亿元，所持股份为16．58％。
神州数码ＩＴＳ旗下主要包括金融、集成服务、政府、电信等业务，其在中国税务及电子政务市场排名第一，金融位列第二，电信行业进入第一集团。基于中国ＩＴ服务市场广阔的发展前景和神州数码在ＩＴ服务市场的龙头地位，未来，神州数码信息技术服务有限公司将会是一个优秀的ＩＴ软件和服务供应商。
该项目投资34，000万元，拟使用本期债券募集资金20，000万元。
（二）ＧＤＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（简称“ＧＤＳ”） 股权投资项目
ＧＤＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ成立于2006年12月，注册地址在开曼岛，其在中国的子公司万国数据服务（深圳）有限公司（目前中国总部），注册资本10，286万港元；北京万国长安容灾备份服务有限公司，注册资本120万美元。ＧＤＳ在中国的业务始于2000年9月。主要产品和服务：计算机容灾备份和数据备份的技术开发、技术咨询、灾备数据中心的租赁。目前该公司主要服务的大客户为国内各大商业银行和保险公司等。该公司业务正处于快速增长阶段。
目前灾备服务行业在中国大陆正面临着重大的发展机会，为扩大业务规模，抓住发展机会，ＧＤＳ启动新一轮融资。中新苏创投经过慎重的调查分析，决定参与该项目投资，拟定的投资方案：500万美元（约合人民币3，334万元）现金，占该公司股份3．47％。
该项目投资3，334万元，拟使用本期债券募集资金2，000万元。
（三）、补充营运资金
发行人为更好的开展业务，开发储备项目，有一定的营运资金需求，拟使用本期债券募集资金10，000万元补充营运资金。
（四）、改善债务结构
发行人在2008年3月，分两次分别自中国银行苏州工业园区支行各提取10，000万元贷款。为改善债务结构，拟使用本期债券募集资金18，000万元用于提前偿还中国银行项目并购贷款。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付，实行专户存储。
（三）募集资金使用情况的监督
公司综合管理部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。综合管理部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时内部审计人员将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保情况
（一）担保人基本情况
企业名称： 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
地址：苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼
法定代表人：郭纲
注册资本 ：30亿元
企业类型： 国有独资有限责任公司
经营范围： 经营苏州工业园区管委会授权的国有资产经营业务
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司（以下简称“国控公司”），于1997年11月由苏州工业园区管理委员会投资成立，2005年2月重新组建。国控公司的经营范围为经营苏州工业园区管理委员会授权的国有资产经营业务。国控公司及其下属公司主要负责园区物流、科技、三产服务业和公用事业等载体建设，为园区的发展提供配套支持。国控公司对下属企业主要以战略规划、风险控制、绩效考核为手段进行监督管理。
（二）担保人财务情况
1、主要财务数据
单位：万元
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2、担保人2007年度经审计的及2008年半年度未经审计的财务会计报表见募集说明书。
（三）担保人资信情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司2008年10月22日出具的信评委函字［2008］跟踪13号评定，担保人长期信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。
（四）担保函主要内容
担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应当由担保人支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、偿债资金安排计划
为保障本期债券本息的按时全额偿还，发行人为本期债券设置偿债基金专项账户，并引入清偿程序。发行人将按时提取偿债资金，在发行人不能按期还本付息的情况下启动清偿程序，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。
（一）公司将为本期债券设立偿债基金并建立专项偿债基金账户进一步保障本息的按期偿付
1． 偿债基金的计提方案
发行人将于发行结束后20个工作日内，在银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债基金账户。
发行人将在本期债券存续期内每年付息首日（ｔ日）前第5个工作日（ｔ－5工作日）以前，将本年度应付债券利息划入专项偿债基金账户。
发行人自本期债券到期前12个月起，按照一定的时间，将约定计提金额的偿债基金款项分批划入专项偿债基金账户，以作为本期债券本金兑付款项。每期偿债基金计提金额分别为：前12个月为本金的25％，前6个月为本金的50％，前3个月为本金的80％，前1个月为本金的100％。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。对于回售部分债券，发行人不再设置专门的回售偿债基金。
偿债基金计提比例（％）
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2． 专项偿债基金账户监管人及账户监管
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人和债权代理人共同聘请中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行担任专项偿债基金账户监管人，对偿债基金的计提和使用进行监管。
发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受监管人和债权代理人对其计提和使用情况的共同监管。如果发行人未能在规定的时间内将约定的偿债基金足额划入偿债基金，监管人应在第一时间通知债权代理人，债权代理人应及时向债券持有人披露，并督促发行人制定有效的对应措施在一个月内补足应缴的偿债基金。如果发行人在一个月内仍未补足应缴的偿债基金，债权代理人应提请召开债券持有人会议，发行人应阐释资金不能足额到户的原因，并就相关补救事宜与债券持有人协商一致；在与债券持有人就补救事宜达成一致后，发行人应严格依照协商达成的约定，履行偿债基金的补提措施。
（二）清偿程序约定
当发行人于付息日未能及时支付利息或到期未能及时偿还本金或发生本期债券相关协议规定的其他违约情形时，发行人向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券对应品种的票面年利率×延迟支付天数／365。
如果发行人在二十个工作日内仍未偿还款项，将启动清偿程序，进入发行人本期债券清偿阶段。投资者将通过合法程序获得本期债券的本息偿付、违约金和损害赔偿金等。
债权代理人和偿债基金专项账户监管人之间根据募集说明书及相关协议中所约定的权利义务相互配合、制约，共同维护债券持有人的利益。
三、偿债资金来源
作为债券发行人，中新苏创投为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司未来业务现金流和募集资金拟投入项目产生的现金流。而苏州工业园区国有资产控股发展有限公司作为本期债券的担保人，为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。
（一）公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券还本付息的基础
中新苏创投设立至今，投资业务稳健开展，投资金额每年均有较大幅度增长，各已投资项目整体运行良好，前期投资项目逐步进入回报期：
1、已上市项目。公司投资项目中已有两个项目成功上市，分别是常铝股份和云海金属。
2、稳定回报项目。公司投资奇梦达科技（苏州）有限公司，按照协议每年获得固定收益回报。
3、将上市项目。股权投资是公司的主营业务，公司目前通过直接投资、控股子公司引导基金间接投资及通过参股基金—元风公司间接投资多个项目均处于上市准备阶段，在可预见的将来可为公司带来可观的投资回报，将作为本期债券的本息偿付的有力保障。
（二）本期债券募集资金拟投资项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金确定拟投资项目均通过公司内严格的投资决策流程，如前所述，公司认为这些项目将为发行人带来可靠的投资收益，完全能够保证本次债券的还本付息。
公司将加快上述拟投资项目投资进度，全面加强投资项目后续管理，及时发现已投资项目可能存在的问题，尽力化解已投资项目可能发生的风险，同时提供更贴近企业需求的顾问服务，辅导并推动企业健康快速发展，尽快实现股权收益的退出兑现。确保投资项目达到预期收益，保证债券本息的按时偿付。
（三）公司优良的资信和良好的授信状况为本期债券到期偿还提供了进一步保障
发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，截至2007年12月底，发行人仅本部获得的银行授信总额已超过26亿元。发行人良好的资信状况和强大的融资能力为本期债券还本付息提供了有力的应急保障。
四、债券持有人会议及债权代理人制度
（一）债券持有人会议
为维护全体债券持有人的合法权益，本期债券特设债券持有人会议，对《2008年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本期债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体债券持有人的利益。债券持有人会议不是公司的权利机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规的规定及本期债券发行文件的约定，就须债券持有人会议审议的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
1、须债券持有人会议审议的事项
当有下列事项发生时，应召集债券持有人会议并就相关问题作出决议：
（1）发行人拟变更本期债券募集说明书及其它发行文件的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人拟减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发行人拟将本期债券项下的债务转让给新债务人；
（5）发行人出现其他未能履行募集说明书之约定且未能采取有效补偿方式的情形；
（6）拟变更、解聘债权代理人；
（7）拟变更、解聘专项偿债基金账户监管人；
（8）法律、法规及发行文件规定的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本期债券的债权代理人提议；
（2）发行人董事会提议；
（3）持有或合并持有本期债券10％以上（含10％）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士提议。
上述机构或人士在提议召开债券持有人会议时，应有明确的可供会议审议表决的提案。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由债权代理人负责召集；
（2）债权代理人应在发出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议，并应于会议召开前15日以公告形式向债券持有人会议登记日登记在册的全体债券持有人及有关出席人员发出会议通知。会议通知至少应注明会议召开的时间、地点、议程、出席人员、召开方式、表决事项等内容；
（3）债券持有人会议登记日由债券持有人会议召集人确定，债券登记日在册的债券持有人有权出席债券持有人会议。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券的持有人均有权出席或委托代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
ａ． 债券发行人；
ｂ． 债权代理人；
ｃ． 其他重要关联方。
（3）债权代理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以100元债券面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名书面方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议决议须经持有或合并持有本期债券50％以上（不含50％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能生成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但决议中涉及须经有权机构批准的事项，在经有权机构批准后方能生效；
（5）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（6）除法律、法规另有规定或债券持有人会议另有约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（7）债券持有人会议做出决议后，债权代理人在决议通过后5个工作日内以公告的形式通知债券持有人，并在债券持有人会议授权范围内执行会议决议或监督会议决议的执行。
有关债券持有人会议的详细规定，应参照《债券持有人会议规则》。
（二）债权代理人
发行人聘请主承销商光大证券股份有限公司为本期债券的债权代理人。在代理期间，债权代理人代为办理下述事项或行使下述职责：
1、代理债券持有人监督发行人经营情况、本期债券募集资金使用情况；
2、代理债券持有人监督并检查发行人对本期债券本息的按期偿付情况，有权要求发行人及时提供相关文件资料并就相关事项作出说明；
3、代理债券持有人监督并检查发行人对本期债券专项偿债基金的提取情况，有权要求发行人及专项偿债基金账户监管人就偿债基金提取及运用情况作出说明；
4、督促发行人按照法律、法规的规定及本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务；
5、当根据《债券持有人会议规则》之规定应召开债券持有人会议的事项发生时，及时召集、组织债券持有人会议；
6、在债券持有人会议会议决议的授权范围内，代理债券持有人与发行人之间的谈判，代理债券持有人主张债权（包括诉讼与仲裁）；
7、债券持有人会议授权的其他事项。
综上所述，在本期债券存续期内，公司的净利润以及可支配现金流量为本期债券还本付息提供了坚实的基础；债券募集资金拟投资项目产生的可支配收益是偿还债券本息的保证和主要来源；苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为债券偿付提供了有力支撑；公司优良的资信和良好的授信状况为本期债券到期偿还提供了进一步的保障。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平和利率形式已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。
（二）兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于受国家政策法规、市场环境变化等不可控因素影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
对策：发行人当前经营状态良好、现金流量充裕、财务状况稳健。为保证本期债券的兑付，发行人将继续通过调整经营结构、提升投资管理水平、降低运营成本、提升财务稳定性和经营效率等多项措施，增加公司经营所得现金，保证本期债券的按期足额兑付。发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证资金使用效率，争取早日回收投资，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，担保人苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可以保障本期债券按时还本付息。
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
对策：发行人和主承销商将积极推进本期债券的上市或交易流通申请工作，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，本期债券流通和交易的环境将持续改善。同时公司将努力促进投资业务的发展，提高公司盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强公司偿债能力，进一步提升公司信用在市场中的认可度，从而提高本期债券的流通能力。
二、与发行人相关的风险与对策
（一）国家产业政策风险
创投行业风险较大，但是对于产业发展尤其是高新技术产业的发展具有重要意义，因此一般获得国家政策和地方政府的大力支持。但是不排除在经济困难时期或者产业发展到一定阶段，政府会取消某些支持措施而导致发行人盈利能力下降。
对策：创业投资行业由于其对于产业发展的特殊意义一直获得国家政策和地方政府的支持，而中新苏创投选择投资的产业集中在高新技术和其他政府大力支持的具有发展潜力的行业，必将获得政府更多的政策支持。发行人也将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，根据政策变化制定应对策略，尽量降低产业政策波动对公司经营带来的不确定性影响。
（二）经营管理风险
发行人属于创投行业，投资风险较大，不当的投资可能会引致经营损失。另外，由于行业特点，决定了发行人以股权投资为主，旗下控股和参股企业众多，涉及行业广泛，虽然能够分散行业风险，但也增加了发行人经营管理的难度，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。任何一方面的失误，都可能影响发行人的盈利水平。
对策：建立完善科学的投资决策流程及全面风控体系。为了保障投资人的利益，加强对公司项目投资业务的管理，规范公司各类投资项目的运作，提高投资收益，降低投资风险。同时公司将进一步完善投资管理制度，提高公司的投资决策水平。另外，公司在投资过程中不仅仅进行资金投入，同时还输送管理和人才，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一步理顺资产和管理的关系，逐渐强化对各子公司有效的管理和控制，以实现各子公司的良性发展，有效规避多元化经营的管理风险。
（三）市场竞争风险
创投行业竞争激烈，优质项目往往受到多个创投公司的竞投，一方面激烈的竞争导致公司生存环境恶化，另一方面竞争导致的项目成本上升，可能导致公司投资盈利水平下降。
对策：中国的创业投资仍处于发展阶段，相比发达国家市场竞争激烈程度低，创业投资回报率仍然较高。同时，中国政府大力扶持高新技术创业企业，优质的创业企业数量众多。中新苏创投立足高起点，将提高自身团队的投资管理能力作为核心竞争力培育，通过与国际知名创业投资机构的合作，借鉴国际成功经验，近年来在国内创投行业排名中不断上升。公司将继续提高投资能力，提高自身在特定行业项目投资上的核心竞争力，寻找更多优秀的项目，并做好创业企业的辅导工作，使投资项目尽快发展壮大，尽快获得投资回报。
三、与行业相关的风险与对策
（一）国家宏观调控产生的风险
国家宏观调控政策随着经济周期的变化具有一定的不确定性，当宏观调控政策出现重大变化时有可能对中小企业产生不利影响，中新苏创投由于行业特点，投资项目以中小型企业为主，一旦国家宏观政策进入紧缩周期，经济环境恶化，可能会延迟部分投资项目获利退出的时间，影响发行人的盈利水平。
对策：本期债券存续期间较长，可能会经历数个宏观调控调整周期，公司投资项目盈利预期均已考虑到宏观调控变化的风险。同时我们预计，目前积极的财政政策和适度宽松的货币政策将在一定时期内持续，国家对于中小企业的发展加大了支持力度，不论是信贷还是其他融资方式鼓励政策力度都有所加大，并将继续加大支持力度，尤其是加大对高新产业创业企业的扶持。
（二）行业周期性风险
中新苏创投本身所处的创投行业属于金融行业，受到经济周期和行业周期性变化的影响，同时中新苏创投所投资的行业如半导体、ＩＴ等也会受到所处行业周期性变化的影响。
对策：虽然公司受到金融行业周期性变化的影响，但是创投行业属于特殊的金融行业，本身与公司投资能力相关性较大，受金融行业周期性影响较小，且目前国内创投行业一直处于快速发展中，在接下来十几年中预计不会进入衰退期。同时公司适当的多元化产业投资格局使得投资项目行业周期性变化对公司整体的经营业绩影响相对减弱。另外，公司将进一步加强市场预测来及时调整产业投资结构。同时公司将进一步加强管理，控制成本，提升投资能力等措施来提高企业的竞争力，并根据各项目所处市场的周期增加投资弹性，合理地安排投资，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。
第十六条 信用评级
本期债券经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为Ａ＋，本期债券信用等级为ＡＡ。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下：
一、主要评级观点
中诚信国际评定“2009年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券”的信用等级为ＡＡ。该级别反映了本期债券到期不能偿付的风险很低。该级别是基于：
中诚信国际评定中新苏州工业园区创业投资有限公司2009年主体信用级别为Ａ＋。中诚信国际肯定了苏州工业园区和公司控股股东苏州创业投资集团有限公司对公司给予的各项支持和项目退出的下游渠道保障、公司自身风险控制措施较为完善、资产流动性较好等因素对公司未来业务发展的良好支撑作用。中诚信国际同时关注创投行业高风险特点、创投行业政策不确定性以及债务压力对公司发展的影响。此外，该级别还充分考虑到苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿还提供的保障作用。
二、主要优势
（一）园区支持。园区出台《苏州工业园区创业投资企业风险补贴管理办法》和《苏州工业园区创业投资企业风险跟进投资补助管理办法》等政策，并积极参与公司基金募集，支持公司发展。
（二）股东支持。中新苏创投自成立以来得到股东多次增资，资本金从最初的2．5亿元增加到目前的17．3亿元，资本实力得到显著增强。目前，公司控股股东苏创投集团拥有完整股权投资产业平台，为公司投资项目退出提供下游渠道保障。
（三）公司风控制度较为完善。公司建立了包括风险识别、风险评估、风险监控、风险退出在内的一整套风险控制体系，项目投资管理较为规范。
（四）资产流动性较好。公司投资的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）和南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”）已于2007年完成上市，公司持有的常铝股份股权已于2008年8月解禁，持有的云海金属股权于2008年11月大部分解禁，持有股权解禁后增强了公司的资产流动性。
（五）担保主体实力很强。苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信国际评定园区控股的主体信用等级为ＡＡ。
三、关注
（一）创投行业的高风险特性。行业高风险、高回报的特性决定公司收益具有很大的不确定性。同时，公司投资的产业和地域集中度较高，具有一定风险。
（二）创投行业的项目退出易受宏观经济政策、项目经营状况等影响，具有一定不确定性。
（三）债务压力。截至2007年底，公司总债务规模10．52亿元，具有一定债务压力。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期公司债券的存续期内对本期公司债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 律师事务所出具的法律意见
本次债券的发行人律师方达律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、本次发行的方案符合中国法律法规的规定，合法有效；
二、发行人系一家合法设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其有效存续，且不存在根据中国法律法规或《公司章程》需要终止的情形，发行人具备进行本次发行的主体资格；
三、发行人就本次发行已获得了其股东会及国有资产监督管理部门的有效授权和批准；
四、发行人申请本次发行，符合中国法律法规规定的有关公司公开发行公司债券的实质性条件；
五、除法律意见书已经明确披露的之外，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第（四）款、《企业债券管理条例》第十二条第（五）款和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》第二条第四款的相关规定，并已取得了相关主管部门的核准；
六、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司具有为本期债券兑付提供担保的主体资格，其为本期债券兑付提供担保已经获得了必要的授权和批准；
七、《承销协议》的内容合法有效，并可依其条款强制执行；
八、本次债券发行的主承销商、评级机构、审计机构和律师事务所具有相应业务资格；
九、《募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、申请文件的原件和复印件一致。申请文件中有关本次债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）《2009年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2009年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）苏州工业园区国有资产控股发展有限公司为本期债券出具的担保函；
（五）经连续审计的发行人最近三年财务报告及最近一期未经审计的财务报表；
（六）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）方达律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（八）专项偿债基金账户监管协议；
（九）债权代理协议；
（十）债券持有人会议规则。
二、查阅地址
投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：中新苏州工业园区创业投资有限公司
联系人：陈斌
联系地址：苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼
联系电话：0512－66606999
传真：0512－66606111
邮政编码：215028
（二）主承销商：光大证券股份有限公司
联系人：刘恒志
联系地址：上海市新闸路1508号静安国际广场19楼
联系电话：021－22169841
传真：021－22169834
邮政编码：200040
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｂｓｃｎ．ｃｏｍ
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
中央国债登记结算有限责任公司：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ。
附表一：
2009年中新苏州工业园区创业投资有限公司公司债券发行营业网点
■
发 行 人：
中新苏州工业园区创业投资有限公司
主承销商：
二ＯＯ九年四月
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