孚日集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-009
孚日集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2009年4月17日以书面、传真和电子邮件方式发出，2009年4月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○○八年度总经理工作报告》。
二、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○○八年度董事会工作报告》。
公司独立董事盛杰民先生、郑建彪先生、李质仙先生、林存吉先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在2008年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
三、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年年度报告及其摘要》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议，年度报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站。
四、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2008年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议，本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
五、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了通过了《2008年度利润分配方案》。，
根据公司2008年度财务状况和经营成果，经普华永道中天会计师事务所审计确定本公司（母公司）2008年度净利润177，925，390元，按有关法律、法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金17，792，539元后，确定本公司2008年度可供分配的利润为165，184，025元，经董事会审议后确定本公司2008年度利润分配方案为：以2008年12月31日公司总股本938，482，978股为基数，向全体股东每10股派1.2元现金红利（含税）。本次共分配利润112，617，957元，分配完成后，剩余未分配利润为52，566，068元。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于计划向农业发展银行申请不超过10亿元综合授信的议案》。
根据公司在2009年度的资金需求，公司计划向农业发展银行申请不超过10亿元的综合授信。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整为山东孚日光伏科技有限公司提供担保额度的议案》。
公司第三届董事会第二次会议和2007年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司山东孚日光伏科技有限公司提供总额12亿元担保的议案》，批准公司可以为孚日光伏申请的银团贷款提供总额为12亿元的担保。鉴于孚日光伏需要根据生产经营情况向不同的金融机构申请贷款，贷款形式不限于银团贷款，故公司为孚日光伏提供的担保将不限定贷款机构范围，并将额度提高至14亿元，以满足孚日光伏正常的资金需求。为简化审批手续，提高公司的运作效率，提请股东大会授权董事长可以在14亿元额度以内，批准公司为孚日光伏申请的贷款出具担保书。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，并提供网络投票。该事项详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《为孚日光伏提供担保的公告》（临2009-011）。
八、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》。
为支持高密市城市建设及经济的发展，公司决定为高密市国有资产经营投资有限公司提供总额不超过3亿元的担保，期限三年。该公司目前已经为本公司提供了3.5亿元的担保。为简化审批手续，提高运作效率，提请股东大会授权董事长可以在3亿元额度以内，批准公司为高密市国有资产经营投资有限公司申请的贷款出具担保书。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，并提供网络投票。该事项详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的公告》（临2009-012）。
九、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司内部资产结构的议案》。
为整合优化公司内部资产，理顺公司内部管理层级，公司决定将孚日集团股份有限公司装饰布分公司的全部资产、债权、债务整体转让给新成立的全资子公司高密市孚日装饰织物有限公司，转让完成后注销装饰布分公司，以子公司承接其全部生产经营业务。截至2008年12月31日，装饰布分公司资产总额43，821.68万元，负债总额43，078.12万元，净资产743.56万元，2008年度实现销售收入43，136.63万元，净利润507.73万元。孚日装饰织物成立于2009年2月3日，注册资本3000万元，为本公司全资子公司。
十、董事会以4票赞同、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果通过了《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》。
为减少关联交易，完善公司产业链，满足公司内部蒸汽需求，公司将收购孚日控股所持有的山东高密高源热电有限公司全部股权，收购价格为高源热电截至2009年2月28日经评估净资产6310.03万元。高源热电注册资本6507万元，为孚日控股全资子公司。此项交易构成关联交易，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
本次交易的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《对外投资及关联交易公告》（临2009-013）。
十一、董事会以4票赞同、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果通过了《关于同意子公司向关联方销售电力、蒸汽的议案》。
鉴于完成收购高源热电后，公司将新增电力、蒸汽生产能力，为消化剩余的产能，增加公司的效益，公司同意高源热电向控股股东孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽，2009年度合同金额约2500万元。此项交易构成关联交易，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
该事项的详细情况参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《2009年日常关联交易公告》（临2009-014）。
十二、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2008年度募集资金使用情况的专项报告》。
本报告全文以及普华永道中天会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十三、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。
本报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十四、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司章程修正案详见附件。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议，并报工商行政管理部门登记核准备案。
十五、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2009年第一季度报告》。
《2009年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，《2009年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十六、董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所勤勉尽责的工作，以及其在业内良好的声誉，并为公司提供了优质的服务，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所为公司2009年度审计服务机构。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。独立董事对此事项发表独立意见：经核查，普华永道中天会计师事务所有限公司具有证券期货从业资格，审计人员工作认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并将该议案提交股东大会审议。
《独立董事对公司相关事项的专项说明及独立意见》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十七、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》：2009年5月19日上午9：00在孚日集团股份有限公司多功能厅召开公司2008年度股东大会，并提供网络投票方式，审议上述第二至八项、十四项、十六项议案。
《关于召开2008年度股东大会的通知》（临2009-016）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月29日
附件：《公司章程修正案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、深圳证券交易所《关于做好中小企业板上市公司2008年度报告工作的通知》（深证上【2008】167号）等有关文件规定和公司的治理实践，现对公司章程部分条款作如下修改：
1、《公司章程》第四章第一节第四十条之后增加一条，作为第四十一条，原章程第四十一条及其后条款顺延。
第四十一条内容为：公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事会发现控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会提议罢免该名董事。
2、原第一百一十三条，顺延后第一百一十四条最后增加一款：
独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
3、原第一百七十七条，顺延后第一百七十八条原文为：“公司的利润分配应重视对股东的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：“公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红。
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-010
孚日集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司监事会于2009年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴明凤女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《二○○八年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
二、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《孚日集团股份有限公司2008年年度报告及其摘要》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的孚日集团股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
三、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《孚日集团股份有限公司2008年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
四、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了通过了《孚日集团股份有限公司2008年度利润分配方案》。
根据公司2008年度财务状况和经营成果，经普华永道中天会计师事务所审计确定本公司（母公司）2008年度净利润177，925，390元，按有关法律、法规和公司章程的规定，按照年度净利润的10%提取法定盈余公积金17，792，539元后，确定本公司2008年度可供分配的利润为165，184，025元，经董事会审议后确定本公司2008年度利润分配方案为：以2008年12月31日公司总股本938，482，978股为基数，向全体股东每10股派1.2元现金红利（含税）。本次共分配利润112，617，957元，分配完成后，剩余未分配利润为52，566，068元。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司2008年度内部控制自我评价报告进行了认真的核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2009年第一季度报告》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的孚日集团股份有限公司2009年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、监事会以3票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所的议案》。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
特此公告。
孚日集团股份有限公司监事会
2009年4月29日
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-011
孚日集团股份有限公司
为山东孚日光伏科技有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况的概述
公司全资子公司山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”）需要根据生产经营情况向不同的金融机构申请贷款，公司将为孚日光伏申请的贷款提供总额不超过14亿元的担保，以保证公司所投资的薄膜太阳能电池项目顺利投产。
2009年4月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整为孚日光伏提供担保额度的议案》，该议案尚需提请2008年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
孚日光伏是本公司的全资子公司，该公司成立于2008年1月29日，注册资本18，000万元，实收资本12，000万元，注册地点为高密市孚日大道以北小辛河以东，法定代表人为孙日贵，经营范围：太阳能光伏电池组件及其他太阳能光电产品的研发、生产、销售及售后服务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
截至2008年12月31日，孚日光伏总资产为73，159.10万元，负债总额61，327.76万元，资产负债率为83.83%，净资产为11，831.34万元。2008年度因该公司尚处于建设期，故无营业收入，净利润为-168.66万元。
三、公司的累计对外担保情况
截至2008年12 月31 日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为5.62亿元，全部为本公司对山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”） 提供的担保，除此之外无其他对外担保，本公司之控股子公司亦无对外担保。公司于2008年度与海化集团签署了总额为8亿元的互保协议，本公司将逐步降低对海化集团的实际担保额。
若本次对外担保及对高密市国有资产经营投资有限公司的担保（3亿元）均获得股东大会批准后，公司可对外提供的担保总额度为人民币25亿元，占公司2008年度经审计总资产的38.32%，净资产的98.64%。其中，对全资子公司孚日光伏的担保为14亿元，占公司2008年度经审计总资产的21.46%，净资产的55.24%。
四、董事会及独立董事意见
孚日光伏拟向不同的金融机构申请贷款，有助于促进其业务顺利开展，解决其采购设备所需资金问题，满足其生产经营的资金需要。随着太阳电池的市场需求越来越大，孚日光伏所生产的薄膜太阳电池组件将会保持长期间的供不应求的状态，孚日光伏首期工程的设计产能60MW/年，预计项目达产后会实现较高销售收入和利润率，孚日光伏完全有能力偿还到期贷款。本公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此董事会一致表决通过了《关于调整为孚日光伏提供担保额度的议案》。
独立董事认为：为保证孚日光伏生产经营所需资金，公司决定为孚日光伏申请的贷款提供总额不超过14亿元的担保，将对孚日光伏的生产经营起到一定的促进作用，有利于进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标。
五、保荐机构意见
本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非认为：孚日股份本次调整为孚日光伏提供担保额度有助于促进其业务顺利开展，解决其采购设备所需资金问题，满足其生产经营使用资金需要；孚日股份将分享孚日光伏的经营成果，有利于孚日股份战略目标的实现，符合孚日股份及其全体股东的利益；孚日光伏为孚日股份的全资子公司，没有为本次担保提供反担保；包括本次担保在内，孚日股份累计对外提供的担保总额度为人民币22亿元；截至目前，孚日股份已实际累计对外提供担保5.62亿元，占孚日股份2008年12月31日净资产的22.17%，占孚日股份2008年12月31日总资产的8.61%；如上述额度全部实现后，则对外担保总额将占净资产的86.80%，占总资产的33.72%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日股份本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的规定。因此，本保荐机构对该事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月29日
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-012
孚日集团股份有限公司
为高密市国有资产经营投资有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况的概述
为支持高密市城市建设及经济的发展，公司决定为高密市国有资产经营投资有限公司（以下简称“国资经营公司”）提供总额不超过3亿元的担保，期限三年，2009年4月27日召开的公司第三届董事会第十一次会议以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》，该议案尚需提请2008年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
国资经营公司是由高密市人民政府批准成立的企业化管理的事业单位，隶属于高密市财政局，该公司成立于2003年12月25日，注册资本五亿元，实收资本五亿元，注册地址为高密市镇府街197号，法定代表人为闫公健，经营范围：经营政府授权范围内的国有资产；城市基础设施开发建设；为企业提供信息咨询。
截至2008年12月31日，国资经营公司资产总额为267，645.80万元，负债总额140，707.04万元，资产负债率为52.57%，净资产为126，938.76万元。2008年度营业收入94，575.72万元，净利润为18，232.08万元。
三、公司的累计对外担保情况
截至2008年12 月31 日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为5.62亿元，全部为本公司对山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”） 提供的担保，除此之外无其他对外担保，本公司之控股子公司亦无对外担保。公司于2008年度与海化集团签署了总额为8亿元的互保协议，本公司将逐步降低对海化集团的实际担保额。
若本次对外担保及对山东孚日光伏科技有限公司的担保（14亿元）均获得股东大会批准后，公司可对外提供的担保总额度为人民币25亿元，占公司2008年度经审计总资产的38.32%，净资产的98.64%。其中，对全资子公司孚日光伏的担保为14亿元，占公司2008年度经审计总资产的21.46%，净资产的55.24%。
四、董事会及独立董事意见
国资经营公司是高密市政府出资组建的国有独资公司，主要承担运营行政事业单位可经营性国有资产和城市资源性资产；组织收缴国有资产收益；以国有存量资产抵押筹措资金，支持园区及城市基础设施建设，为政府土地储备提供资金等职能。该公司为国有独资公司，重合同、守信誉，在各家金融机构均无不良信用记录，具有良好的发展前景和偿债能力。该公司为满足其正常经营所需的资金，需向金融机构申请贷款，公司为支持高密市的经济发展和城市建设，决定为该公司提供担保。该公司为了支持本公司的发展，已经为本公司提供担保3.5亿元。因此董事会一致表决通过了《关于为高密市国有资产经营投资有限公司提供担保的议案》。
独立董事认为：为支持高密市的经济发展和城市建设，公司决定为国资经营公司申请的贷款提供总额不超过3亿元的担保，将为公司提供良好的发展环境，符合双方的利益，互利共赢，不存在损害投资者利益的情况。孚日股份应对国资经营公司的财务状况进行持续关注，认真防范担保风险。
五、保荐机构意见
本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非认为：孚日股份本次为高密国资提供担保符合双方共同利益，符合孚日股份及其股东利益；高密国资与孚日股份之间不存在关联关系；高密国资已经为孚日股份提供3.5亿元担保；包括本次担保在内，孚日股份累计对外提供的担保总额度为人民币25亿元；截至目前，孚日股份已实际累计对外提供担保5.62亿元，占孚日股份2008年12月31日净资产的22.17%，占孚日股份2008年12月31日总资产的8.61%；如上述额度全部实现后，则对外担保总额将占净资产的98.64%，占总资产的38.32%；该事项尚需提交股东大会审议批准；孚日股份本次对外担保没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的规定。因此，本保荐机构对该事项无异议。但考虑到上述对外担保全部实施后，孚日股份累计对外担保金额占公司净资产和总资产的比例较高，本保荐机构提请投资者关注相关风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月29日
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-013
孚日集团股份有限公司
对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议于2009年4月27日以现场表决的方式召开，本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避的表决结果通过了《关于收购山东高密高源热电有限公司的议案》，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
在本次交易中，山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵先生是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。
上述议案经董事会审议通过后，本公司拟与孚日控股签署股权转让协议，以山东高密高源热电有限公司（以下简称“高源热电”）截至2009年2月28日经评估的净资产6，310.03万元为转让价格，收购其100%股权。
二、关联方基本情况介绍
公司全称：山东孚日控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：山东省高密市醴泉工业园内
注册资本：8500万元人民币
法定代表人：孙日贵
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。
关联关系：孚日控股成立于2006年6月，主要以投资控股为主要经营业务，是本公司第一大股东，该公司实际控制人为本公司董事长孙日贵先生。
最近一期财务数据：截至2008年12月31日，孚日控股资产总额83，731万元，负债总额29，091万元，净资产54，640万元，2008年度净利润38万元。
三、投资标的基本情况
高源热电成立于1993年8月17日，注册地址为高密市立新街1199号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：以自有资产进行投资；加工销售精密铸件，货物进出口业务，法定代表人为傅培林，注册资本6507万元。高源热电原为高密市国有企业，经高密市政府批准，由孚日控股兼并重组，孚日控股自2008年9月起取得其100%股权，经过半年多时间的整合以及处理历史遗留问题和剥离不良资产后，目前已进入规范运作的状态。
高源热电下属全资子公司高密万仁热电有限公司（以下简称“万仁热电”）为其核心发电供热企业，为高源热电最优良的资产，该公司注册地址为高密市朝阳街办立新街1号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：生产销售蒸汽、电。法定代表人为吴世荣，实收资本4914.224万元。该公司拥有35吨/小时中温中压锅炉8台，年供汽能力达210万吨；拥有3000千瓦背压式机组两台，6000千瓦抽背式机组一台，1.2万千瓦抽凝式机组一台，总装机容量2.4万千瓦，年发电能力可达2亿千瓦时。供热主管线长80多公里，供热面积200多万平方米，担负着高密城区260多家企事业单位的供汽任务。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字（2009）9002号资产评估报告书，高源热电截止评估基准日2009年2月28日账面总资产为10，416.47万元，评估后资产为10，160.29万元，评估增值为-256.18万元，增值率为-2.46%；账面负债为3，850.26万元，评估价值为3，850.26万元，增值率为0%；采用成本法评估，高源热电账面所有者权益为6，566.22万元，评估后股东权益价值为6，310.03万元，增值-256.18万元，增值率-3.90%。
高源热电持有的唯一一家全资子公司万仁热电截止评估基准日2009年2月28日账面总资产24，531.95万元，评估价值为23，935.27万元，增值率-2.43%；账面负债为20，544.29万元，评估价值20，544.29万元，增值率为0%；账面所有者权益为3，987.66万元，评估价值3，390.98万元，增值率-14.96%。该公司净资产评估价值即为高源热电持有的万仁热电长期股权投资评估价值。
高源热电于2008年12月31日未经审计的资产总额为12，637.06万元，负债总额5，775.97万元，净资产6，861.09万元。2008年度营业收入132.1万元，主要为租赁收入；净利润-209.97万元。2009年1-2月，营业收入为零，净利润为-294.88万元。高源热电主要为该公司管理机构，故基本无收入，1-2月亏损主要为管理费用及资产处置损失。
万仁热电于2008年12月31日未经审计的资产总额30，130.15万元，负债总额26，575.71万元，净资产3，554.44万元。2008年度营业收入15，633.92万元，净利润-2，298.55万元，2008年度亏损的主要原因为煤炭等原材料价格大幅上涨。2009年1-2月营业收入5，392.07万元，净利润433.23万元。
四、股权转让协议主要内容
1、交易标的：高源热电100%股权
2、交易金额：高源热电截至2009年2月28日评估净资产6，310.03万元
3、生效时间：协议签署当日
4、履行期限：本公司收购的高源热电股权自办理完毕法定变更登记及备案手续之日起即告转移。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的：本次交易的主要目的是为了减少关联交易，避免同业竞争，并且可以完善公司产业链，满足公司内部蒸汽需求。
2、存在的风险：如果煤炭价格再次出现大幅上涨的情形，该公司生产的电力蒸汽价格提高幅度不足以弥补原材料成本的上涨，可能导致该公司盈利状况不理想。
3、本次转让对公司的影响：收购完成后，将满足公司南部厂区的蒸汽需求，并增加公司对外提供电力蒸汽的能力，预计每年可以增加公司收入约1.3亿元，将直接增加公司的效益。
六、独立董事意见
我们对本次关联交易进行了审议，认为双方在平等、互利、自愿的基础上拟签订股权转让协议，股权转让价格以经评估的净资产为依据，公平合理。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据我们对该事项的了解，认为此次收购符合《公司法》等相关规定，对公司的持续发展有积极的促进作用，交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构意见
本次收购以资产评估报告结果为定价依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，该项股权转让行为已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效；本次收购有利于整合公司内部电厂供热和供电比例，降低成本，并减少关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、资产评估报告书
5、股权转让协议
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月29日
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-014
孚日集团股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概况
鉴于孚日集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收购山东高密高源热电有限公司（以下简称“高源热电”）之后，公司将新增电力蒸汽生产能力，为消化剩余的产能，增加公司的效益，高源热电计划向山东孚日控股股份有限公司（以下简称“孚日控股”）所属的子公司销售电力蒸汽，2009年度合同金额预计为2500万元。2008年度发生的同类关联交易，为本公司之控股子公司高密市孚日热电有限公司向孚日控股所属子公司销售电力合计4318万元。
孚日控股是本公司第一大股东，其法定代表人孙日贵是本公司董事长及本公司第二大股东，根据深圳证券交易所有关规定，上述交易均构成日常关联交易。
上述关联交易已于2009年4月27日经本公司第三届董事会第十一次会议审议，以4票赞同、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果通过，本公司七名董事孙日贵、单秋娟、孙勇、秦丽华、杨宝坤、王培凤、颜棠均为孚日控股的股东，故回避了本次表决。独立董事和保荐机构对以上关联交易发表了意见。此项关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况介绍
公司全称：山东孚日控股股份有限公司
公司类型：股份有限公司
公司住所：山东省高密市醴泉工业园内
注册资本：8500万元人民币
法定代表人：孙日贵
经营范围：以自有资产进行投资；房地产开发、商品房销售；物业管理。
与本公司的关联关系：本公司之控股股东
最近一期财务数据：截至2008年12月31日，孚日控股资产总额83，731万元，负债总额29，091万元，净资产54，640万元，2008年度净利润38万元。
2、履约能力分析
本公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人主要子公司经营状况良好，上述关联交易不会对公司的应收款项形成坏账。
3、与关联人进行的各类日常关联交易总额
将上述第一部分中涉及的与受同一关联人控制的关联方进行的各类日常关联交易金额予以汇总，2009年日常关联交易总金额预计为2500万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
高源热电对外销售电力蒸汽的定价原则是在其生产成本的基础上，加收一定的利润，且单位销售价格参考市场平均价格。此项关联交易直接增加高源热电的收益，并间接增加本公司的利润。高源热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。
2、协议签署情况
在经董事会审议通过后，高源热电与孚日控股于2009年4月27日签订了2009年度供热、供汽框架性协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
随着公司完成收购高源热电，公司的装机规模增加，电力蒸汽供应能力扩大，其生产的电力蒸汽已超出本公司的需求，为消化该公司剩余的生产能力，本公司同意高源热电向孚日控股的子公司销售部分剩余电力蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加高源热电的利润，增加本公司的收益。
该关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。
本公司选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，主要由于孚日控股目前所属子公司一直由高源热电提供蒸汽及电力，本公司完成收购高源热电后，为保持其生产经营的一贯性，继续由高源热电提供其生产所需要的蒸汽及电力，符合双方的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事郑建彪、盛杰民、李质仙、林存吉对上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，发表如下独立意见：高源热电与孚日控股在平等、互利、自愿的基础上拟签订为期1 年的框架性关联交易协议。关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
本公司保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人肖兵、申克非认为：孚日股份完成收购高源热电后，将有富余的电力及蒸汽产能，高源热电向孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽可以提高孚日股份的效益，决策程序合法、有效。高源热电向孚日控股所属子公司销售电力、蒸汽的定价原则是参考市场平均价格，在其生产电力、蒸汽成本的基础上，加收一定的利润。其定价原则合理，未发现损害公司及其股东利益的情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、供电供汽协议
3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
4、保荐机构意见
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月29日
股票代码：002083股票简称：孚日股份公告编号：临2009-015
孚日集团股份有限公司董事会关于
2008年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2008年度使用募集资金的情况
于2007年12月，孚日集团股份有限公司(以下简称“本公司”)完成了向社会公众增资发行人民币普通股A股工作，募集股款共计人民币1，259，632，000元(以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年12月26日到位，业经本会计师事务所予以验证并出具普华永道中天验字(2007)第161号验资报告。
本公司于2007年12月27日与宏源证券股份有限公司(保荐人)、中国银行、农业银行、工商银行、建设银行以及农业发展银行签署了三方监管协议。于2008年8月，本公司与宏源证券股份有限公司 (保荐人) 、潍坊市商业银行股份有限公司高密支行签署了三方监管协议，在该行开立账户号为1606012090000105的银行结算账户作为本公司新增专项账户。
于2008年12月31日，受监管的2007年增发股票募集资金专项账户数总计为六个，募集资金在专项帐户中的余额总计为人民币1，877，916元，明细如下：
银行名称
专项账户账号
余额(单位：元)
工商银行高密支行
1607007129201079672
1，000，937
潍坊市商业银行高密支行
1606012090000105
782，311
中国银行高密支行
384867341208097001
35，191
农业发展银行高密支行
20337078500100000198861
30，489
建行银行高密支行
37001678308050148776
20，902
农业银行高密支行
453001040020323
8，086
合计
1，877，916
二、2008年度募集资金的实际使用情况
根据本公司2007年增资发行人民币普通股A股招股说明书，计划对12个具体项目使用募集资金计人民币1，305，997，100元。募集资金实际募得人民币1，259，632，000元，计划使用资金和实际募集资金的差额部分由本公司自有资金补足。截至2008年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币780，841，812元。
截至2007年12月31日止本公司年度募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币千元
募集资金总额
1，259，632
本年度投入募集资金总额
331，775
变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额
780，842
变更用途的募集资金总额比例
-
承诺投资项目
是否已变更项目
募集资金承诺投资总额
调整后
投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度
投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实
现的效益(a)(b)
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
扩建五万锭高档纺纱项目
否
196，004
196，004
196，004
53，900
131，187
(64，817)
66.9%
(b)
4，080
不适用
是
高档巾被生产线更新改造
否
45，610
45，610
45，610
-
45，650
40
100%
2007年10月
12，430
否(c)
否
高档毛巾项目
否
578，900
578，900
578，900
182，809
358，482
(220，418)
61.9%
(b)
36，740
不适用
是
高档毛巾生产配套改造项目
否
42，100
42，100
42，100
-
-
(42，100)
-
尚未投入
-
不适用
是
提缎巾被生产线改造项目
否
117，490
117，490
117，490
-
117，360
(130)
100%
2007年12月
28，170
否(c)
否
巾被生产线改造项目
否
42，840
42，840
42，840
-
-
(42，840)
-
尚未投入
-
不适用
是
中空棉纤维巾被生产项目
否
49，000
49，000
49，000
42，042
48，964
(36)
99.9%
(b)
5，410
不适用
否
装饰面料织造工序改造
否
42，700
42，700
42，700
5，862
30，411
(12，289)
71.2%
(b)
1，830
不适用
是
高档提花面料改造项目
否
45，000
45，000
45，000
-
-
(45，000)
-
尚未投入
-
不适用
是
高档装饰布改造项目
否
49，180
49，180
49，180
-
-
(49，180)
-
尚未投入
-
不适用
是
高档家纺面料生产线配套改造项目
否
48，060
48，060
48，060
-
-
(48，060)
-
尚未投入
-
不适用
是
家纺技术研发中心项目
否
49，113
49，113
49，113
47，162
48，788
(325)
99.3%
(b)
-
不适用
否
合计
1，305，997
1，305，997
1，305，997
331，775
780，842
(525，155)
88，660
1、未达到计划进度原因 (分具体项目)
本公司未达到计划进度的投资项目和原因详见“2、项目可行性发生重大变化的情况说明”。
2、项目可行性发生重大变化的情况说明
进入2008年以来，国内外的宏观经济形势包括本公司的经营形势面临着严峻的考验：上半年各种原材料、能源价格、劳动力成本不断上升，银行贷款利率居高不下、贷款额度被严格控制，人民币自2008年1月开始突然加速升值，让所有的出口导向型的企业措手不及，下半年欧美等发达国家由于次贷危机引发的金融危机已波及到实体经济，导致国际市场消费需求下降，本公司出口的装饰布系列产品订单呈明显减少态势，毛巾系列产品的销售增长也在放缓。并且国际进口采购商也错误的估计了经济的发展形势，2007年度大量进口了床品、装饰布等系列产品，形成了大量的库存，进入2008年以后，这部分进口商的采购数量明显下降。正因为上述诸多不利因素的影响，本公司为了保证股东利益最大化，经本公司第三届董事会第四次会议和2008年第二次临时股东大会审议决定推迟部分募集资金投资项目的实施进度，待经济形势趋于明朗和市场好转时再继续实施。
截至2008年12月31日止，推迟实施进度的募集资金项目如下：
承诺投资项目
首次投入时间
增发招股意向书说明的建设周期
按增发招股意向书预计可使用状态日期
截至期末投入进度
扩建五万锭高档纺纱项目
2007年7月
12个月
2008年7月
66.9%
高档毛巾项目
2006年12月
12个月
2007年12月
61.9%
高档毛巾生产配套改造项目
尚未投入
10个月
不适用
-
巾被生产线改造项目
尚未投入
8个月
不适用
-
装饰面料织造工序改造
2006年12月
9个月
2007年9月
71.2%
高档提花面料改造项目
尚未投入
9个月
不适用
-
高档装饰布改造项目
尚未投入
9个月
不适用
-
高档家纺面料生产线配套改
造项目
尚未投入
8个月
不适用
-
3、募集资金投资项目实施地点变更情况
本公司本期未发生募集资金投资项目实施地点变更情况。
4、募集资金投资项目实施方式调整情况
本公司本期未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。
5、募集资金投资项目先期投入及置换情况
于2007年12月28日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换截至2007年11月已预先投入的自筹资金40，311.54万元，本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并出具普华永道中天特审字(2007)第563号专项审核报告。
于2008年3月4日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换自2007年12月至2008年1月已预先投入的自筹资金9，395.53万元，本次置换业经普华永道中天会计师事务所验证并出具普华永道中天特审字(2008)第164号专项审核报告。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
批准日期
批准机构
额度及期限
实际使用
还款日
2008年1月24日
2008年第一次临时股东大会
不超过5亿元，
不超过6个月
5亿元
2008年7月23日
2008年6月19日
2008年第二次临时股东大会
不超过1.6亿元，
不超过6个月
1.6亿元
2008年12月17日
2008年7月24日
2008年第三次临时股东大会
不超过3亿元，
不超过6个月
3亿元
2009年1月16日
2008年12月17日
2008年第五次临时股东大会
不超过2亿元，
不超过6个月
1.84亿元
截至报告日尚未归还
7、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2008年12月31日止，本公司未出现募集资金结余的金额。
8、募集资金其他使用情况
本公司本期募集资金未发生其他使用情况。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况(收益测算情况)与本公司2008年1月1日至2008年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况(收益测算情况)与披露的相关内容一致。
特此公告。
孚日集团股份有限公司董事会
2009年4月27日
（下转C26版）
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