上海华源股份有限公司关于A股股票扣划事项的公告
证券代码：600094 900940证券简称：*ST华源 *ST华源B编号：临2009-019
上海华源股份有限公司
关于A股股票扣划事项的公告
本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，上海市第二中级人民法院根据已经发生法律效力的（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书依法将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）证券账户中58，881，000股公司限售流通A股股票扣划至福州东福实业发展有限公司的证券账户中，按每股折价1.00元计算相应税费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009-4-28
证券代码：600094 900940证券简称：*ST华源 *ST华源B编号：临2009-020
上海华源股份有限公司
关于B股股票扣划事项的公告
本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，上海市第二中级人民法院根据已经发生法律效力的（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书依法将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）证券账户中47，691，464股公司B股普通股股票扣划至福州东福实业发展有限公司指定关联方俞麗的证券账户中，按每股折价0.235美元计算相应税费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009-4-28
证券代码：600094 900940证券简称：*ST华源 *ST华源B编号：临2009-021
上海华源股份有限公司
关于扣划A股股票偿还公司债务事项的公告
本公司管理人、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，上海市第二中级人民法院根据已经发生法律效力的（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号民事裁定书依法将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）证券账户中66，467，759股公司A股股票(证券代码：600094，其中限售流通A股30，702，844股，无限售流通A股35，764，915股)扣划至公司相应债权人证券账户或相应的证券账户内，用以偿还公司债权人的债权，限售流通股按每股折价1.00元计算相应税费，无限售流通股按每股折价4.37元计算相应税费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009-4-28
上海华源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 上海华源股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：*ST 华源 *ST 华源 B
股票代码：600094900940
信息披露义务人：福州东福实业发展有限公司
通讯地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
联系电话：0591－83955318
权益变动性质：增加
一致行动人：俞丽
通讯地址：福建省福州市福马路168号
权益变动性质：增加
签署日期： 2009年4月26日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人、一致行动人及信息披露义务人控制人、关联方所持有、控制的上海华源股份有限公司拥有权益的股份。截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制上海华源股份有限公司的股份。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：福州东福实业发展有限公司
住所：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
法定代表人：林光明
注册资本：1000万美元
成立日期：1986年1月15日
营业执照注册号：350100400003349
组织机构代码： 61130582－3
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
税务登记证号码：闽国地 350110000000213
通讯地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
邮政编码：350011
联系人：庄海峰
联系电话：0591－83955318
传真：0591－83287198
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）的股权结构图如下：
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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人有关情况
1、东福实业控股股东—利伟集团情况介绍
东福实业为利伟集团的全资子公司，利伟集团持有其100%权益。
利伟集团是一家在香港注册的公司，成立于1999年6月21日，商业登记证号为30263290-000-06-08-7，住所为:香港半山干德道62G号帝豪阁C座28楼3室，注册资本1万港币，实收资本1万港币，经营范围没有限制但需合法，股东为俞培俤先生和俞丽女士，分别持有利伟集团50%的股份。
2、东福实业实际控制人俞培俤先生介绍
俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人。
俞培俤先生，男，1960年出生，中国香港居民，香港身份证号码：P611865（1）。俞培俤先生1999年投资创办香港利伟，2000年回到大陆投资东福实业、名城地产等公司，担任的社会职务包括现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署日，东福实业持有名城地产（福建）有限公司50.5%股权，名城地产（福建）有限公司主营业务为综合房地产开发。
除东福实业及其控股子公司名城地产（福建）有限公司外，利伟集团和俞培俤先生未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
1、东福实业的主要业务
东福实业成立于1986年1月15日，2000年8月，利伟集团通过股权收购方式持有东福实业100%股权。东福实业为有限责任公司，法定代表人：林光明，注册资本1000万美元，主营：房地产开发等，房地产开发资质二级。公司已开发了“大名城”、“时代名城”项目，开发面积39万平方米。
公司项目已完工交付，目前仅少量车库余房。未再进行房地产开发。
2、最近三年财务状况
东福实业最近三年的合并主要财务指标如下表所示（三年财务数据未经审计）：
单位：元
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四、信息披露义务人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
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注：东福实业作为外资企业，尚未设置监事会并任命监事。
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构投资。
七、一致行动人的情况
（一）一致行动人基本情况
1、姓名：俞丽
2、性别：女
3、国籍：中国
4、中国香港永久性居民身份证号：P720086（6）
5、出生日期：1985年4月19日
6、通讯地址：福建省福州市福马路168号
7、最近五年内的职业或职务：2008年9月至今，在毕马威企业咨询（中国）有限公司工作。
8、最近五年行政刑事处罚情况：无。
9、最近五年重大诉讼仲裁情况：无。
（二）一致行动人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，俞丽女士除持有利伟集团50%股权外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。
（三）一致行动人在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，俞丽女士没有在其他上市公司及金融机构投资。
八、东福实业与一致行动人之间的关系
俞丽女士和俞培俤先生各持有利伟集团50%股权；利伟集团持有东福实业100%股权，为东福实业控股股东。俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人；俞丽女士已与东福实业签订《一致行动协议》，约定俞丽女士享有本次受让的4，769.1万股华源股份B股股票所有权；在持有上述股票期间，俞丽女士将该等股票表决权授权东福实业代为行使。
东福实业与俞丽女士构成一致行动人。东福实业将根据与俞丽女士签订的《一致行动协议》，受俞丽女士委托，代为行使4，769.1万股华源股份B股股票的表决权。
第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
华源股份因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，自2008年5月19日起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上市。
2009年3月 31日，东福实业通过司法拍卖竞拍的方式获得15，105，870股华源股份A股股票。
2009年4月2日，东福实业与华源股份签订《资产重组框架协议》，东福实业拟向华源股份注入优质资产，华源股份通过定向发行股份方式购买重组方持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）股权。同时，东福实业作为重组方，将继续根据《重整计划》的规定有条件受让相应股份。
2009年4月22日，上海市第二中级人民法院以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号]裁定东福实业受让58，881，000股华源股份A股股票，由东福实业指定一致行动人俞丽女士受让47，691，464股华源股份B股股票。
为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，东福实业拟将其合法拥有的优质资产注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次权益变动所履行的相关程序及时间
2009年3月20日，东福实业注意到华源股份发布的股权拍卖公告，上海长城拍卖有限公司受法院委托将于2009年3月31日拍卖华源集团持有的15，493.2万股*ST华源限售流通股。2009年3月26日，东福实业董事会经审议，通过了根据上述拍卖公告的要求参与竞拍以取得相应股份的决议。
2009年4月1日，东福实业董事会经审议，通过了与华源股份签订《资产重组框架协议》的决议。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，东福实业未持有华源股份股票。
本次权益变动完成后，东福实业持有73，986，870股华源股份A股股票，其一致行动人持有47，691，464股华源股份B股股票，合计占华源股份执行重整计划后47，208.4万股总股本的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。
二、本次股权拍卖、受让及法院裁定的相关情况
（一）《重整计划》
2008年12月13日，上海市第二中级人民法院以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号]裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》。《重整计划》中关于出资人权益调整方案及股权受让的规定为：
1、同比例缩减股本
华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由62，944.5万股缩减至47，208.4万股。
2、股权让渡方案
华源集团让渡其所持有股票的87%，共计让渡10，109.3万股；其他股东分别让渡其所持有股票的24%，共计让渡8，541.1万股，其中3，771.9万股为A股、4，769.1万股为B股。按上述方案，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18，650.4万股，其中A股13，881.2万股、B股4，769.1万股。华源股份出资人让渡股票中的7，993.2万股A股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5，888.1万股A股、4，769.1万股B股由重组方有条件受让。
3、确定重组方并受让股权
具有一定实力且符合中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让5，888.1万股A股、4，769.1万股B股。
（二）股权拍卖
2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖的途径，买受华源股份原第一大股东华源集团持有的华源股份的154，932，000股限售流通股（以下简称“拍卖股权”）。经公开竞价东福实业以每股最高应价0.047元，合计总成交价为7，281，804.00元拍卖成交，买受人东福实业当场签署了拍卖成交确认书。
按照《重整计划》以及上海长城拍卖有限公司对拍卖标的的特别规定，参与华源集团持有华源股份股权拍卖的竞买人，须在竞买成功后代华源集团履行《重整计划》中缩股以及让渡股份的义务。因此东福实业在取得上述股权后须按照《重整计划》中“出资人权益调整方案”的相关规定将拍卖股权缩减25%，缩减后的股票数量为116，199，000股；并让渡缩减后股票的87%，共计让渡股票数量为101，093，130股（以下简称“让渡股票”），东福实业实际竞买取得的华源股份股票为15，105，870股。东福实业已承诺配合将让渡股票划转至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
根据申请执行人上海联和投资有限公司、中国银行股份有限公司海南省分行、中国建设银行股份有限公司海南省分行的申请，依据已经发生法律效力的上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号仲裁裁决书、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号民事判决书以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的上海华源股份有限公司股权委托上海市第一中级人民法院处置的函，上海市第一中级人民法院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司拍卖被执行人华源集团持有的华源股份154，932，000股限售流通股。2009年3月31日，买受人东福实业以人民币7，281，804元（每股人民币0.047元）的最高价竞得。
2009年4月2日，上海市第一中级人民法院以（2006）沪一中执字第551号（2009）沪一中执字第162号民事裁定书，裁定被执行人中国华源集团有限公司持有的上海华源股份有限公司154，932，000股限售流通股的所有权及相应的其他权利归买受人福州东福实业发展有限公司所有。上述限售流通股的所有权自本裁定送达买受人时起转移。
2009年4月2日，东福实业收到该裁定书。目前，东福实业通过本次拍卖实际取得的15，105，870股已过户至东福实业名下，让渡股票101，093，130股已被扣划至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
（三）股权有条件受让
2009年4月2日，东福实业与华源股份签订《资产重组框架协议》，东福实业作为重组方拟向华源股份注入优质资产，华源股份以定向发行股份方式购买重组方持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）股权。
2009年4月22日，上海市第二中级人民法院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书，裁定：
1、冻结上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中58，881，000股上海华源股份有限公司限售流通A股股票，将上述股票扣划至福州东福实业发展有限公司；
2、将上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）中47，691，464股上海华源股份有限公司限售流通B股股票扣划至福州东福实业发展有限公司指定关联方俞丽名下。
2009年4月22日，华源股份收到该裁定书。2009年4月24日， 58，881，000股华源股份A股股票过户至东福实业名下，47，691，464股华源股份B股股票过户至东福实业指定一致行动人俞丽女士名下。就该等受让股份，东福实业已承诺，若东福实业对华源股份的重组未获华源股份股东大会批准，导致重组无法进行，或本次重组申请未获中国证监会核准，则东福实业及其一致行动人将在规定时限内将上述有条件受让的华源股份股票过户至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户。
三、信息披露义务人在华源股份中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明
东福实业通过司法拍卖竞拍实际取得的华源股份15，105，870股股份，为限售流通股。
东福实业及其一致行动人有条件受让的58，881，000股华源股份A股股票与47，691，464股华源股份B股股票，东福公司已承诺，若本次重组未获华源股份股东大会批准，导致重组无法进行，或本次重组申请未获中国证监会核准，则东福实业及其一致行动人将在规定时限内将上述有条件受让的华源股份股票过户至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户。
第四节 资金来源
一、本次支付资金总额
东福实业通过司法拍卖竞拍方式取得154，932，000股华源股份A股股票，在执行华源股份《重整计划》后，实际获得15，105，870股华源股份A股股票，支付资金总额为7，281，804.00元。
东福实业及其一致行动人受让58，881，000股华源股份A股股票、47，691，464股华源股份B股股票未涉及资金给付。
二、资金来源
东福实业此次竞拍华源股份股票的资金完全来自东福实业的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、支付方式及支付情况
东福实业此次竞拍华源股份股票采用现金支付方式。在竞拍完成并于2009年3月31日签署拍卖成交确认书后，东福实业于2009年3月31日将拍卖价款7，281，804.00元存入上海长城拍卖有限公司指定的账户，履行完成了拍卖价款的支付。
第五节 后续计划
一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
本次权益变动完成后，东福实业持有73，986，870股华源股份A股股票，其一致行动人持有47，691，464股华源股份B股股票，合计占华源股份执行重整计划后总股本的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。此外，为使华源股份恢复华源股份持续经营及盈利能力，东福实业拟在未来十二个月内对华源股份实施重大资产重组，华源股份以向东福实业发行股票的方式购买东福实业下属优质资产。如果信息披露义务人按《重整计划》规定受让华源股份部分股权并实施资产重组方案，信息披露义务人将进一步增加对华源股份的持股比例，若因增持股份触发要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
二、对上市公司主营业务的改变或调整
本次权益变动后，东福实业拟对华源股份实施重大资产重组，以符合相关法律法规规定以及监管部门要求的方式将东福实业下属优质资产注入上市公司。如果资产重组方案得以实施，华源股份的主营业务将根据资产注入情况发生相应变更。
三、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
2008年9月27日，上海市第二中级人民法院作出[2008沪二中民四商破字第2-1号]民事裁定书，裁定批准华源股份进入重整程序；2008年11月20日，华源股份召开第二次债权人会议，优先债权组、职工债权组、税款债权组表决通过了《上海华源股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）；2008年11月21日，华源股份出资人组表决通过了《重整计划草案》；2008年12月1日，经第二次表决，普通债权组通过了《重整计划草案》；2008年12月13日，上海市第二中级人民法院作出[(2008)沪二中民四（商）破字第2-5号]民事裁定书，裁定批准华源股份《重整计划》并终止华源股份重整程序；2009年4月10日，上海市第二中级人民法院作出[(2008)沪二中民四（商）破字第2-9号]民事裁定书，裁定延长华源股份重整计划执行期限至2009年4月30日。
待华源股份《重整计划》执行完毕，华源股份对普通债权未清偿部分将依法不再承担清偿责任。
四、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟对华源股份进行重大资产重组及变更主营业务。信息披露义务人将根据华源股份重大资产重组情况及主营业务持续发展的需要，按规定程序对华源股份现有的董事会、监事会和高级管理人员做出适当的调整。
信息披露义务人与华源股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，鉴于华源股份主营业务、股东及股权结构将发生重大变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，信息披露义务人拟通过合法程序对华源股份《公司章程》进行修订完善。
六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
经过重整，上市公司根据有关规定向原公司职工支付了补偿金，已与原公司职工解除了劳动关系。如果资产重组计划得以实施，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大改变的计划。若以后拟对分红政策进行调整，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按华源股份章程规定的程序，严格遵照上海证券交易所对上市公司治理结构的要求，根据变更后的主营业务发展需要，提议对华源股份的组织机构进行合理调整和设置。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性影响
本次权益变动完成后，东福实业持有73，986，870股华源股份A股股票，其一致行动人持有47，691，464股华源股份B股股票，合计占华源股份执行重整计划后总股本的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。
为确保华源股份的独立运作，东福实业已出具与华源股份实行“五分开”的承诺函，承诺与华源股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。具体内容如下：
1、 保证与上市公司之间人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在东福实业、东福实业之控股子公司或其他为东福实业控制的企业之间双重任职。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和东福实业之间完全独立。
2、保证与上市公司之间资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证东福实业及东福实业之控股子公司或其他为东福实业控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为东福实业及东福实业之控股子公司或其他为东福实业控制的企业的债务提供担保。
3、保证与上市公司之间财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与东福实业共用一个银行帐户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，东福实业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在东福实业兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证与上市公司之间机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、 保证与上市公司之间业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证东福实业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证东福实业及东福实业的控股子公司或为东福实业控制的企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
（4）保证尽量减少东福实业及东福实业的控股子公司或为东福实业控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除东福实业及其一致行动人、控股股东及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，东福实业承诺如下：
1、东福实业保证不利用大股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
2、东福实业保证东福实业及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施
（一）本次权益变动前，东福实业与上市公司不存在关联交易。
（二）本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动完成后，东福实业拟对华源股份实施重大资产重组，如果资产重组方案得到实施，将构成东福实业与上市公司之间的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，东福实业承诺如下：
在东福实业作为上市公司控股股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，东福实业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海华源股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与华源股份及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人董事与高级管理人员未与华源股份及其子公司进行合计金额高于3，000万元或高于华源股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与华源股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人董事与高级管理人员未与华源股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的华源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对拟更换的华源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
四、其他对华源股份有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖华源股份上市挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖华源股份上市挂牌交易股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
截止本报告书签署之日，东福实业2008年度财务会计报告审计工作目前尚未完成，暂时无法提供最近一年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
东福实业2006-2008年合并财务报表如下（财务报表未经审计）：
（一）2006-2008年度合并资产负债表
单位：元
■
（二）2006-2008年度合并利润表
单位：元
■
（三）2006-2008年度合并现金流量表
单位：元
■
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福州东福实业发展有限公司
法定代表人：林光明
日期：2009年4月26日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
俞丽
2009年4月26日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问：兴业证券股份有限公司
法定代表人
（或授权代表）： 兰荣
项目主办人： 李建武
兰翔
日期： 2009年4月26日
第十一节 备查文件
1、东福实业的营业执照和税务登记证复印件、俞丽女士身份证复印件
2、东福实业的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
3、东福实业相关董事会决议
4、相关法律文件
5、东福实业实际控制人最近两年未发生变化的证明
6、东福实业、俞丽女士、东福实业董事和高级管理人员及其直系亲属关于买卖*ST华源股票的自查报告
7、兴业证券项目主办人员持有或买卖*ST华源股票的情况说明
8、东福实业关于避免同业竞争的承诺
9、东福实业关于减少及规范关联交易的承诺
10、东福实业对上市公司“五分开”的承诺
11、东福实业、俞丽女士关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
12、东福实业2006-2008年财务报表
13、兴业证券股份有限公司关于上海华源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上述备查文件备查阅地点：上海华源股份有限公司董事会办公室
上海证券交易所
本报告书披露网站：www.sse.com.cn
福州东福实业发展有限公司（签章）
法定代表人：林光明
2009年4月26日
一致行动人：
俞丽
2009年4月26日
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
本次权益变动前后华源股份的股本结构如下：
■
信息披露义务人名称：福州东福实业发展有限公司
法定代表人：林光明
日期：2009年4月26日
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