湖南亚华控股集团股份有限公司
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1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1．4 开元信德会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
1．5 公司负责人熊再辉先生、主管会计工作负责人易华女士及会计机构负责人周华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
■
2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
■
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表
单位：股
■
■
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场于2005年1月21日签署了合作协议，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。截止2008年12月31日，北京鑫世龙腾投资有限公司持有本公司4300万股股份，成为公司第一大股东，但北京鑫世龙腾投资有限公司没有参与公司管理，也未成为公司实际控制人。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
报告期内，公司董事会和经营班子团结一致，带领公司员工克服了重大资产重组中的重重困难，经受了乳制品“三聚氰胺”事件给公司带来严峻考验。通过公司上下一致努力，公司重大资产重组和股权分置改革工作取得了实质性的重大进展，公司乳业生产经营在较短的时间内得到了恢复。
5月26日至27日，公司分别组织召开了股权分置改革相关股东会和重大资产的相关股东大会，审议通过了股改和重组的相关议案，12月18日，公司重大资产重组方案得到中国证监会的正式批复。
报告期内，公司实现主营业务收入97，703．38万元，比上年下降了24．88％；其中乳业实现主营业务收入95，002．40万元，比上年下降了19．69％。公司主营业务在连续九年增长后首次出现大幅下滑，主要基于以下几方面的原因：席卷全球的金融危机，使消费者需求下降，乳制品市场也受到一定程度的冲击；上半年的雪灾、地震等自然灾害使公司的生产经营受到了一定的影响；9 月份发生的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给公司带来了巨大的损失，短期内公司产品销量急剧下降，并出现了较大额度的退货。面对种种不利因素，公司在董事会和管理层没有退缩，带领公司全体员工共同努力，战胜困难，使公司的生产经营快速得到恢复，顺利渡过难关。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
6．3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
6．5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
本公司《2008年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（2009）第053号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2008年12月31日未弥补亏损达82，189万元，归属于母公司的股东权益为－48，030万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有41，850万元已逾期；其对外提供的23，275．6万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，2009年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
拟不分配，不转增。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7．2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
由于重大资产重组工作的需要，为了解决房产和土地产权不一致的历史遗留问题， 2008年8月，本公司与公司股东湖南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“南山牧场”）签订《资产置换协议》：本公司将位于城步县南山牧场的房产等资产转让给南山牧场，经湖南湘资会计师事务所评估，其评估值为2，005，973．00元，双方确定的交易价格为2，005，973．00元；南山牧场将本公司城步奶粉厂的土地转让给本公司，经邵阳天勤资产评估事务所评估，其评估值为4，785，335．80元，双方确定的交易价格为4，785，335．80元。上述交易不影响公司业务的连续性，对管理层的稳定性也不产生影响。
7．3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0．00万元。
7．4．2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－67，491，550．78万元，余额－80，398，596．15万元。
7．4．3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7．7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、2005年6月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及本公司2，800万元借款合同纠纷一案，本公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第85号民事裁决书裁决：1、冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司2950万元资金及其位于八字门的“岳市国用（2005）第009号”土地使用权及该土地上的建筑物；2、冻结湖南亚华种业股份公司银行存款2950万元或等值财产。
2、2005年7月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及本公司票据纠纷一案，经深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第215号民事判决书判决，本公司因提供担保，对湖南国光瓷业集团有限公司归还借款本金及利息1858．90万元承担连带责任。
3、2004年9月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起诉讼，诉湖南国光瓷业集团有限公司3，000万元借款合同一案，本公司及泰阳证券有限责任公司因担保对借款本金及利息承担连带责任；2005年12月长沙市开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻结本公司持有的亚华宾佳乐6，633万股权、亚华乳业3，200万股权。
4、2003年8月21日及2003年7月18日，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司分别签订了2003年岳支字第0084号和66号《流动资金借款合同》，借款金额分别为2450万元及2050万元，月利率均为千分之五点三一，并分别与本公司签订了2003年岳支保字第30号和第20号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。目前上述两笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了［2006］望民初字第748号、749号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及本公司银行存款3100万元、2600万元或查封、扣押价值相当的其他财产。
5、本公司为嘉瑞新材提供担保的900万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材因资金困难无力支付，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提起诉讼。湖南省望城县人民法院下达了［2006］望民初字第751号民事裁定书，冻结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公司及本公司银行存款1150万元或查封、扣押价值相当的其他财产。
6、2005年3月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，请求深圳市亚华鑫光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金3，945万元及利息，本公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司上述借款提供担保，被要求承担连带责任； 2006年12月25日本公司收到深圳市中级人民法院
前10名流通股东持股情况
股东名称
持有流通股数量
股份种类
雷连英
1，964，400
人民币普通股
郑海燕
1，550，000
人民币普通股
王双伶
1，526，691
人民币普通股
叶秋常
1，157，550
人民币普通股
肖传秀
1，123，002
人民币普通股
何林璇
1，041，721
人民币普通股
姜传平
1，040，580
人民币普通股
李谦
1，032，380
人民币普通股
曾玉金
932，390
人民币普通股
刘小毛
849，360
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
根据公司已知的资料，未知本公司前十名流通股股东之间存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股票简称
ＳＳＴ亚华
股票代码
000918
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
湖南省长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦5楼
注册地址的邮政编码
410013
办公地址
湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5－7楼
办公地址的邮政编码
410007
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
电子信箱
ａｖａ＠ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
李怀彬
薛小桥
联系地址
湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5－7楼
湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5－7楼
电话
0731－5797818
0731－5797818
传真
0731－5566002
0731－5566002
电子信箱
ｌｉｈｕａｉｂｉｎ＠ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
ｘｕｅｘｉａｏｑｉａｏ＠ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
营业收入
991，099，968．99
1，313，346，564．71
－24．54％
1，379，835，083．83
利润总额
－384，199，135．27
－190，526，692．82
0．00％
20，965，562．34
归属于上市公司股东的净利润
－391，716，448．29
－187，270，584．39
0．00％
7，462，849．70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
－502，898，900．10
－177，308，566．05
24，434，833．34
经营活动产生的现金流量净额
29，252，187．16
59，802，491．75
－51．09％
162，482，271．81
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
总资产
1，325，688，219．89
1，291，174，393．80
2．67％
1，594，046，996．49
所有者权益（或股东权益）
－480，298，669．50
－88，582，221．21
98，688，363．17
股本
272，003，200．00
272，003，200．00
0．00％
272，003，200．00
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
熊再辉
董事长
男
46
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
38．00
否
郭 诚
董事
男
55
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
4．00
是
杨支府
董事
男
52
2006年10月10日
2008年05月30日
0
0
未变动
4．00
是
石 俊
董事
男
43
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
29．00
否
左田芳
独立董事
女
44
2005年06月09日
2008年05月30日
0
0
未变动
5．00
否
程智开
独立董事
男
46
2007年12月12日
2008年05月30日
0
0
未变动
5．00
否
陈 炜
独立董事
男
43
2007年12月12日
2008年05月30日
0
0
未变动
5．00
否
刘跃成
监事
男
48
2006年02月21日
2008年05月30日
0
0
未变动
28．00
否
袁志成
监事
男
53
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
3．00
是
蒋德灵
监事
男
41
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
7．16
否
李怀彬
董事会秘书
男
45
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
24．00
否
易 华
财务总监
女
40
2005年05月31日
2008年05月30日
4，800
4，800
未变动
24．00
否
罗 峰
副总经理
男
60
2005年05月31日
2008年05月30日
0
0
未变动
24．00
否
合计
－
－
－
－
－
4，800
4，800
－
200．16
－
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
基本每股收益（元／股）
－1．44
－0．69
0．027
稀释每股收益（元／股）
－1．44
－0．69
0．027
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
－1．85
－0．64
0．089
全面摊薄净资产收益率（％）
7．56％
加权平均净资产收益率（％）
81．56％
211．41％
－129．85％
9．09％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
24．76％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
104．71％
200．84％
－96．13％
66．07％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．11
0．22
－50．00％
0．60
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
－1．77
－0．33
0．36
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－4，267，634．30
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2，921，717．20
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
7，950，478．14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－58，291，454．18
少数股东权益影响额
－244，158．82
所得税影响额
6，134，254．79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
630，088．60
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
156，349，160．38
合计
111，182，451．81
－
董事姓名
具体职务
应出席次数
现场出席次数
以通讯方式参加会议次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会议
熊再辉
董事长
9
5
4
0
0
否
石俊
董事
9
5
4
0
0
否
郭诚
董事
9
5
4
0
0
否
杨支府
董事
9
5
4
0
0
否
左田芳
独立董事
9
5
4
0
0
否
程智开
独立董事
9
5
4
0
0
否
陈炜
独立董事
9
5
4
0
0
否
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、未上市流通股份
176，003，200
64．71％
176，003，200
64．71％
1、发起人股份
176，003，200
64．71％
176，003，200
64．71％
其中：国家持有股份
105，920，000
38．94％
－30，000，000
－30，000，000
75，920，000
27．91％
境内法人持有股份
70，080，000
25．76％
30，000，000
30，000，000
100，080，000
36．79％
境外法人持有股份
其他
3，200
3，200
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
96，000，000
35．29％
96，000，000
35．29％
1、人民币普通股
96，000，000
35．29％
96，000，000
35．29％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
272，003，200
100．00％
272，003，200
100．00％
年内召开董事会会议次数
9
其中：现场会议次数
5
通讯方式召开会议次数
4
现场结合通讯方式召开会议次数
0
股东总数
11，173
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有非流通股数量
质押或冻结的股份数量
北京鑫世龙腾投资有限公司
境内非国有法人
15．81％
43，000，000
43，000，000
9，786，835
湖南省农业集团有限公司
国有法人
14．32％
38，960，000
38，960，000
0
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
国有法人
13．59％
36，960，000
36，960，000
0
中信丰悦（大连）有限公司
境内非国有法人
11．03％
30，000，000
30，000，000
0
上海瑞新恒捷投资有限公司
境内非国有法人
4．78％
13，000，000
13，000，000
1，952，703
上海冠通投资有限公司
境内非国有法人
2．82％
7，680，000
7，680，000
1，443，622
怀化元亨发展有限公司
境内非国有法人
2．35％
6，400，000
6，400，000
5，700，000
雷连英
境内自然人
0．72％
1，964，400
0
0
郑海燕
境内自然人
0．57％
1，550，000
0
0
王双伶
境内自然人
0．56％
1，526，691
0
0
主营业务分行业情况
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
乳业
95，002．40
46，272．39
51．29％
－19．69％
－27．52％
5．26％
种业
1，338．73
1，377．47
－2．89％
－19．77％
－29．36％
－34．06％
主营业务分产品情况
乳制品
93，277．36
45，227．75
51．51％
－19．69％
－27．48％
4．98％
米粉
1，725．04
1，044．64
39．44％
－19．77％
－29．36％
－34．06％
种子销售
1，338．73
1，377．47
－2．89％
－81．68％
29．99％
－35．68％
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
华中地区
23，690．41
－28．22％
华东地区
13，752．07
－30．45％
华南地区
16，096．08
－19．85％
华西地区
11，615．92
－26．19％
华北地区
21，961．43
－3．09％
其他
10，587．46
－43．67％
项目
期初金额
本期公允价值变动损益
计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值
期末金额
金融资产：
其中：1．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
119，574．00
－36，931．00
0．00
其中：衍生金融资产
2．可供出售金融资产
金融资产小计
119，574．00
－36，931．00
0．00
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计
119，574．00
－36，931．00
0．00
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年
0．00
－187，270，584．39
0．00％
2006年
0．00
7，462，849．70
0．00％
2005年
0．00
－256，754，745．78
0．00％
交易对方或最终控制方
被收购资产
购买日
收购价格
自购买日起至本年末为公司贡献的净利润
本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
定价原则说明
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
关联关系
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
本公司城步奶粉厂的土地
2008年08月01日
478．53
0．00
0．00
是
依据邵阳天勤资产评估事务所评估报告
否
否
本公司持股5％以上的股东
交易对方
被出售资产
出售日
出售价格
本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润
出售产生的损益
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
定价原则说明
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
关联关系
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
本公司位于城步县南山牧场的房产等资产
2008年08月01日
200．60
0．00
82．35
是
依据湖南湘资会计师事务所评估报告
否
否
持股5％以上的股东
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署日）
担保金额
担保类型
担保期
是否履行完毕
是否为关联方担保（是或否）
湖南国光瓷业集团股份有限公司
2003年11月11日
1，778．60
连带责任
6个月
否
是
湖南国光瓷业集团股份有限公司
2004年05月31日
300．00
连带责任
6个月
否
是
湖南国光瓷业集团股份有限公司
2004年05月31日
2，400．00
连带责任
12个月
否
是
湖南国光瓷业集团股份有限公司
2004年04月01日
3，000．00
连带责任
12个月
否
是
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2003年07月18日
2，050．00
连带责任
12个月
否
是
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2003年08月21日
2，450．00
连带责任
12个月
否
是
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2003年06月19日
890．00
连带责任
12个月
否
是
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
2005年10月26日
4，127．00
连带责任
12个月
否
否
深圳市亚华鑫光实业发展有限公司
2003年08月25日
3，945．00
连带责任
12个月
否
否
湖南亚华大酒店有限责任公司
2006年07月14日
2，100．00
连带责任
12个月
否
是
报告期内担保发生额合计
－8，400．00
报告期末担保余额合计
23，040．60
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
21，685．00
报告期末对子公司担保余额合计
29，382．00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额
52，422．60
担保总额占公司净资产的比例
－109．15％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
14，968．60
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
12，868．60
担保总额超过净资产50％部分的金额
23，040．60
上述三项担保金额合计
23，040．60
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
本公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保7478．6万元，为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司提供担保5390万元，上述两家公司偿债能力下降，本公司为其提供的担保可能承担连带清偿责任。
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
湖南省农业集团有限公司
0．00
0．00％
69．55
0．00％
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
0．00
0．00％
195．74
100．00％
合计
0．00
0．00％
265．29
0．00％
关联方
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
发生额
余额
发生额
余额
湖南省农业集团有限公司
0．00
0．00
6，749．16
8，039．86
湖南亚华科技有限公司
1．59
1，255．10
0．00
0．00
湖南亚华置业有限公司
0．00
4，449．53
0．00
0．00
亚华种业怀化中湘种子有限公司
0．00
155．07
0．00
0．00
武汉中湘种子有限责任公司
0．00
163．94
0．00
0．00
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
5．94
208．49
0．00
0．00
合计
7．53
6，232．13
6，749．16
8，039．86
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）
2008年发生的期间占用、期末归还的总金额（万元）
2008年度已清欠情况
报告期清欠总额（万元）
清欠方式
清欠金额（万元）
清欠时间（月份）
2008年1月1日
年内发生额
2008年12月31日
202．55
5．94
208．49
0
0
以资抵债清偿
0
2008年8月
大股东及其附属企业非经营性资金占用及清欠情况的具体说明；2008年新增非经营性资金占用情况说明，导致新增资金占用的责任人；截止2008年末，未能完成非经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、已采取的清欠措施和责任追究方案。
由于本公司资产重组工作的需要，为了解决房产和土地产权不一致的历史遗留问题，本公司与南山牧场签订了资产转让协议，本公司将位于湖南省城步县南山牧场的电站、办公楼等资产转让给南山牧场，合计202．55万元，南山牧场将南山奶粉厂的土地转让给我公司（土地价格根据评估确定），由于上述土地转让尚未完成，形成南山牧场期初帐面占用我公司资金202．55万元。
至报告期末，上述资产交割尚未全部完成，本公司正抓紧办理相关资产过户手续。
承诺事项
承诺内容
履行情况
股改承诺
1、本公司重组方浙江省商业集团有限公司（以下简称＂浙商集团＂）及其一致行动人和杭州钢铁集团有限公司（以下简称＂杭钢集团＂）对公司重大资产重组方案中拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。如本次注入的房地产业务资产经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报告》，且2008年实现的审计净利润低于6．45亿元、2009年实现的审计净利润低于12．90亿元；或重组完成后亚华控股2009年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于4．7亿元，且在法定期限内披露2009年年度报告。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14，400，000股亚华控股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数96，000，000股为基础，每10股追送1．5股。2、重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有的亚华控股股份在一年内不上市流通。
尚未触发履约条件
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
浙江省商业集团有限公司及其一致行动人按照中国证监会的有关规定承诺：通过本次非公开发行所获得的股份在发行结束之日起三年内不转让，杭钢集团承诺本次所获得的股份在发行结束之日起一年内不转让。
尚未达到履约条件
重大资产重组时所作承诺
重组方中信资本投资有限公司在重组报告书中承诺负责通过资产出售、债务清偿与债务转移等合法方式，将亚华控股清理成为除保留8000万元现金外，不再有任何其他资产、负债和人员。
正在履行。
发行时所作承诺
无
无
其他对公司中小股东所作承诺
无
无
证券代码：000918证券简称：ＳＳＴ亚华公告编号：2009－027
（下转D103版）
证券代码：000918证券简称：ＳＳＴ 亚华公告编号：2009－026
湖南亚华控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议于2009年4月21以电话、传真和邮件方式发出通知，2009年4月24日在长沙市劳动中路65号亚华控股大厦7楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长熊再辉先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
二、审议并通过了《公司2008年度报告及报告摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
三、审议并通过了《公司2008年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
四、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》
2008度归属于股东的净利润为－391，716，448．29元， 2008年末可供股东分配利润为－821，891，863．86元，拟定的分配方案为不分配不转增。
独立董事对本议案发表独立意见如下：公司2008年出现经营性亏损，2008年度公司归属上市股东的净利润为人民币－391，716，448．29元，2008年末可供股东分配的利润为－821，891，863．86元。公司董事会作出2008年度拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
此议案需通过股东大会批准。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
五、审议并通过了《公司内部控制自我评价报告》
独立董事对公司内部控制的意见：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定形成了符合公司实际的内部控制制度体系。公司内部控制体系全面、完善，涵盖公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节。公司内部控制体系能够有效保证公司规范运作，健康发展。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
全体独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
六、审议并通过了《对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明意见》
本公司《2008年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（2009）第053号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2008年12月31日未弥补亏损达82，189万元，归属于母公司的股东权益为－48，030万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有41，850万元已逾期；其对外提供的23，275．6万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，2009年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
独立董事对公司《2008年度报告》审计意见强调事项的独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就《2008年年度报告》审计意见强调事项发表独立意见如下：
开元信德会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。我们认为公司财务状况已恶化；公司的银行贷款中大部分已逾期；公司对外提供的担保中大多已引起诉讼，以上事项对公司的持续经营产生了重大影响。但目前公司重大资产重组方案已通过中国证监会的审批，重大资产重组正处于实施阶段，该重组事项实施完成后，能解除上述全部风险。
我们同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快重组进程，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
七、审议并通过了《关于注销分公司的议案》
由于本公司重大资产重工作的需要，拟撤消公司下属的“湖南亚华控股集团股份有限公司南山绿色食品开发分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司棉花种子分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司优农分公司”、“湖南亚华控股集团股份有限公司南山乳品厂”5家分公司，并按规定办理工商注销手续，上述5家分公司的债权债务、资产人员等均由公司承担和处理。
表决结果：7票同意 0票弃权 0票反对
本公司2008年年度股东大会将另行通知。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
股票简称：ＳＳＴ亚华控股股票代码：000918公告编码：2009－028
湖南亚华控股集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南亚华控股集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2009年4月24日下午4：00在长沙市劳动东路65亚华控股大厦7楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人刘跃成先生主持，审议通过了以下决议：
一、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
二、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年度报告及报告摘要》；
三、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年度利润分配预案》；
四、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年度财务决算报告》。
以上议案，尚须股东大会批准通过。
五、以三票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年度内控制度自我评价报告》；
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2008年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
六、对董事会关于审计报告强调事项的专项说明的意见
公司《2008年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会进行了专项说明。
监事会认为：公司财务状况已恶化；公司的银行贷款中大部分已逾期；公司对外提供的担保中大多已引起诉讼，以上事项对公司的持续经营产生了重大影响。开元信德会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。但目前公司重大资产重组方案已通过中国证监会的审批，重大资产重组正处于实施阶段，该重组事项实施完成后，能有效解除上述风险。
监事会同意董事会关于开元信德会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，并将督促公司加快重组进程，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
监事会就以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依据国家有关法律、法规和《监事会议事规则》，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会运作规范，其决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员在履职时能尽职尽责，遵纪守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：湖南开元信德会计师事务所为公司出具的带强制事项无保留意见的年度审计报告真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
湖南亚华控股集团股份有限公司监事会
二OO九年四月二十四日
证券代码：000918证券简称：ＳＳＴ 亚华公告编号：2009－029
湖南亚华控股集团股份有限公司
关于公司股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2009年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《公司2008 年度报告及摘要》。由于公司2007年、2008年连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2009年4月29日起，深圳证券交易所将对本公司股票交易实行退市风险警示的特别处理。现将实行退市风险警示期间的有关事宜公告如下：
一、股票简称、代码、实行退市风险警示的起始日及涨跌幅限制：
1、股票简称由“ＳＴ亚华”变更为“Ｓ＊ＳＴ 亚华”，股票代码为“000918”。实行退市风险警示的起始日为2009年4月29日；其股票价格的日涨跌幅度限制为5％。
2、2009年4月30日是公司股改实施首日，公司股票复牌，简称由“Ｓ＊ＳＴ 亚华”变更为“＊ＳＴ 亚华”，股票代码“000918”不变。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。2009年5月4日，公司股票恢复正常交易，涨跌幅仍为5％。
二、实行退市风险警示的主要原因：
2007 年、2008 年连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润均为负值。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：
公司2007 年、2008 年度经营业绩发生亏损的主要原因是：
1、公司银行贷款过多致使公司财务费用过高；
2、除乳业以外的其他主营业务盈利状况不佳；
3、2008年发生的“三聚氰胺事件”使乳品行业遭遇了前所未有的危机，也给公司带来了巨大的损失，公司由此造成的直接经济损失约4．2亿元。
公司董事会高度关注公司股票面临的退市风险，为争取撤销退市风险警示拟采取如下具体措施化解退市风险：
本公司自2006年底引进战略投资者并启动重大资产重组工作。根据公司已公告的重大资产重组方案，重组完成后公司的主营业务、资产、人员将全面发生改变，公司现有的负债、或有负债将全部得以解除。目前，公司重大资产重组方案已经得到中国证监会的批准，重组方用于解除公司负债和或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。2009年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
四、公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示：
若公司2009 年度的审计结果显示归属于上市公司股东的净利润继续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被暂停上市或者终止上市，提请广大投资者注意投资风险。
五、股票交易实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式如下：
公司联系地址：长沙市劳动中路65号邮编：410007
董事会秘书：李怀彬证券事务代表：薛小桥
电话：0731－5797818电话：0731－5320008
传真：0731－5566002传真：0731－5566002
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十七日
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
对公司《2008年度报告》审计意见强调事项的专项说明
本公司《2008年年度报告》已经开元信德会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项无保留意见的审计报告［开元信德湘审字（2009）第053号］。针对审计意见所涉及的强调事项，董事会作出如下说明：
截至2008年12月31日未弥补亏损达82，189万元，归属于母公司的股东权益为－48，030万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；亚华控股的银行贷款中，有41，850万元已逾期；其对外提供的23，275．6万元担保中，大多已引起诉讼。
董事会认为：上述事项已对本公司产生重要影响，甚至危及公司的持续经营。但同时也要看到，报告期内本公司生产经营仍正常进行；本公司已公告的重大资产重组方案能够有效解除公司面临的风险，且已经得到中国证监会的审批；重组方收购本公司资产和解除本公司债务及或有负债的全部资金已经到达境内专用账户。
针对目前面临的困难，2009年公司将积极敦促和配合重组方推进重大资产重组实施，尽快完成资产交割，全面解除公司面临的各项风险。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十四日
证券代码：000918证券简称：ＳＳＴ亚华公告编号：2009－030号
湖南亚华控股集团股份有限公司
股权分置改革实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权分置改革的对价安排为：
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排为：以公司总股本27200．32万股为基数，非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支付19，200，000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2009年4月29日。
3、流通股股东获得的对价股份到账日：2009年4月30日
4、流通股股东获得的对价股份上市交易日：2009年4月30日。该日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
5、公司股票于2009年4月29日起实行退市风险警示，股票简称由“ＳＳＴ亚华”变更为“Ｓ＊ＳＴ亚华”
6、公司股票将于2009年4月30日恢复交易，公司股票简称变更为“＊ＳＴ亚华”，股票代码“000918”保持不变。该日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。
7、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
本公司股权分置改革方案实施事宜公告如下：
一、股权分置改革相关股东会通过情况
本公司股权分置改革方案已经2008年5月26日召开的股权分置改革相关股东会审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容＠（一）股权分置改革对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本27200．32万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支付19，200，000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）非流通股股东的特别承诺
1．重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
（1）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
（2）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14，400，000股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担4，831，718股、3，466，523股、3，086，654股、2，045，271股、471，210股、340，038股、79，293股和79，293股的送股义务。
根据《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》（以下简称：《框架协议》），公司新增股份登记必须在中信资本卓涛投资有限公司（以下简称：中信卓涛）履行资产收购义务后才能实施。因此，除浙商集团、国大集团两家公司外的其他承诺方在重组实施前均不持有公司股份，致使其无法按有关规定，履行相应的追送股份临时保管程序。基于中信卓涛香港专用账户上的收购资金已于4月20日汇入其在长沙的外资专用账户，浙商集团和国大集团承诺为其一致行动人及杭钢集团代垫因股改业绩承诺可能追送的相应的股份到中国证券登记结算公司办理临时保管手续。
Ａ、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业 100％的股权、中凯集团100％的股权、名城集团100％的股权、雄狮地产65％的股权和潍坊国大79％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见，或2008 年实现的审计净利润低于6．45亿元、2009年实现的审计净利润低于12．90亿元；或重组完成后的亚华控股2009年年度《审计报告》被出具标准无保留以外的审计意见；或重组完成后亚华控股2009年年度扣除评估增值因素后实现的、经审计的归属于母公司的净利润低于4．7亿元；或亚华控股未能在法定期限内披露2009年年度报告。
Ｂ、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后三十个工作日内执行追送对价安排。
Ｃ、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司持有无限售条件的Ａ股流通股股东。
Ｄ、追送股份的数量
追送股份的总数为14，400，000股亚华控股Ａ股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数96，000，000股为基础，每10股追送1．5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在14，400，000股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每10股实际获付的追加对价股份数量可能少于1．5股。
Ｅ、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计14，400，000股，直至亚华控股2009年年度报告公告后，承诺期满为止。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司经核查认为，临时保管是为了给追送股份承诺的实施提供执行保障，最终目的在于保护流通股股东的权利。由于新增股份登记尚未实施，除浙商集团、国大集团外的其他追送股份承诺人无法实际履行临时保管义务。浙商集团、国大集团在签署相关协议的基础上代为履行临时保管义务，同样是为了实现追送股份承诺的全面履行而提供的执行保障，是出于保护流通股股东的目的。浙商集团、国大集团代为履行临时保管义务的行为，有利于尽快实施股改。
2．鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资的特别承诺
2009年4月18日，本公司非流通股股东鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资已分别向中信丰悦和中信和创出具《承诺函》，承诺“在不影响湖南亚华控股集团股份有限公司股改方案实施的前提下，我公司自愿代贵公司无偿支付部分股改对价”。因此，本次中信丰悦应当执行的全部股改对价和中信和创应当执行的部分股改对价由鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资无偿代为执行，该等股份合计6，236，378股。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司认为，为中信丰悦和中信和创代为支付部分股改对价属于鑫世龙腾、瑞新恒捷和冠通投资的自愿行为，上述安排为其他非流通股股东所认可，没有对其他非流通股股东的利益造成损害，也没有对上市公司流通股股东的利益造成损害。同时上述安排有利于上市公司股权分置改革方案的实施，也有利于推动公司重大资产重组的后续实施。
3、全体非流通股东追加的特别承诺
本公司全体非流通股股东已于2009年4月23日出具了《非流通股股东关于所持有的亚华控股有限售条件股份上市流通时间的承诺函》，承诺“持有的亚华控股股份在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通后的十二个月不上市交易或者转让，持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在上述承诺期满后，出售原非流通股股份通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”。
保荐机构意见：平安证券有限责任公司认为，上述安排是基于亚华控股股权分置改革方案和资产重组方案，为了更好地保障流通股股东的利益作出的。全体非流通股股东最大限度地考虑到了广大流通股股东的利益，致力于上市公司的股改和重组尽快实施，上述安排体现了对流通股股东权益的保护。
三、股权分置改革方案实施进程
改革前
改革后
股份类别
股份数量（股）
占总股本比例
股份类别
股份数量（股）
占总股本比例
一、未上市流通股
176，003，200
64．71％
一、有限售条件的流通股
156，807，520
57．65％
（一）发起人股
82，323，200
30．26％
（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股
156，803，200
57．65％
1、国有法人股
45，920，000
16．88％
1、国家及国有法人持股
40，910，637
15．04％
2、境内法人股
36，403，200
13．38％
2、境内一般法人持股
115，889，713
42．61％
3、自然人股
－－
－－
3、境内自然人持股
2，850
（二）定向法人股
93，680，000
34．44％
（二）高管股份
4，320
境内法人股
93，680，000
34．44％
二、已上市流通股
96，000，000
35．29％
二、无限售条件的流通股合计
115， 195，680
42．35％
（一）有限售条件的流通股
3，600
（一）人民币普通股
115，195，680
42．35％
（二）无限售条件的流通股
95，996，400
35．29％
（二）其他
－－
－－
三、股份总数
272，003，200
100％
三、股份总数
272，003，200
100％
四、股权分置改革对价安排实施办法
（一）对价股份的安排
根据对价安排，流通股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对 价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司 上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
（二）追加对价安排
浙商集团和国大集团已向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计14，400，000股，直至本公司2009年年度报告公告后，承诺期满为止。
如果本公司触发了追加对价条件，公司董事会将及时确定追加对价股权登记日，在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十个工作日内执行追加对价安排，若公司未能按法定披露时间披露年度报告，则公司董事会将在该年4月？30日后三十个工作日内执行追加对价安排，具体实施办法另行公告。
（三）对价安排执行情况表
序号
日期
事项
是否停牌
1
2009年4月28日
刊登股权分置改革实施公告
继续停牌
2
2009年4月29日
股权分置改革方案实施的股份变更登记日
继续停牌
3
2009年4月30日
2、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股3、公司股票简称变更为“＊ＳＴ亚华”
4、公司股票价格该日不设涨跌幅度限制，不计算除权参考价，不计入指数计算
恢复交易
4
2009年5月4日
公司股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算
正常交易
注：1、本次股改对价的执行，是以农业集团、南山牧场、舟仁创业和世方投资分别向现有非流通股东完成股权转让后，亚华控股非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股东每10股获送2股。
2、鉴于中信资本投资有限公司受市场环境影响而为亚华控股重组付出了额外成本，各相关非流通股股东在不影响股改实施的前提下，特决定由北京鑫世龙腾投资有限公司、上海瑞新恒捷投资有限公司和上海冠通投资有限公司代中信丰悦（大连）有限公司和浙江中信和创企业管理有限公司无偿支付6，236，378股股改对价。
3、持有的亚华控股非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不得上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
4、2008年4月28日，中信丰悦、浙商集团和国大集团与农业集团签署《股份转让协议》，分别受让农业集团3000万股、2000万股和1696万股亚华控股国有法人股。同日，中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场签署《股权转让协议》，中信和创受让南山牧场持有的本公司3000万股国有法人股。
五、股权结构变动表
执行对价安排的股东名称
本次股改前
执行对价安排前（股权转让完成后）
本次
执行数量
执行对价安排后
持股数（股）
占总股本比例（％）
持股数（股）
占总股本比例（％）
本次执行对价安排股份数量（股）
持股数（股）
占总股本比例（％）
鑫世龙腾
＿
＿
43，000，000
15．81％
9，786，835
33，213，165
12．21％
中信丰悦
＿
＿
30，000，000
11．03％
0
30，000，000
11．03％
中信和创
＿
＿
30，000，000
11．03％
308，958
29，691，042
10．92％
浙商集团
＿
＿
20，000，000
7．35％
2，181，779
17，818，221
6．55％
国大集团
＿
＿
16，960，000
6．24％
1，850，148
15，109，852
5．56％
瑞新恒捷
＿
＿
13，000，000
4．78％
1，952，703
11，047，297
4．06％
冠通投资
＿
＿
7，680，000
2．82％
1，443，623
6，236，377
2．29％
南山牧场
36，960，000
13．59％
6，960，000
2．56％
759，259
6，200，741
2．28％
怀化元亨
6，400，000
2．35％
6，400，000
2．35％
698，169
5，701，831
2．10％
农业集团
68，960，000
25．35％
2，000，000
0．74％
218，178
1，781，822
0．66％
谭载阳
1，600
0．001％
1，600
0．001％
175
1，425
0．001％
李必湖
1，600
0．001％
1，600
0．001％
175
1，425
0．001％
舟仁创业
56，000，000
20．59％
＿
＿
＿
＿
＿
世方投资
7，680，000
2．82％
＿
＿
＿
＿
＿
合 计
176，003，200
64．71％
176，003，200
64．71％
19，200，000
156，803，200
57．65％
六、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号
股东名称
有限售条件的股份数量
占总股本比例
可上市流通时间
承诺的限售条件
1
鑫世龙腾
33，213，165
12．21％
Ｇ＋12
注2
2
中信丰悦
30，000，000
11．03％
Ｇ＋12
注2
3
中信和创
29，691，042
10．92％
Ｇ＋12
注2
4
浙商集团
17，818，221
6．55％
Ｇ＋36
注1
5
国大集团
15，109，852
5．56％
Ｇ＋36
注1
6
瑞新恒捷
11，047，297
4．06％
Ｇ＋12
注2
7
冠通投资
6，236，377
2．29％
Ｇ＋12
注2
8
南山牧场
6，200，741
2．28％
Ｇ＋12
注2
9
怀化元亨
5，701，831
2．10％
Ｇ＋12
注2
10
农业集团
1，781，822
0．66％
Ｇ＋12
注2
11
谭载阳
1，425
0．001％
Ｇ＋12
注2
12
李必湖
1，425
0．001％
Ｇ＋12
注2
注1：指在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通日（Ｇ日）后，其持有的股份在36个月内不得上市流通；
注2：指在重组方资产注入新增股份完成登记上市流通日（Ｇ日）后，其持有的股份在12个月内不得上市流通。
七、联系方式
住所：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5－7楼
联系人：李怀彬、薛小桥
电话：0731－5797818
传真：0731－5566002
八、备查文件
1、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书；
2、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革相关股东会会议决议；
3、湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股东的承诺函；
4、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书；
5、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革法律意见书；
6、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革补充保荐意见书；
7、湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；
8、湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书；
9、中国证券监督管理委员会证监公司字［2008］ 1425号文；
10、中国证券监督管理委员会证监公司字［2008］ 1426号文。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日
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