（上接D104版）
（2005）深中法民二初字第217号民事判决书。深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、陈文明及本公司承担连带清偿责任，代偿后有权向亚华鑫光追偿。截至2006年12月31日本公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发展有限公司67，090，830元。
7、深圳市中科智集团有限公司于2005年6月向深圳市中级人民法院递交民事起诉状，诉本公司归还2340万元借款，该诉讼于2005年9月达成调解。目前，本公司已归还本金及利息2500万元，余下235万元欠款重新与该公司签订了协议。
8、2007年6月，中国银行股份有限公司湖南省分行向湖南省高级人民法院诉本公司贷款5000万元逾期案（湖南投资集团股份有限公司为该笔贷款提供了担保）。经省高院调解，三方达成如下协议：①本公司承诺于2007年11月20日前归还剩余贷款本金43，475，961．28元及利息；②湖南投资集团股份有限为此项贷款承担连带责任。目前，本公司已归还935万元，尚欠3413．42万元。
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2008年，公司监事会始终坚持诚实信用、勤勉尽责的职业操守，严格规范自身行为，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，紧密围绕股东大会通过的各项决议，认真开展监督工作，忠实地履行了各项职责。
一、报告期内监事会会议情况
2008年，公司监事会共召开了5次会议。
1、公司第三届监事会十一次会议于2008年4月23日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了：公司2007年度监事会工作报告、公司2007年度报告及报告摘要、公司2007年度财务决算报告。
该次会议内容于2008年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
2、公司第三届监事会十二次会议于2008年4月24日在亚华控股大厦楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了公司2008年第一季度报告。
3、公司第三届监事会十三次会议于2008年4月28日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了：①《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》，②《关于本公司向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团发行股份购买资产的议案》，③《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
该次会议内容于2008年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
4、公司第三届监事会十四次会议于2008年8月25日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了公司2008年半年度报告。
5、公司第三届监事会十五次会议于2008年10月21日在亚华控股大厦七楼会议室召开，全体监事共3人出席了会议，会议审议通过了公司2008年第三季度报告。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
本报期内，本监事会依法列席了公司各次股东大会和董事会会议。并对报告期内召开的3次公司股东大会和9次董事会会议的召开程序、会议召集、决议事项和表决情况等实施了监督；对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司能够认真遵守《公司法》、《公司章程》和国家的相关法律及规定，公司的经营决策程序合法，内控制度得到了进一步完善；公司董事会及经营班子较好地执行了股东大会有关决议，并能在股东大会的授权范围内有效地开展工作，执行程序和决策表决方式均符合《公司章程》的规定；公司董事会成员和高级管理人员在履行职务时均能认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，未发现存在有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司根据会计准则和会计制度及相关要求，建立了适合本公司的财务管理制度，认为2008 年度财务真实的反映公司的财务状况和经营成果。开元信德会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，前次募集资金亦未延续至本期使用。
（四）公司收购、出售资产情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内公司与股东湖南省农业集团有限公司、湖南省南山种畜牧草良种繁殖场发生了日常关联交易。公司关联交易按照相关规定履行了必要的审批程序，交易定价参照市场价格，由双方签订协议，合同予以规范，双方按协议履行其权利、义务，未发现损害上市公司和广大投资者及中小股东利益的行为。
（六）对公司内部控制自我评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2008年，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
§9 财务报告
9．1 审计意见
项目
期末余额
年初余额
合并
母公司
合并
母公司
流动资产：
货币资金
58，123，605．21
11，487，013．73
72，229，558．15
16，591，950．20
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
10，000．00
10，000．00
129，574．00
129，574．00
应收票据
972，353．68
2，845，671．38
应收账款
209，920，422．63
153，543，270．46
167，653，222．60
80，976，216．15
预付款项
36，820，431．60
19，112，447．80
35，496，836．87
21，075，616．21
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
4，200．00
4，200．00
4，200．00
4，200．00
应收股利
其他应收款
237，753，313．54
192，281，286．19
205，905，310．06
172，875，795．69
买入返售金融资产
存货
95，676，415．89
9，460，579．33
104，482，135．64
38，532，387．74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
35，570．00
流动资产合计
639，280，742．55
385，898，797．51
588，782，078．70
330，185，739．99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
172，356，150．94
524，060，352．29
58，844，413．00
581，517，487．01
投资性房地产
3，418，092．43
3，418，092．43
3，528，545．78
3，528，545．78
固定资产
334，412，557．79
81，006，877．44
457，724，197．99
162，003，651．89
在建工程
3，511，933．24
2，135，584．50
5，352，317．95
2，669，534．50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
1，234，089．51
866，750．95
866，750．95
油气资产
无形资产
142，644，535．38
1，275，374．94
145，489，818．59
1，989，974．94
开发支出
商誉
7，317，365．27
7，317，365．27
长期待摊费用
2，790，538．37
636，226．00
4，267，610．05
4，092，566．37
递延所得税资产
14，686，214．41
14，325，295．52
3，714，376．42
其他非流动资产
4，036，000．00
4，036，000．00
4，676，000．00
4，676，000．00
非流动资产合计
686，407，477．34
616，568，507．60
702，392，315．10
765，058，887．86
资产总计
1，325，688，219．89
1，002，467，305．11
1，291，174，393．80
1，095，244，627．85
流动负债：
短期借款
668，345，860．17
325，695，860．17
674，364，299．36
595，514，299．36
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
188，264，090．92
36，424，232．02
147，117，722．14
79，060，952．08
预收款项
375，565，086．05
48，100，717．19
79，819，603．77
52，930，958．67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
13，005，285．92
2，971，875．91
13，175，161．28
9，683，216．23
应交税费
－17，285，602．01
3，979，537．07
15，141，866．72
4，022，697．69
应付利息
42，276，767．51
36，291，915．22
14，366，965．59
14，183，553．91
应付股利
200．00
200．00
120，200．00
200．00
其他应付款
459，184，835．40
504，972，382．58
279，185，300．19
348，380，544．68
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
19，549，022．00
68，000，000．00
56，000，000．00
其他流动负债
15，500．00
流动负债合计
1，748，921，045．96
958，436，720．16
1，291，291，119．05
1，159，776，422．62
9．2 财务报表
9．2．1 资产负债表
编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司2008年12月31日单位：（人民币）元
审计报告
带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
申端华
二〇〇九年四月二十四日
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
4，668，517．89
3，699，757．89
9，390，654．31
4，977，781．94
专项应付款
预计负债
48，594，500．00
48，594，500．00
72，630，621．65
72，630，621．65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
53，263，017．89
52，294，257．89
82，021，275．96
77，608，403．59
负债合计
1，802，184，063．85
1，010，730，978．05
1，373，312，395．01
1，237，384，826．21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
272，003，200．00
272，003，200．00
272，003，200．00
272，003，200．00
资本公积
54，003，778．75
49，700，444．57
54，003，778．75
48，617，815．05
减：库存股
盈余公积
15，586，215．61
15，586，215．61
15，586，215．61
15，586，215．61
一般风险准备
未分配利润
－821，891，863．86
－345，553，533．12
－430，175，415．57
－478，347，429．02
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
－480，298，669．50
－8，263，672．94
－88，582，221．21
－142，140，198．36
少数股东权益
3，802，825．54
6，444，220．00
所有者权益合计
－476，495，843．96
－8，263，672．94
－82，138，001．21
－142，140，198．36
负债和所有者权益总计
1，325，688，219．89
1，002，467，305．11
1，291，174，393．80
1，095，244，627．85
9．2．2 利润表
编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司2008年1－12月单位：（人民币）元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、营业总收入
991，099，968．99
352，044，477．85
1，313，346，564．71
709，685，820．40
其中：营业收入
991，099，968．99
352，044，477．85
1，313，346，564．71
709，685，820．40
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本
1，321，535，361．48
204，350，221．40
1，488，255，735．87
866，021，194．46
其中：营业成本
499，883，796．65
177，930，713．50
752，752，989．08
436，007，329．17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
8，855，395．72
2，977，474．38
9，044，657．42
4，150，541．45
销售费用
669，088，273．59
99，816，071．51
447，404，362．99
220，880，344．49
管理费用
96，551，081．66
41，285，796．05
120，972，123．41
67，123，861．65
财务费用
64，564，119．77
52，423，530．81
63，074，077．44
55，818，770．69
资产减值损失
－17，407，305．91
－170，083，364．85
95，007，525．53
82，040，347．01
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
－36，931．00
－36，931．00
59，574．00
59，574．00
投资收益（损失以“－”号填列）
－4，645，433．63
－5，126，708．71
－10，800，825．99
－40，299，027．05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－668，976．99
－3，167，395．92
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
－335，117，757．12
142，530，616．74
－185，650，423．15
－196，574，827．11
加：营业外收入
15，767，666．00
12，634，119．79
2，123，571．90
2，394．37
减：营业外支出
64，849，044．15
18，660，799．39
6，999，841．57
3，331，440．30
其中：非流动资产处置损失
1，778，748．75
1，778，748．75
3，212，043．30
2，682，030．75
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
－384，199，135．27
136，503，937．14
－190，526，692．82
－199，903，873．04
减：所得税费用
7，480，569．39
3，710，041．24
8，430，108．47
4，598，243．49
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
－391，679，704．66
132，793，895．90
－198，956，801．29
－204，502，116．53
归属于母公司所有者的净利润
－391，716，448．29
－187，270，584．39
少数股东损益
36，743．63
－11，686，216．90
六、每股收益：
（一）基本每股收益
－1．44
－0．69
（二）稀释每股收益
－1．44
－0．69
9．2．3 现金流量表
编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司2008年1－12月单位：（人民币）元
项目
本期金额
上期金额
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
1，309，495，132．66
330，468，842．26
1，482，752，377．82
599，779，004．29
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
485，572．60
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
10，544，751．05
2，394，236．10
收到其他与经营活动有关的现金
2，622，372．92
348，643．23
20，789，353．63
12，977，375．06
经营活动现金流入小计
1，323，147，829．23
330，817，485．49
1，505，935，967．55
612，756，379．35
购买商品、接受劳务支付的现金
659，433，952．13
194，313，888．16
851，376，578．28
298，087，839．12
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
133，644．11
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
98，178，434．51
14，028，624．37
96，252，527．24
19，984，490．67
支付的各项税费
122，935，302．61
36，546，340．07
137，926，110．04
63，167，339．86
支付其他与经营活动有关的现金
413，214，308．71
123，407，482．77
360，578，260．24
236，581，329．58
经营活动现金流出小计
1，293，895，642．07
368，296，335．37
1，446，133，475．80
617，820，999．23
经营活动产生的现金流量净额
29，252，187．16
－37，478，849．88
59，802，491．75
－5，064，619．88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
80，001．00
1．00
3，663，076．33
取得投资收益收到的现金
729．39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
696，781．00
448，421．00
17，839，122．67
17，079，122．67
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
97，594．94
3，663，076．33
收到其他与投资活动有关的现金
8，127，320．96
28，117，596．19
投资活动现金流入小计
9，002，427．29
448，422．00
49，619，795．19
20，742，199．00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
21，810，766．06
1，625，994．76
15，015，274．59
2，259，366．65
投资支付的现金
30，987，575．82
3，192，000．00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
6，907，509．17
6，907，509．17
支付其他与投资活动有关的现金
1，760，000．00
25，239，371．72
投资活动现金流出小计
30，478，275．23
39，521，079．75
43，446，646．31
2，259，366．65
投资活动产生的现金流量净额
－21，475，847．94
－39，072，657．75
6，173，148．88
18，482，832．35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
488，050，000．00
310，950，000．00
158，369，999．07
131，919，999．07
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
88，275，811．58
294，837，642．86
筹资活动现金流入小计
576，325，811．58
605，787，642．86
158，369，999．07
131，919，999．07
偿还债务支付的现金
542，888，438．26
496，138，438．26
189，789，585．57
137，239，585．57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
27，306，744．52
18，417，033．44
22，368，985．72
13，053，772．91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
19，885，600．00
19，463，720．98
8，943，020．60
8，943，020．60
筹资活动现金流出小计
590，080，782．78
534，019，192．68
221，101，591．89
159，236，379．08
筹资活动产生的现金流量净额
－13，754，971．20
71，768，450．18
－62，731，592．82
－27，316，380．01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
－5，978，631．98
－4，783，057．45
3，244，047．81
－13，898，167．54
加：期初现金及现金等价物余额
43，682，663．05
16，160，951．29
68，985，510．34
30，490，117．74
六、期末现金及现金等价物余额
37，704，031．07
11，377，893．84
72，229，558．15
16，591，950．20
9．2．4 所有者权益变动表（附后）
9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9．4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9．5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本期通过企业合并取得子公司，增加合并范围的子公司为湖南亚华乳业控股有限公司；
（2）本期通过股权转让，本公司不再持有该投资单位权益，减少合并范围的原子公司为亚华种业邵阳中湘种子有限公司；
（3）根据公司资产重组协议，本公司不再控制该投资单位，减少合并范围的原子公司为湖南亚泰生物发展有限公司，该公司实质控制权转移日为本年年初；
（4）本期已经宣告清理整顿的原子公司，本公司不再控制该投资单位，减少合并范围的原子公司为 呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司。
所有者权益变动表
编制单位：湖南亚华控股集团股份有限公司2008年度单位：（人民币）元
项目
本期金额
上年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
实收资本（或股本）
资本公积
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
其他
一、上年年末余额
272，003，200．00
54，003，778．75
15，586，215．61
－430，175，415．57
6，444，220．00
－82，138，001．21
272，003，200．00
54，003，778．75
30，526，283．28
－261，444，319．76
－1，131，949．59
30，292，917．00
124，249，909．68
加：会计政策变更
－14，940，067．67
18，539，488．57
1，131，949．59
97，759．49
4，829，129．98
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
272，003，200．00
54，003，778．75
15，586，215．61
－430，175，415．57
6，444，220．00
－82，138，001．21
272，003，200．00
54，003，778．75
15，586，215．61
－242，904，831．19
30，390，676．49
129，079，039．66
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
－391，716，448．29
－2，641，394．46
－394，357，842．75
－187，270，584．38
－23，946，456．49
－211，217，040．87
（一）净利润
－391，716，448．29
36，743．63
－391，679，704．66
－187，270，584．38
－11，686，216．90
－198，956，801．28
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
－2，503，054．11
－2，503，054．11
－12，260，239．59
－12，260，239．59
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
－2，503，054．11
－2，503，054．11
－12，260，239．59
－12，260，239．59
上述（一）和（二）小计
－391，716，448．29
－2，466，310．48
－394，182，758．77
－187，270，584．38
－23，946，456．49
－211，217，040．87
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
－175，083．98
－175，083．98
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
－175，083．98
－175，083．98
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
0
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
272，003，200．00
54，003，778．75
15，586，215．61
－821，891，863．86
3，802，825．54
－476，495，843．96
272，003，200．00
54，003，778．75
15，586，215．61
－430，175，415．57
6，444，220．00
－82，138，001．21
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