华通天香集团股份有限公司
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1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1．4 公司负责人李文棠、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3．3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
□适用 √不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 法人控股股东情况
单位：元 币种：人民币
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4．3．2．2 自然人实际控制人情况
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4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内，公司通过确认转让北京恒泰隆兴置业有限公司股权的处置收益、银行债务（包括对外担保）重组等全年实现盈利；
2、因公司连续三年亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市。报告期内，公司于2008年5月9日向上海证券交易所递交了恢复上市的书面申请，并于2008年5月12日接到上证上字（2008）40号通知，上海证券交易所已于2008 年5月12日正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。
3、公司为增强持续经营能力，积极进行资产重组。报告期内，公司与天津滨海发展投资控股有限公司签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，向天津滨海发展投资控股有限公司发行面值为人民币1．00元的人民币普通股（Ａ股）327085485股（以证监会核准量为准）股份，共计折合人民币1406467585．50元购买资产，同时向公司第一大股东福建华通置业有限公司出售全部资产和负债。中国证监会并购重组委在2009年1月23日第1次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。
4、报告期内，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过，公司股权分置改革将与重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易互为条件、同步实施。
二、对公司未来发展的展望
1．尽快完成公司重大资产重组程序，注入重组方优质资产，增强公司持续经营能力；
2． 在资产重组的基础上，努力改进和加强经营管理，主要有：
（1）组建一支能胜任的经营管理团队，强化投资决策的科学性，努力避免失误。同时，加强公司的管理工作，建立严格规范的经营管理制度。
（2）以资产重组为契机，尽快进行股权分置改革，增强流通筹资功能。
（3）整合现有优质资产，继续收缩战线，果断处置不良资产，集中力量加强主营产业。
（4）做实、做强主营产业，夯实企业经营基础，增强企业抗风险能力，完成重组工作后，做好重组方引进的产业。
（5）加强资产统筹，合理使用资金，将资金集中于主业和盈利强的项目。
（6）加强企业品牌和文化建设。
董事会认为，在资产重组的基础上，经过努力，公司将很快能摆脱目前的困境，尽快恢复上市。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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6．3 主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
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6．4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6．5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
福建立信闽都会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，对于报告中该审计意见强调事项董事会做说明如下：
一、强调事项：
华通天香存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任；截止2008年12月31日，流动负债总额高于资产总额17，477．66万元，累计亏损数额高达59750．29万元。华通天香虽已在财务报表附注十四披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、董事会认为：
公司已基本完成与各债权人的债务重组谈判，争取了豁免利息和罚息、贷款延期、涉诉债务庭外和解等优惠条件。公司下一步拟结合长期股权投资及资产处置以及可持续的房地产开发等不同方面，通过分期还款或贷款转贷等方式解决目前困扰公司的债务问题。为彻底解决公司存在的问题，公司正在进行大规模的资产重组，引入战略投资者。中国证监会并购重组委在2009年1月23日第1次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”；公司的股权分置改革方案也已经公司相关股东会议审核通过。公司将注入有持续盈利能力的优良资产，并通过股权分置改革解决股权分置问题。
6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用 √不适用
7．2 出售资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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7．3 重大担保
□适用 √不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7．4．2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7．4．3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
■
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7．5 委托理财
□适用 √不适用
7．6 承诺事项履行情况
7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
（一）公司对外担保涉及的诉讼事项
1．2004年7月6日，上海树丰企业发展有限公司向上海银行浦江支行开立1500万元银行承兑汇票到期未还，本公司作为上述借款担保人被诉。
2008年8月27日，上海树丰企业发展有限公司已归还上述借款本金1500万元及利息，上海市静安区人民法院已经裁定解除对被执行人的产权查封。
2．（2005）三民初字第30号一案：
公司于2005年8月19日收到三明市中级人民法院起诉书。2004年8月16日，福建三农集团股份有限公司与兴业银行三明支行签订一份兴业银行基本授信合同；同时公司与兴业银行三明支行签订了兴业银行最高额保证合同，同意为福建三农申请总额为2500万元的贷款提供连带保证担保。2004年10月25日至2005年2月5日期间，福建三农集团股份有限公司先后向兴业银行三明支行申请了总额为1500万元的贷款。目前因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款，故引发此次纠纷。公司作为连带责任方，一并被诉。
2005年8月30日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第30号民事裁定书，裁定如下：冻结福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款1550万元或查封、扣押其相同价值的财产。
2005年11月11日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第30号民事判决书，判决如下：应在本判决生效后5日内偿还兴业银行三明支行贷款1500万元及利息363，511．10元；本公司对上述贷款本息承担连带清偿责任；案件受理费85，010．00元、其他诉讼费5，000．00元、诉讼保全费78，020．00元，合计168，030．00元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。
截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金11，967，863．24元。
3．（2005）三民初字第15号一案：
2005年7月公司收到福建省三明市中级人民法院送达的福建三农集团股份有限公司与中国工商银行三明市列东支行关于1720万贷款本金未归还的纠纷诉状，公司作为连带责任方受到起诉。
2005年9月5日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三民初字第15号民事判决书，判决如下：福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后三日内向列东工行归还还尚欠的借款本金1720万元，并向列东工行支付从2005年6月21日起的逾期还款利息；本公司对上述借款本息承担连带清偿责任；案件受理费96010元、其他诉讼费3，000．00元、财产保全费86，500．00元，合计185，510．00元，由福建三农集团股份有限公司和本公司共同负担。
2005年12月6日福建省三明市中级人民法院作出（2005）三执行字第62号民事裁定书，裁定如下：冻结、扣划福建三农集团股份有限公司、本公司银行存款1720万元或查封、扣押其同等价值的财产。
截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金520万元。
4、（2005）三民初字第39号一案
2005年6月14日，福建三农集团股份有限公司与三明建行签订借款合同，约定三农公司向三明建行借款1500万元。同时公司与三明建行签订保证合同，同意为福建三农集团股份有限公司的上述1500万借款提供连带责任保证。因福建三农集团股份有限公司未按期归还贷款，故引发此次纠纷。公司作为连带责任方，一并被诉。
2006年12月5日三明市中级人民法院做出（2005）三民初字第39号民事判决书，判决如下：被告福建三农集团股份有限公司应在本判决生效后5日内偿还三明建行贷款1500万元及利息（该利息自2006年9月21日起计至本判决确定还款之日止，按月利率0．76725％；本公司对上述贷款本息承担连带清偿责任；案件受理费85，010．00元、其他诉讼费200．00元、诉讼保全费75，520．00元，合计160，730．00元，均由福建三农集团股份有限公司与本公司共同承担。
截止审计报告日，福建三农集团股份有限公司尚未归还上述借款本金74．592万元。
5、（2005）沪二中民三（商）初字第347号一案：
2005年9月公司收到送达的起诉书。2004年10月25日上海华育置业发展有限公司向上海银行外滩支行借款2500万元，借款期限为2004年10月25日至2005年4月24日，本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司为上述借款提供不可撤销连带责任保证担保。借款到期后但尚有本金1900万元上海华育置业发展有限公司未偿还，保证人亦未承担连带清偿责任，故上海银行外滩支行向法院提起诉讼。
2005年11月8日上海市第二中级人民法院作出（2005）沪二中民三（商）初字第347号民事调解书，各方当事人自愿达成如下协议：上海华育置业发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司确认尚欠上海银行外滩支行借款1800万元；上海华育置业发展有限公司应于2005年12月30日起每隔两个月的30日之前，每次归还借款本金200万元及利息；保证人对上述借款承担连带清偿责任；本案诉讼费106952元、财产保全费98020元，合计204972元，由借款人和保证人共同负担，于2006年6月30日之前向上海银行外滩支行付清。
2009年1月14日，上海银行黄浦支行、上海华育置业发展有限公司、本公司、天津滨海发展投资控股有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京华商通置业发展有限公司、厦门华商国际招商有限公司、厦门新亚房地产开发有限公司签订债务重组及减免息协议书，协议编号ＨＹ0901001。协议约定：（1）上海华育在协议签订当日向上海银行黄浦支行归还本金391万元，支付利息450万元；（2）上海华育归还贷款本金391万元后，分六期归还剩余的全部贷款本金1174万元；（3）上海华育应在约定的每期归还贷款本金的同时，清偿截至当日的贷款利息；（4）上海华育按时足额履行上述条款后，上海银行减免所欠罚息102万元，否则，上海银行黄浦支行保有对全部未受偿债务包括但不限于本金、利息、罚息、费用的追索权利；（5）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任。
2009年1月14日，上海华育偿还贷款本金391万元，并支付利息450万元。截止审计报告日，上海华育置业发展有限公司已归还上述借款本金626万元，尚有1174万元未归还。
6、（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案：
公司于2006年2月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005年1月20日，上海华育发展有限公司向上海浦东发展银行虹口支行借款1000万元，并由本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自2005年1月25日至2005年7月24日。因借款期限届满， 上海华育发展有限公司尚拖欠上海浦东发展银行虹口支行贷款本金6，957，185．5元，保证人亦未承担保证责任， 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级人民法院提起诉讼。
2006年1月18日，上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第16号民事裁定书，裁定如下：冻结上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司存款共计7，013，722．28元或查封其相同价值的其他财产权益。
2006年3月24日，上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第16号民事判决书，判决如下：上海华育置业发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行借款本金人民币6，957，167．72元；保证人对上海华育置业发展有限公司的还款义务承担连带保证责任，在承担了保证责任后有权向上海华育发展有限公司追偿；案件受理费和财产保全费共计人民币80，667．22元由上海华育发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司和北京国恒科技集团股份有限公司承担。
2009年1月6日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号ＨＫ（2008）01。协议约定：（1）对于（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案，由本公司偿首期还借款本金；（2）对于（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案，由福建华通置业有限公司偿还；（3）上述两个案件的付款期限为：公司定向增发重组方案得到中国证监会核准的公告发布之日起二十个工作日内，且最迟不超过2009年6月30日；（4）上述（1）－（3）义务履行后，福建华通置业有限公司承接（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案剩余借款本金，同时，在公司重大资产重组及定向增发获得中国证监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海自愿就福建华通置业承接的债务的还款义务提供连带责任保证。该协议在在各方盖章并在上述第（1）至第（3）约定的还款义务履行完毕时生效。
截止审计报告日，上述第（1）至第（3）约定的还款义务仍未履行，本公司尚未归还上述借款本金48，499，885．97元，上海华育置业发展有限公司尚未归还上述借款本金6，669，504．90元。
7、（2006）沪一中民三（商）字第233号一案：
2005年8月11日，上海树丰企业发展有限公司与中国农业银行上海市长宁支行签订借款合同，借入数额为1440万元的贷款，并由公司、华通国际招商集团股份有限公司提供连带保证责任，由福建建瓯天香绿色食品工程有限公司以其所有的相关房屋所有权及相应土地使用权提供抵押担保责任，借款期限至2006年8月10日。因借款到期后，上海树丰企业发展有限公司未按约清偿本息，保证人亦未履行保证还款义务及抵押担保义务，中国农业银行上海市长宁支行于2006年9月4日向上海市第一中级人民法院起诉，并于2006年10月8日向法院提出财产保全申请。
2006年10月9日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第233－1号民事裁定书，裁定如下：查封、冻结、扣押被告上海树丰企业发展有限公司、公司、华通国际招商集团股份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司银行存款人民币15，214，491．46元或其他相应等值财产。
2006年12月15日，上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中民三（商）初字第233号民事判决书，判决如下：1、上海树丰企业发展有限公司于判决生效起十日内归还中国农业银行上海市长宁支行1，440万元并支付自2005年8月25日起至借款本息清偿之日止的利息、逾期还款罚息（2005年8月25日至2006年8月10日的利息按借款合同约定的借款年利6．82992％计算，之后至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息按借款年利率6．82992％上浮50％计付）；2、公司、华通国际招商集团股份有限公司对上海树丰企业发展有限公司的还款承担连带共同清偿责任，并享有对上海树丰企业发展有限公司的追偿权；3、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司应对上海树丰企业发展有限公司的还款履行抵押担保义务，并享有对上海树丰企业发展有限公司追偿权；4、本案件受理费人民币86082元、财产保全费人民币76592元均由上海树丰企业发展有限公司和担保人共同负担。
2007年1月24日，上海市第一中级人民法院对福建建瓯天香绿色食品工程有限公司下达了（2007）沪一中执字第86号执行通知，限令福建建瓯天香绿色食品工程有限公司在2007年1月30日之前履行担保义务，即：承担抵押清偿责任归还人民币14400000元及利息，诉讼费86082元，保全费76592元，执行费16400元及依法应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。
2007年2月16日，中国农业银行上海市长宁支行与上海树丰企业发展有限公司、本公司、华通国际招商集团股份有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司就本案涉及的1440万元本金及利息、案件受理费、保全费的归还已达成《执行和解协议》。
2009年1月12日，中国农业银行上海市长宁支行、上海树丰企业发展有限公司、本公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司、福建华通置业有限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起30个工作日内，上海树丰应归还贷款本金166万元，余款分三年还清，分别为2009年6月底归还220万元、2010年6月底前归还220万元，2011年6月底归还220万元；（2）天津滨海、福建华通置业同意，在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，即对剩余贷款本金660万元及相关利息1，082，922．54元（利息暂计至2008年12月20日）承担连带保证责任。该协议经各方盖章后且在上海树丰按本协议归还贷款本金166万元时生效。
协议签订之日起30个工作日内，上海企业树丰发展有限公司未偿还贷款本金166万元；截止审计报告日，该案借款本金余额826万元。
8、（2007）二中民初字第00172号：
2005年9月22日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订了借款合同，借入总额为4000万元的贷款，并由公司承担连带保证责任，贷款期限自2005年9月22日起至2005年12月21日止。2005年12月21日，北京天香园置业发展有限公司与天津信托投资有限责任公司签订《贷款展期合同》，展期本金数额为2000万元，展期期限为2005年12月21日至2006年3月20日止，仍由公司承担连带保证责任。由于《贷款展期合同》约定的还款期限已过，但北京天香园置业发展有限公司并未偿付2000万元本金及相应利息，天津信托投资有限责任公司于向2006年11月1日向北京市第二中级人民法院提起诉讼。
2007年3月19日，北京市第二中级人民法院向公司下达了（2007）二中民初字第00172号民事判决书，判决如下：北京天香园置业发展有限公司于本判决生效后十日内向天津信托投资有限责任公司偿还借款本金人民币2000万元及利息（截至2006年9月21日的利息为184万元；自2006年9月22日起至借款付清之日止，以借款本金2000万元为基数，按月利率千分之十五计算罚息，按季结息）；公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向北京天香园置业发展有限公司追偿；案件受理费119212元由北京天香园置业发展有限公司和公司共同负担。
2009年1月8日，天津信托投资有限责任公司、北京天香园置业发展有限公司、本公司、天津滨海发展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）在公司重大资产重组及定向增发获得中国证监会且股权分置改革通过的条件下，天津滨海对上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带清偿责任，同时天津信托免除我司对其的担保责任；（2）北京天香园应于2009年12月20日前偿还贷款本金1793万元及诉讼费11．921万元，于2010年6月30日前支付利息184万元，同时协议签订之日北京天香园应偿还200万元。该协议经各方盖章且天香园向天津信托支付第一笔款项200万元后生效。
2009年1月8日，北京天香园向天津信托偿还了200万元。截止审计报告日，北京天香园置业发展有限公司未归还上述借款本金1593万元。
9、 （2007）榕民初字第159号一案：
2006年6月5日，福建天香实业集团有限公司与交通银行股份有限公司福州交通路支行签订《开立银行承兑汇票额度合同》，约定：福建天香实业集团有限公司可向交通银行股份有限公司福州交通路支行开立总金额不超过6550万元整的人民币的银行承兑汇票，期限自2006年6月5日至2006年12月5日（以下简称“授信期限”）， 福建天香实业集团有限公司应当按汇票票面金额的55％交存保证金，同日交通银行股份有限公司福州交通路支行与公司订立《最高额保证合同》为前述《开立银行承兑汇票额度合同》项下在授信期限内连续发生的债权提供最高额保证，承担连带责任。合同订立至今， 交通银行股份有限公司福州交通路支行为福建天香实业集团有限公司依约开立34笔银行承兑汇票，至2007年3月6日陆续有20笔汇票到期，发生了银行垫款20笔，共计垫款人民币16344193元。交通银行股份有限公司福州交通路支行于2007年3月6日向福州市中级人民法院起诉，收回上述发生的银行垫款以及相应的利息。
2007年4月6日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第159号民事裁定书，裁定如下：冻结福建天香实业集团有限公司、公司银行存款人民币1670万元或查封其等额财产。
2007年5月13日，福州市中级人民法院下达（2007）榕民初字第159号民事判决书，判决如下：福建天香实业集团有限公司于本判决生效后十日内向交通银行股份有限公司福州交通路支行偿还垫款本金人民币16344193元及利息包括逾期罚息（暂计至2007年3月6日的利息为27489．74元，2007年3月6日之后的利息按合同约定和人民银行规定计算）；公司承担连带清偿责任，承担责任后有权向福建天香实业集团有限公司追偿；案件受理费93105元及诉讼保全费84030元由福建天香实业集团有限公司。
2007年12月14日，福建省福州市中级人民法院下达福州中院）（2007）榕民初字第592号民事判决书，判决如下：1、被告福建天香实业集团有限公司（下称：天香实业）应于判决生效之日起十日内偿还交通银行股份有限公司福州交通路支行（原告）的汇票垫款人民币12062407．00元及相应利息；2、公司对本判决的第一项的债务承担连带责任。公司在承担保证责任后，有权向天香实业追偿；3、本案件受理费100214．00元，由两被告共同负担。
2009年1月7日，交通银行股份有限公司福州交通路支行、福建天香实业集团有限公司、本公司、天津滨海发展投资控股有限公司签订和解协议。协议约定：（1）协议签订之日起30日内，本公司代天香实业归还剩余贷款本金的20％即567．80万元，支付诉讼及保全费用282349元，同时交通银行、本公司、天香实业即向福建省三明市中级人民法院申请从冻结的16880万元兴业证券股权拍卖款中分配并偿还交通银行福州交通路支行；（2）在本公司归还上述贷款本金20％后，天香实业分三年归还剩余贷款本金即2271．20万元；（3）在公司归还上述贷款本金的20％并支付诉讼保全费用后，且公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海对剩余借款本金、利息及罚息的履行提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司对剩余债务（债务本金、利息及罚息）的连带保证责任及连带清偿责任。本协议经各方签字盖章且公司按本协议归还上述贷款本金的20％并支付相应诉保全费用之日起生效。
协议签订之日起30个工作日内，本公司未偿还贷款本金的20％及相应的诉保全费用。截止审计报告日，福建天香实业集团有限公司尚未归还上述借款本金2838．7723万元。
10、（2006）成铁执字第8号
2004年成都利创软件有限责任公司向中信银行成都分行借款500万元，并由公司承担连带保证责任，借款期限为2004年11月23日至2005年11月22日。由于借款到期成都利创软件有限责任公司未能偿还借款，中信银行成都分行向成都铁路运输法院提起民事诉讼。
2005年12月23日成都铁路运输法院下达了（2006）成铁执字第8号民事裁定书，裁定如下：查封、扣押、划拨成都利创软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的银行存款；扣留、提取成都利创软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的收入；查封、扣押、冻结成都利创软件有限责任公司和本公司应当履行义务部分的财产；以上执行额度以人民币5025000元及银行利息为限。
2009年1月13日，中信银行成都分行、成都利创软件有限责任公司、本公司签订债务和解协议书。协议约定：成都利创、本公司于2009年2月28日前一次性偿还贷款本金471．30万元，若未按照协议足额按时偿还义务，本协议立即失效。
2009年2月28日前，本公司及成都利创未履行上述协议义务。截止审计报告日，成都利创软件有限责任公司尚未归还上述借款本金471．30万元。
11、（2004）沪高民二（商）终字第66号
2001年厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司（原厦门联合信托投资有限责任公司）借款1000万元，由本公司提供连带保证，借款期限为2001年11月17日至2002年9月30日。借款到期由于厦门华商贸易有限公司逾期未清偿贷款本息，本公司亦未履行担保责任，中泰信托投资有限责任公司向法院提起民事诉讼。
2003年5月9日，中泰信托投资有限责任公司与华通国际招商集团股份有限公司签订《框架协议书》，约定：由华通国际招商集团股份有限公司以其持有的中泰信托投资有限责任公司人民币830万元的股权及应得的投资回报折抵现金代厦门华商贸易有限公司归还欠款人民币9461300元，差额部分由华通国际招商集团股份有限公司补足。
由于厦门华商和公司均未在约定的时间内履行还本付息义务，中泰信托分别于2003年10月14日、2004年8月26日向法院提起诉讼，上海一中院与上海高院均认定：中泰信托与华鑫通国际招商集团股份有限公司（下称：华鑫通国际）应按照双方于2003年5月9日签订的《框架协议书》中相关约定履行以股权抵债的义务。
2004年7月7日上海市高级人民法院下达了（2004）沪高民二（商）终字第66号民事裁定书，判决在中泰信托公司与华通招商集彖按约定的清偿方式履行后，主债务不能清偿的部分，中泰信托公司仍可以继续追究华通天香集团的担保责任。
2006年5月8日，中泰信托安排的单位与华鑫通国际签订了《股权转让协议书》，但在办理股权过户的过程中，华鑫通国际用于抵债的股权被其债权人华夏银行查封，中泰信托向上海一中院提出执行异议，并向上海高院申请复议，上海高院驳回其申请复议并裁定中泰信托应通过法律途径追究被告责任。
为此，中泰信托另行提起诉讼，要求被告厦门华商、公司及华鑫通国际以现金方式偿债的义务。此案将于2008年1月31日开庭。
2008年3月26日，中泰信托投资有限责任公司与厦门华商贸易有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、本公司签订了《和解协议》及补充协议，协议约定：截至签订和解协议前，厦门华商尚欠该笔借款本金9461300元及相应的利息未偿还。在签订本和解协议当日，华鑫通国际招商集团股份有限公司代厦门华商贸易有限公司还款430万元，厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司支付400万元人民币。至此，厦门华商贸易有限公司对中泰信托投资有限责任公司的上述债务即全部清偿完毕，双方之间就上述借款合同不再存在其他任何债权债务关系。同时本公司对中泰信托投资有限责任公司的担保责任解除。
自厦门华商贸易有限公司向中泰信托投资有限责任公司支付400万元人民币三个工作日内，中泰信托投资有限责任公司将2007年12月7日向上海浦东新区人民法院对中泰信托投资有限责任公司与厦门华商贸易有限公司、本公司因上述债务事宜提起的诉讼予以撤回起诉。
2008年3月26日，厦门华商贸易有限公司已归还本金400万元，华鑫通国际招商集团股份有限公司代厦门华商贸易有限公司还款430万元。
中泰信托投资有限责任公司于2008年3月26日向法院提交撤诉申请。
12、（2007）沪二中民三（商）初字第77号一案
2005年3月18日， 上海工业投资（集团）有限公司（以下简称＂上海工投＂）为华通国际招商集团股份有限公司（以下简称＂华通国际＂）向兴业银行股份有限公司上海黄浦支行的借款人民币3500万元提供连带责任保证。为此，2005年1月、3月，高扬瑜先生和本公司先后与上海工投签订反担保保证合同，承诺一旦发生上海工投履行保证义务，反担保人共同向与上海工投承担反担保责任。后因华通国际未按约还款而涉讼，上海工投依据判决代华通国际偿还了借款本金人民币3500万元、截至2006年11月16日的欠息人民币2，494，961．25元及诉讼费、保全费人民币372，478．62元。嗣后，因高扬瑜先生和本公司未承担反担保责任， 上海工投于2007年6月6日向法院提起诉讼，法院于2007年8月7日调解如下：1、高扬瑜先生和本公司同意对上海工投代华通国际向兴业银行偿还的借款及欠息、诉讼费、保全费承担连带保证责任；2、高扬瑜先生和本公司同意共同向上海工投承担违约金人民币175万元；3、高扬瑜先生和本公司同意于2007年8月16日之前向上海工投归还上述两项款项；4、本案件受理费人民币248，637．20元，减半为人民币124，318．60元，由高扬瑜先生和本公司共同负担，应于2007年8月16日之前向上海工投支付。华通国际现仍与上海工投商谈还款具体时间，并承诺全部由其负责偿还，不会由本公司承担损失。
上海市第二中级人民法院于2007年8月31日向本公司发出（2007）沪二中执字第964号执行通知书，要求公司立即履行调解书确定的义务：偿还上海工业投资有限公司借款本金人民币35，000，000元、截至2006年11月16日的欠息人民币2，494，961．25元及诉讼费、保全费人民币372，478．62元、违约金人民币1，750，000元；承担本案案件受理费人民币124，318．6元、执行费人民币106，644．96元及依法应支付的迟延履行期间的加倍债务利息。
2009年1月7日，上海工投、华鑫通国际招商集团股份有限公司、高扬瑜、本公司在上海市第二中院达成和解笔录，约定由华鑫通于2009年1月7日还款800万元，剩余债务及相应欠息等费用共计30，741，600元在2009年1月31日前归还，同时解除原查封本案被执行人和担保单位及个人的所有资产和担保责任。
2009年1月7日华鑫通归还上述欠款800万元，2009年2月20日归还30，741，600元。
（二）、公司向银行借款涉及的诉讼事项：
1、（2005）沪一中民三（商）初字第265号一案：
公司于2005年6月15日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004年7月14日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款2000万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自2004年7月14日至2005年7月4日。2005年4月21日，又追加了北京天香园生物科技投资有限公司为上述借款提供连带责任担保， 中国农业银行上海市浦东分行以公司及保证人另案涉讼对借款造成风险为由，依约要求提前收回上述借款本金及利息并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2005年8月22日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中民三（商）初字第265号民事判决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币1500万元（2005年6月24日，本公司归还银行贷款本金100万元，2005年7月26日归还400万元）。已年并支付2005年6月21日起至借款本息清偿之日止的借款利息、逾期还款罚息；华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费110010元，其他诉讼费1450元，保全费100520元均由本公司负担。
2005年11月16日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1083号执行通知，限令公司在2005年11月29日之前履行确定的义务，即：归还人民币14950000元（2005年9月28日，本公司归还银行贷款本金50000元。）及诉讼费110010元，保全费100520元，执行费16950元，其他诉讼费1450元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。
2006年4月17日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1083号民事裁定书：本案三被执行人因涉案众多，其名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且申请执行人也未提供三被执行人其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定（2005）沪一中民三（商）初字第265号民事判决本次执行程序终结。
2006年11月30日，保证人华通国际招商集团股份有限公司持有的太行水泥限售流通股（原法人股）100万股被拍卖，成交价214万元，用于偿还该笔借款。
2009年1月12日，就（2005）沪一中民三（商）初字第265号一案以及下述2（2005）沪一中民三（商）初字第266号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定：（1）协议签订之日起30个工作日内，本公司应归还贷款本金513．646万元；（2）在公司归还贷款本金513．646万元且公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，剩余债务本金1900万元及利息9，510，156．28元及之后的利息由福建华通置业承接，分三年偿还；（3）在公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过且归还贷款本金513．646万元后，天津滨海就福建华通置业所承接的贷款本金1900万元及利息9，510，156．28元及之后的利息承担连带保证还款责任，并愿意在福建华通置业未按期足额还款时，作为被执行人接受法院的强制执行；（4）在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且华通置业按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结欠的利息予以减免；（5）本协议经各方盖章且公司按本协议归还贷款本金513．646万元时生效。
协议签订之日起30个工作日内，本公司未履行上述协议（1）的约定。截止审计报告日，公司尚余借款本金10770530元未偿还。
2、（2005）沪一中民三（商）初字第266号一案：
公司于2005年6月15日收到上海市第一中级人民法院起诉书。2004年4月28日，公司向中国农业银行上海市浦东分行借款2000万元，并由中国华源集团有限公司提供连带责任保证，借款期限自2004年4月28日至2005年4月27日，。2005年4月21日，又追加了北京天香园生物科技投资有限公司为上述借款提供连带责任担保。因借款期限届满，公司未归还上述借款，保证人亦未承担保证责任，中国农业银行上海市浦东分行遂向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2005年8月22日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中民三（商）初字第266号民事判决书：公司于本判决生效之日起十日内归还中国农业银行上海市浦东分行人民币2000万元并支付2005年6月21日起至借款本息清偿之日止的逾期还款罚息；中国华源集团有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司对上述还款义务承担连带共同清偿责任；本案件受理费110010元，财产保全费100520元均由本公司负担。
2005年11月16日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第1082号执行通知，限令公司在2005年11月29日之前履行确定的义务，即：归还人民币20000000元及诉讼费110010元，保全费100520元，执行费22000元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。
2009年1月12日，就（2005）沪一中民三（商）初字第266号一案及上述1（2005）沪一中民三（商）初字第265号一案，中国农业银行上海市浦东分行、本公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、中国华源集团有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司签订债务重组及减免息协议书。协议约定及履行情况详见上述十（二）1。
截止审计报告日，公司尚余借款本金13065930元未偿还。
3、（2005）榕民初字第467号一案：
2005年10月公司收到福建省福州市中级人民法院送达的起诉书。2004年5月13日公司向中国工商银行福州市五一支行借款1000万元，借款期限自2004年5月13日到2005年5月11日，并由神州学人集团股份有限公司提供连带责任担保。因本公司在借款到期后仅归还254万元，尚欠本金746万元，保证人也未承担保证责任，故中国工商银行福州市五一支行向福建省福州市中级人民法院提起诉讼。
2005年9月19日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第467号民事裁定书，裁定如下：冻结本公司银行存款746万元或查封等值财产。
2005年11月21日福建省福州市中级人民法院作出（2005）榕民初字第467号民事判决书，判决如下：本公司应当偿还中国工商银行福州市五一支行尚欠借款本金746万元及利息；神州学人集团股份有限公司应对本公司上述借款本金及利息承担连带清偿责任；本案受理费47310元、诉讼保全费37830元，由本公司与神州学人集团股份有限公司共同负担。
2009年4月10日，就 （2005）榕民初字第467号一案及下述6（2006）榕民初字第92号、下述14（2006）榕民初字第406号案一案，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，编号2009年五一（免）字第001、002、003、004号。协议约定：（1）本公司首期偿还协议001号项下的本金及诉讼费、保全费；（2）在本公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，福建华通置业同意分期偿还剩余债务即协议002、003、004号项下的债务；（3）在本公司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，天津滨海为上述剩余债务提供连带责任担保，担保期间为本协议约定的债务履行期限届满之次日起两年，同时神州学人集团股份有限公司与福建三农集团股份有限公司的担保责任解除；（4）在本公司与福建华通置业按照协议约定按期足额偿还债务的前提下，减免贷款利息。
截止审计报告日，本公司未履行上述还款协议，本案尚余借款本金7460000元未偿还。
4、 （2005）沪一中民三（商）初字第284号一案：
2005年6月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。2004年8月11日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款3000万元，并由华通国际招商集团股份有限公司提供连带责任保证，借款期限自2004年8月11日起至2005年8月10日。广东发展银行股份有限公司上海分行以公司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2005年9月2日上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中民三（商）初字第284号民事调解书，三方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠关广东发展银行股份有限公司上海分行本金3000万元，合同期内利息255750元，至2005年9月20日的逾期利息314572．5元以及自2005年9月21日起至实际清偿日止的逾期利息（按年利率6．138％×1．5计息）；本公司于2005年9月20日偿还利息570322．5元，于2005年12月20日前偿还本金500万元及逾期利息，于2006年2月20日前偿还借款本金2500万元及逾期利息（按年利率6．138％×1．5计息）；本公司于2005年9月20日直接支付广东发展银行股份有限公司上海分行聘请律师费用193000元；华通国际招商集团股份有限公司承担连带清偿责任；若本公司未能按时、足额履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩余全部款项向法院申请强制执行。
2006年2月13日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号执行通知，限令公司在2006年2月23日之前履行确定的义务，即：归还人民币31076017．5元及执行费33076元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。
2006年6月20日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号民事裁定书，由于公司与担保人华通国际招商集团股份有限公司名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且广东发展银行股份有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第284号民事调解书的本次执行程序终结。
2008年9月23日，广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤财”）、本公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司签订债务偿还协议，鉴于粤财因受让广东发展银行股份有限公司上海分行对本公司的债权及相关从权利，本公司、华鑫通愿向粤财履行上述债务。三方约定：本公司签订协议之日起五日内向粤财偿还1350万元，如果公司完全严格履行本协议，则自实际偿还款足额到达粤财收款账户之日起，豁免未偿付的债务本金及所有利息、罚息、复利及实现债权发生的费用，豁免华鑫通的连带担保责任。2008年9月24日，公司偿还借款1350万元，上海市第一中院于2009年3月4日下达解除本案查封、冻结财产的执行函。账面未偿付本金1650万元及利息5638411．24元豁免，因此确认营业外收入22，138，411．24元。
5、（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案：
公司于2006年2月收到上海市第二中级人民法院起诉书。2005年7月26日，本公司向上海浦东发展银行虹口支行借款4900万元，由华通国际招商集团股份有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司等提供连带责任保证，并由公司、厦门华通国际招商有限公司将其各自持有的北京天香园生物科技投资有限公司的7000万股和3000万股股权和北京天香园生物科技投资有限公司、深圳市华天投资发展有限公司将其持有的已经质押的中关村证券股份有限公司的7500万股股权的剩余价值提供质押担保，借款期限自2005年8月18日至2006年2月13日并约定在2005年10月20日前归还本金500万元，12月25日前归还本金500万元，2006年2月13日前归还本金3900万元。现因本公司未依约定还款，保证人也未履行保证责任， 上海浦东发展银行虹口支行遂向上海市第二中级人民法院提起诉讼。
2006年1月18日，上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第17号裁定书，裁定如下：冻结本公司、华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司、深圳市华天投资发展有限公司、厦门华通国际招商有限公司存款共计48，701，129．50元或查封其相同价值的其他财产权益。
2006年3月24日上海市第二中级人民法院下达了（2006）沪二中民三（商）初字第17号民事判决书，判决如下：本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行借款本金人民币4，850万元；本公司应于本判决生效之日起十日内偿还上海浦东发展银行虹口支行利息165，720．50元及逾期利息；如本公司到期不履行上述还款义务，上海浦东发展银行虹口支行可以本公司持有的北京天香园生物科技投资有限公司的7000万股股权折价或申请拍卖、变卖所得的价款优先受偿；厦门华通国际招商有限公司对本公司上述还款义务，在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担质押担保责任；华通国际招商集团股份有限公司、北京天香园生物科技投资有限公司深圳市华天投资发展有限公司在本公司提供的质押物处置后仍不足清偿的部分，承担连带保证责任；案件受理费和财产保全费共计人民币497，541．30元由本公司和担保人共同承担，该事项尚无进一步进展。
2009年1月6日，上海浦东发展银行虹口支行、本公司、上海华育发展有限公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、厦门华通国际招商有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、北京天香园置业发展有限公司、华恒鑫投资担保有限公司签订和解协议，协议编号ＨＫ（2008）01。协议约定及履行情况详见上述十（一）6。
截止审计报告日，本案尚余借款本金48，499，885．97元未偿还。
6、（2006）榕民初字第92号一案：
2005年4月公司分三次向中国工商银行福州市五一支行借入总额为2000万元的贷款，由华通国际招商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司提供连带保证责任，其中：1000万借款期限为2005年4月12日至2006年4月4日；另1000万元借款期限为2005年4月19日至2006年4月17日。由于借款到期公司未能偿还借款，中国工商银行股份有限公司福州五一支行向福建省福州市中级人民法院提起民事诉讼。
2006年2月20日，福建省福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第92号民事裁定书，裁定如下：冻结公司、华通国际招商集团股份有限公司银行存款20115320元或查封等值财产。
2006年4月18日，福建省福州市中级人民法院下达了（2006）榕民初字第92号民事判决书，判决如下：公司应于判决之日起十日内偿还借款本金2000万元及利息；华通国际招商集团股份有限公司、福建三农集团股份有限公司对上述借款本息承担连带清偿责任，在承担连带清偿责任后有权向本公司追偿；本案件受理费110586元、诉讼保全费101106元由本公司负担。
2009年4月10日，中国工商银行股份有限公司福州五一支行、本公司、福建三农集团股份有限公司、神州学人集团股份有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、福建华通置业有限公司签订还款免息协议，协议编号：2009年五一（免）字第001、002、003、004号。协议约定情况见上述十（二）3。
(下转D061版)
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